COMPLIANCE OFFICER - AUDITORIA INTERNA BASEADA EM RISCOS

Veja também:

1. Contabilidade de Seguros - Compliance Officer - Controles Internos
2. MNI 2-1-20 - Auditoria Interna e Externa (ABR - Auditoria Baseada em Riscos)
3. MNI 2-1-40 - Estrutura de Gerenciamento de Riscos e do Capital
4. Governança Corporativa - Conselho Fiscal - Comitê de Auditoria
5. Seminário Sobre Compliance - Gerenciamento de Controles Internos

Por Américo G Parada Fº - Contador - Coordenador do COSIFE

1. DEFINIÇÕES

Segundo o Dicionário Michaelis/UOL do idioma inglês a palavra COMPLIANCE em sua essência significa complacência, submissão, condescendência, tendência para ceder diante de outros, consentimento, aquiescência.

Segundo o Dicionário Aurélio, em física, COMPLIANCE ou COMPLIÂNCIA, num sistema acústico, é a massa de fluido (geralmente ar) que pode ser comprimido sem que o seu centro de massa se desloque.

Segundo o Wikipédia, nos âmbitos institucional e corporativo, compliance é o conjunto de disciplinas para fazer cumprir as normas legais e regulamentares, as políticas e as diretrizes estabelecidas para o negócio e para as atividades da instituição ou empresa, bem como evitar, detectar e tratar qualquer desvio ou inconformidade que possa ocorrer.

O termo compliance tem origem no verbo em inglês to comply, que significa agir de acordo com uma regra, uma instrução interna, um comando ou um pedido.

Essas definições aqui foram colocadas apenas para mostrar que no Brasil, seguindo um padrão norte-americano, os profissionais elitistas usam tais termos de forma que o ato ou fato abordado não seja entendido pelas camadas menos sofisticadas da população. Ou seja, determinadas camadas da população jamais poderão entendê-los. É nítido que tais profissionais esforçam-se para que não sejam entendidos.

Assim fazendo, os elitistas tornam o conhecimento, sobre determinados atos e fatos, restrito àqueles profissionais que estão diretamente ligados ao que se quer abordar. O linguajar dos economistas, por exemplo, é chamado de "economês". A linguagem dos advogados é chamada pelos juízes de "Linguagem Douta".

Trata-se, portanto, de uma espécie de reserva de mercado de trabalho ou de indireta segregação ou discriminação de ou classes sociais ou profissionais. Por isso tais profissionais usam palavras-chave ou códigos de referência para definir determinadas coisas que só poderiam explicar de forma alongada através de extensas frases.

Vejamos, então, o que realmente querem dizer os profissionais especializados ao mencionarem o Compliance.

Segundo Mário Macedo, em entrevista ao Jornal "Ligado" da Eletropaulo de setembro/2003, Compliance é uma filosofia de trabalho onde é importante fazer as coisas de maneira correta, cumprindo as leis, as políticas e os procedimentos e, o mais importante de tudo, ter consciência daquilo que está sendo feito.

Segundo o Glossário do Banco Central do Brasil, Middle Office é a "área responsável pela administração do risco, proposta de Benchmark, Compliance e tecnologia de uma instituição financeira". Menciona ainda que Benchmark é o "referencial pelo qual algum ativo pode ser medido ou julgado. É um padrão de referência utilizado para se comparar a rentabilidade entre os investimentos, títulos, taxa de juros etc., de tal modo a saber se os demais itens a serem comparados se encontram acima ou abaixo em relação ao que é proposto como referência". Mas, o referido Glossário não tem em destaque a definição para Compliance, que significaria "dar conformidade", com base em eficientes sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos, ao perfeito cumprimento da legislação vigente, das normas regulamentares oficiais e das diretrizes operacionais internas.

Compliance Officer trata-se, portanto, da função básica do departamento responsável pela Auditoria Interna que deve averiguar a realização de eventuais operações fraudulentas ou não que possam colocar em risco a integridade patrimonial das empresas e das demais entidades juridicamente constituídas.

Então, Compliance Officer seria um Sistema Gerenciamento de Controles Internos para evitar diversos tipos de Riscos enfrentados no âmbito financeiro e empresarial ligados a possíveis fraudes ou crimes contra as entidades públicas e privadas, com ou sem fins lucrativos. Envolve também crimes cometidos contra o Estado.

Veja também Contabilidade Forense.

Veja ainda a função do COSO (Controles Internos) em Contabilidade Internacional.

2. O QUE DIZIAM ALGUNS BANCOS?

Em seu site o Banco do Brasil informava:

O termo Compliance tem origem no verbo to comply, que significa agir de acordo com uma regra, um pedido ou um comando. Os funcionários dos Compliance Officer (Departamentos de Compliance) têm, portanto, a função de monitorar e assegurar que a instituição esteja cumprindo as regras aplicáveis a cada negócio.

Em sintonia com as mais modernas instituições financeiras internacionais e pautada pelos mais elevados padrões de transparência e ética, o BB adota em sua estrutura as atividades de Compliance. Essa área tem como função principal garantir o cumprimento das normas e processos internos, prevenindo e controlando os riscos envolvidos na administração de ativos.

O texto imediatamente acima, em caracteres itálicos, foi obtido no site do Banco do Brasil em 2006. Portanto, antes da crise mundial provocada pelas mencionadas "modernas instituições financeiras internacionais" que faliram ou estiveram à beira da falência nos Estados Unidos em 2008, exatamente porque não adotaram tais regras.

Ou seja, o Compliance Officer não fez o que seria seu papel e, se fez, simplesmente os relatórios foram jogados no lixo. O mesmo aconteceu nas "modernas instituições financeiras internacionais" europeias em 2011, que também estavam à beira da falência ou da estatização, conforme aconteceu na Islândia e em outros países considerados pouco importantes que não adotaram o sistema conhecidos Compliance Officer.

Continuando no site do Banco do Brasil lia-se:

A equipe de Compliance do BB tem como objetivo principal avaliar os controles e riscos existentes, de forma a desenvolver um sistema de controles internos capaz de atender o cumprimentos das responsabilidades legais, de modo a prevenir e controlar os riscos envolvidos no processo de administração de recursos de terceiros.

Nota do Cosife: Diante do exposto pelo Banco do Brasil, chega-se à conclusão que “Complinace Office” significa Serviço de Auditoria da Aplicação de Normas Regulamentares.

Por sua vez, o site do Unibanco informava:

A implantação de um modelo de Compliance é uma iniciativa do Unibanco no sentido de buscar ser o melhor banco do mercado, atuando como parceira de todas as frentes do Conglomerado - negócios, suporte e institucionais, a fim de garantir as melhores práticas de mercado para as nossas operações.

Posicionando-se como parceiro de todas as áreas do Conglomerado o Compliance do Unibanco desenvolve um trabalho ativo na implantação de melhorias em todas as operações e empenha-se no sucesso de cada novo projeto desde o seu início.

• Auxiliar as linhas de negócios na análise das suas estruturas, produtos e serviços, a fim de alinhá-las com as diretrizes legais e regulatórias e com as políticas e normas internas;
• Criar mecanismos para minimizar o risco de operações de lavagem de dinheiro e divulgar formas de detecção de casos suspeitos;
• Colaborar na definição e na avaliação dos métodos e ferramentas de controle das áreas, dando suporte para a correção de inconsistências, por meio de projetos e planos de ação;
• Monitorar conflitos de interesses que possam afetar as metas da Instituição;
• Atuar de forma pró-ativa, com idéias e sugestões, na concepção de melhorias em todas as atividades do Conglomerado;
• Zelar pela imagem da Instituição, dos seus funcionários e clientes junto à mídia, ao Governo, à comunidade e ao público em geral.

Por sua vez, a FEBRABAN - Federação Brasileira das Associações de Bancos em seu site informava:

O grupo de trabalho constituído pela Comissão de Auditoria e Compliance da Febraban e pelo Comitê de Compliance da ABBI concluíram seu Estudo sobre a Função de Compliance nas instituições financeiras, resultado da consolidação de estudos de diversos bancos, com o objetivo de aprimorar o sistema de controles internos e disseminar as regras e boas práticas locais, bem como alinhar os conhecimentos das instituições brasileiras com os procedimentos implantados no exterior.

Veja o Documento expedido pela ABBI, em parceira com a FEBRABAN, relativo à Função de Compliance.

3. O QUE REALMENTE SIGNIFICA COMPLIANCE?

Na verdade quando falam em COMPLIANCE estão querendo se referir aos sistemas de controles internos (Veja também COSO em Contabilidade Internacional) que permitam melhor esclarecer e proporcionar segurança àqueles que se utilizam da contabilidade e de suas Demonstrações Contábeis para efeito de análise econômico-financeira e de gerenciamento operacional e de riscos de liquidez, incluindo-se nesses controles a prevenção à realização de eventuais operações ilegais, fraudulentas e que culminem em desfalques não só na instituição como também a seus clientes, fornecedores e investidores. Ou seja, o Compliance Officer é um Serviço de Auditoria Baseado em Riscos.

A obrigatoriedade de utilização de eficientes controles contábeis está nas NBC - Normas Brasileiras de Contabilidade, na legislação pertinente à contabilidade e ainda nas normas expedidas pelo Banco Central do Brasil.

Veja o texto sobre A História da Legislação sobre Contabilidade no Brasil.

Organizações internacionais também estão preocupadas com os problemas verificados nas empresas de modo geral, por isso estão zelando pela perfeita implantação e eficiência desses controles principalmente depois da ocorrência dos grandes escândalos financeiros nos Estados Unidos da América e na Europa com a falência de grandes empresas que iludiram seus investidores, fornecedores e clientes, como aconteceu no Brasil com o Banco Santos, entre muitos outros rumorosos casos.

A existência e a eficiência desses controles internos (contábeis, operacionais e de riscos de liquidez) devem ser apuradas por auditores independentes ou por outros órgãos internos ou externos também independentes, o que inclui a adoção de um departamento de auditoria interna principalmente pelas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelas sociedades de capital aberto registradas na CVM - Comissão de Valores Mobiliários.

A eficiência desses controles também servirá para efeito de Governança Corporativa cuja função, segundo a antiga e a nova lei das sociedades por ações, no Brasil sempre foi atribuída ao Conselho Fiscal, que deve ser assessorado por competentes profissionais das áreas de contabilidade, direito, economia, administração de empresas, entre outros consultores eventualmente necessários.

Enfim, o COMPLIANCE OFFICE, mediante a implantação de Sistemas de Controle Interno e Gerenciamento de Riscos de Liquidez, verifica e analisa por meio da auditoria dos atos e fatos necessários à Governança Corporativa que deve ser exercida pelo Conselho Fiscal de entidades empresariais ou pelo Curador de entidades sem fins lucrativos.

O serviço de COMPLIANCE auxiliado pela Auditoria Interna e Independente ou de órgãos especializados, ainda combaterá a Manipulação de Resultados, as eventuais Fraudes Financeiras Nacionais e Internacionais realizadas pela ou através da entidade e a realização de Operações Fictícias em Paraísos Fiscais que geralmente visam a Sonegação Fiscal e o Planejamento Tributário criminoso efetuado por intermédio da Lavagem de Dinheiro e da Ocultação de Bens, Direitos e Valores (Blindagem Fiscal e Patrimonial).

Por tudo isto, podemos dizer que o trabalho de dar conformidade às operações empresariais em relação à legislação e às normas regulamentares vigentes seria a atividade básica da AUDITORIA INTERNA. Porém, os dirigentes do Banco Central acham que o trabalho do compliance deve estar destacado do trabalho da auditoria. Isto nos leva a entender que os dirigentes do Banco Central acham que os trabalhos dos auditores internos e externos (independentes) não devem ser tão independentes ou completos como o do compliance officer - Auditoria Interna Baseada em Riscos.

Veja informações complementares no MNI 2-1-20 - Auditoria Interna e Externa (independente)

4. NORMAS REGULAMENTARES PARA EXERCÍCIO DO COMPLIANCE

Na sua área de fiscalização, o Banco Central do Brasil, com base em resoluções do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN 2.554/1998 e Resolução CMN 4.557/2017) instituiu a obrigatoriedade de implantação de Sistemas de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos e de Capital.

Com base na Resoluções CMN 2.554, veja também o texto de consultor do Banco Central sobre os Sistemas de Controles Internos (Compliance), constante do site do Conselho de Justiça Federal, relativo à palestra proferida no Seminário Internacional sobre Lavagem de Dinheiro, realizado em 1999.

Essas normas do CMN, com alterações e complementações posteriores estão consolidadas no MNI - MANUAL ALTERNATIVO DE NORMAS E INSTRUÇÕES.

Veja principalmente o MNI 2-1-20 - Auditoria Interna e Externa = ABR - Auditoria Baseada em Riscos.

No MNI devem ser consultados os seguintes itens:

• MNI 2-1-2 - Sistemas de Controle do Risco de Liquidez
• MNI 2-1-3 - Prazos Mínimos e Remuneração de Operações Ativas e Passivas
• MNI 2-1-5 - Procedimentos de Prevenção e Combate aos Crimes de lavagem de Dinheiro e Ocultação de Bens, Valores e Direitos
• MNI 2-1-20 - Auditoria Interna e Externa = ABR - Auditoria Baseada em Riscos
• COSIF 1.34 - Auditoria Independente e Comitê de Auditoria
• MNI 2-1-24 - Cadastro de Clientes do Sistema Financeiro Nacional (CCS)
• MNI 2-1-27 - Sistemas de Controle Interno
• MNI 2-1-30 - Portabilidade de Crédito e de Informações Cadastrais
• MNI 2-1-32 - Prevenção de Riscos na Contratação de Operações e Prestação de Serviços
• MNI 2-1-34 - Sistema de Registro de Denúncias, Reclamações e Pedidos de Informação (RDR)
• MNI 2-1-35 - Estrutura de Gerenciamento do Risco Operacional
• MNI 2-1-36 - Estrutura de Gerenciamento do Risco de Mercado
• MNI 2-1-37 - Ouvidoria
• MNI 2-1-39 - Estrutura de Gerenciamento de Risco de Crédito
• MNI 2-1-40 - Gerenciamento de Riscos e de Capital
• MNI 2-12-2 - Notas de Negociação e Controles Internos de Títulos de Renda Fixa
• MNI 2-17 - Central de Risco de Crédito
• Resolução CMN 3.056/2002 - Auditoria Interna

Veja também o texto sobre outros tipos de NOTAS DE NEGOCIAÇÃO utilizados no SFN.

E de forma acessória devem ser consultados:

• COSIF 1.34 - Auditoria, Administração e Comitê de Auditoria
• MNI 1-2 - Capital Social e Patrimônio Líquido
  • MNI 1-2-1 - Disposições Gerais
  • MNI 1-2-2 - Níveis Mínimos
• MNI 2 - Limites
  • MNI 2-2-1 - Disposições Gerais
  • MNI 2-2-2 - De Endividamento, de Imobilizações, de Exposição por Cliente e de Risco
  • MNI 2-2-3 - Patrimônio Líquido Exigido (PLE)
  • MNI 2-2-4 - Acompanhamento e Controle
• MNI 2-1-6 - Classificação das Operações de Crédito
• COSIF 1.6 - Operações de Crédito

5. LEGISLAÇÃO E NORMAS REGULAMENTARES

1. NBC - NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE
2. LEGISLAÇÃO
3. INTERCÂMBIO DE INFORMAÇÕES

5.1. NBC - NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE

• Normas Técnicas
  • NBC-TA - Normas Técnicas de Auditoria Independente (a partir de 01/01/2010)
  • NBC-TI-01 - Auditoria Interna
  • NBC-TP-01 - Perícia Contábil (também no âmbito do Poder Judiciário - Causas Judiciais)
  • NBC-PA-11 - Revisão Externa de Qualidade pelos Pares
  • Lei 9.307/1996 - Arbitragem e Câmaras de Arbitragem
• Normas Profissionais

5.2. LEGISLAÇÃO

• LEI 6.404/76 - LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES - Capitulo XV
• CÓDIGO CIVIL BRASILEIRO - ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL
• Decreto-Lei 486/69 - ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL
• RIR/1999 - REGULAMENTO DO IMPOSTO DE RENDA - ESCRITURAÇÃO DO CONTRIBUINTE

5.3. INTERCÂMBIO DE INFORMAÇÕES

• Legislação sobre Sigilo Fiscal
  • CTN - Código Tributário Nacional - Fiscalização - com as alterações da Lei Complementar 104/2001
• Legislação sobre Sigilo Bancário
  • Lei Complementar 105/2001 e regulamentação posterior
• Responsabilidade de Administradores e Gerentes de Instituições Financeiras
  • Lei 8.383/1991 - artigo 64 e RIR/1999 - art. 982 - Crime de Falsidade
• Intercâmbio de Informações no SFN
  • Lei 6.385/76 - artigo 28 com as alterações da Lei 10.303/2001
  • MNI 2-17 - Central de Risco de Crédito (atual Sistema de Informações de Crédito = Registro de Inadimplentes)
  • Decreto 4.489/2002 - Prestação de informações à SRF por Instituições Financeiras.
  • Instrução Normativa SRF 341/2003 - Institui a Declaração de Operações com Cartões de Crédito (Decred)
  • Decreto 3.724/2001 - Regula a aquisição, o acesso e uso pela SRF das informações obtidas no SFN
• Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Ocultação de Bens (Blindagem Fiscal e Patrimonial)
  • Lei 9.613/96 - Cria a COAF - Comissão de Controle das Atividades Financeiras e define os crimes.
  • MNI 2-1-5 - Procedimentos para Prevenção e Combate aos Crimes de “Lavagem de Dinheiro” ou Ocultação de Bens, direitos e Valores

6. CONCLUSÃO

COMPLIANCE OFFICE (ABR - Auditoria Baseada em Riscos) é o serviço, seção, departamento ou pessoa que tem por finalidade a averiguação da eventual inobservância de leis, normas regulamentares e rotinas internas das entidades juridicamente constituídas de forma a evitar as irregularidades e fraudes que vêm sendo mostradas por este site do COSIFE desde 1999.

Veja também o texto sobre Chinesse Wall no Asset Mangement (Barreiras Interpostas para evitar fraudes no Gerenciamento de Ativos), que também é uma espécie de Compliance, no sentido de evitar que Gerenciadores de Fundos de Investimentos e Administradores de Carteiras de Ativos Financeiros prejudiquem seus clientes através da manipulação das operações e da criação de condições artificiais de mercado com a finalidade de desviar para si (os administradores do fundo) parte dos lucros que seriam daqueles investidores.

Veja a Resolução CMN 2.554/1998 que dispõe sobre a implantação e implementação de Sistema de Controles Internos.

Veja o discurso sobre Sistema de Controles Internos (COMPLIANCE) apresentado por Francisco da Silva Coelho - economista funcionário do Banco Central do Brasil, no Seminário Internacional Sobre Lavagem de Dinheiro de 1999