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INSTRUÇÃO CVM 476/2009

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÕES CVM DE 2009

INSTRUÇÃO CVM 476/2009 - DOU 19.01.2009 - PDF (Revisada em 23-02-2024)

Dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.

Aplicação

Art. 1º Serão regidas pela presente Instrução, as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos.

§1º Esta Instrução se aplica exclusivamente às ofertas públicas de:

I - notas comerciais;

II - cédulas de crédito bancário que não sejam de responsabilidade de instituição financeira;

III - debêntures não-conversíveis ou não-permutáveis por ações;

IV - cotas de fundos de investimento fechados; (Redação dada pela Instrução CVM 488/2010)

V - certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio emitidos por companhias securitizadoras registradas na CVM como companhias abertas; (Redação dada pela Instrução CVM 605/2019)

VI - letras financeiras, desde que não relacionadas a operações ativas vinculadas; (Redação dada pela Instrução CVM 500/2011)

VII - certificados de direitos creditórios do agronegócio; (Redação dada pela Instrução CVM 500/2011)

VIII - cédulas de produto rural - financeiras que não sejam de responsabilidade de instituição financeira; (Redação dada pela Instrução CVM 551/2014)

IX - warrants agropecuários; (Redação dada pela Instrução CVM 551/2014)

X - certificados de operações estruturadas; (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

XI - os seguintes valores mobiliários, desde que emitidos por emissor registrado na categoria A: (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

a) ações; (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

b) debêntures conversíveis por ações; e (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

c) bônus de subscrição, mesmo que atribuídos como vantagem adicional aos subscritores de debêntures; (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

XII - debêntures permutáveis por ações, desde que tais ações sejam emitidas por emissor registrado na categoria A; (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

XIII - certificados de depósito de valores mobiliários mencionados neste parágrafo; e (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

XIV - certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível I, Nível II e Nível III. (Incluído pela Instrução CVM 585/2017)

§2º Esta Instrução não se aplica às ofertas privadas de valores mobiliários.

Art. 2º As ofertas públicas distribuídas com esforços restritos deverão ser destinadas exclusivamente a investidores profissionais, conforme definido em regulamentação específica, e intermediadas por integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. (Redação dada pela Instrução CVM 554/2014)

Parágrafo único. Não será permitida a busca de investidores através de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores.

Art. 3º Nas ofertas públicas distribuídas com esforços restritos:

I - será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores profissionais, conforme definido em regulamentação específica; e (Redação dada pela Instrução CVM 554/2014)

II - os valores mobiliários ofertados deverão ser subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) investidores profissionais. (Redação dada pela Instrução CVM 554/2014)

§ 1º Fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos neste artigo. (Redação dada pela Instrução CVM 551/2014)

§ 2º Os investidores que exercerem direito de prioridade ou preferência não serão considerados para os fins dos limites previstos neste artigo. (Redação dada pela Instrução CVM 551/2014)

Art. 3º-A Nas ofertas públicas distribuídas com esforços restritos, não é admitida a troca: (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

I - da instituição intermediária líder; e (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

II - da espécie, série e classe dos valores mobiliários ofertados. (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

ARTIGO 4º - REVOGADO (Redação dada pela Instrução CVM 554/2014)

Art. 4º-A Para realizar oferta pública com esforços restritos de BDR, a empresa patrocinadora deve estar enquadrada na condição de emissor estrangeiro ou atender à hipótese de dispensa de enquadramento prevista na regulamentação específica. (Incluído pela Instrução CVM 585/2017)

Parágrafo único. O disposto no caput não se aplica à empresa patrocinadora registrada na CVM como emissor estrangeiro antes de 31 de dezembro de 2009. (Incluído pela Instrução CVM 585/2017)

Art. 4º-B O atendimento ao disposto no art. 4º-A deve ser declarado pela empresa patrocinadora, por meio de documento assinado pelo representante legal, acompanhado de memória do cálculo feita pelo emissor para verificação do percentual de ativos localizados no Brasil, nos termos da regulamentação específica.  (Incluído pela Instrução CVM 585/2017)

Procedimento de Distribuição

Art. 5º Exceto nos casos expressamente previstos nesta Instrução, não se aplicam às ofertas públicas distribuídas com esforços restritos:

I - a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003; e

II - demais normas da CVM relativas ao procedimento de distribuição de valores mobiliários específicos.

Art. 5º-A Aplicam-se às ofertas públicas distribuídas com esforços restritos as regras referentes à distribuição parcial previstas na norma que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário ou secundário. (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

Art. 5º-B Nas ofertas de valores mobiliários distribuídas na forma desta Instrução que prevejam a atividade de estabilização de preços dos valores mobiliários objeto da oferta, o emissor ou o ofertante podem outorgar à instituição intermediária opção de distribuição de lote suplementar, nas mesmas condições e preço dos valores mobiliários inicialmente ofertados, até um montante que não pode ultrapassar 15% (quinze por cento) da quantidade ofertada. (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

§ 1º Fica excluída, na distribuição primária, a prioridade dos antigos acionistas em relação à parte das ações emitidas que integram o lote suplementar. (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

§ 2º O fato relevante a que se refere o art. 9º-A, § 1º, deve incluir os dados referentes à outorga da opção e ao contrato de estabilização. (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

Art. 5º-C Nas ofertas de valores mobiliários distribuídas na forma desta Instrução, é admitida a realização de operações de estabilização de preços, desde que o contrato de estabilização de contenha, ao menos, as cláusulas previstas no modelo definido pela entidade administradora de mercados organizados onde os valores mobiliários estão admitidos à negociação. (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

§ 1º O modelo a que se refere o caput deve ser previamente aprovado pela CVM e deve conter cláusulas que busquem: (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

I - garantir a transparência das negociações realizadas; e (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

II - mitigar as possibilidades de manipulação de mercado. (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

§ 2º O contrato de estabilização de preços assinado deve ser encaminhado pelo intermediário líder à Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI anteriormente ao inicio da atividade de estabilização. (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

Art. 6º As ofertas públicas distribuídas com esforços restritos estão automaticamente dispensadas do registro de distribuição de que trata o caput do art. 19 da Lei nº 6.385, de 1976.

Art. 7º Nas ofertas públicas distribuídas com esforços restritos, os subscritores ou adquirentes dos valores mobiliários deverão fornecer, por escrito, declaração atestando que estão cientes de que:

I - a oferta não foi registrada na CVM; e

II - os valores mobiliários ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas nesta Instrução, observadas as hipóteses previstas no parágrafo único do art. 13 e nos parágrafos do art. 15. (Redação dada pela Instrução CVM 551/2014)

Art. 7º-A O início da oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser informado pelo intermediário líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores. (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

§1º A comunicação de que trata o caput deverá ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 7-A desta Instrução. (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

§2º O ofertante e o intermediário líder da oferta deverão manter lista contendo: (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

I - o nome das pessoas procuradas; (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

II - o número do Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ); (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

III - a data em que foram procuradas; e (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

IV - a sua decisão em relação à oferta. (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

Art. 8º O encerramento de oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser informado pelo intermediário líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contado de seu encerramento.

§ 1º A comunicação de que trata o caput deverá ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 8 desta Instrução. (Redação dada pela Instrução CVM 551/2014)

§2º Caso a oferta pública distribuída com esforços restritos não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses de seu início, o intermediário líder deverá realizar a comunicação de que trata o caput com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento.

Art. 8º-A A subscrição ou aquisição dos valores mobiliários objeto da oferta de distribuição deve ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da oferta, conforme definido no art. 7º-A. (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

Art. 9º O ofertante não pode realizar outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários do mesmo emissor dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento ou do cancelamento da oferta, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM. (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

§ 1º A restrição prevista no caput não será aplicável: (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

I - a ofertas de certificados de recebíveis imobiliários ou certificados de recebíveis do agronegócio de uma mesma companhia securitizadora lastreados em créditos segregados em diferentes patrimônios por meio de regime fiduciário; (Redação dada pela Instrução CVM 551/2014)

II - a ofertas de certificados de operações estruturadas de uma mesma instituição financeira referenciados em ativos ou índices de referência distintos; e (Redação dada pela Instrução CVM 551/2014)

III - a ofertas de cotas de fundos de investimento fechados, quando destinadas exclusivamente a cotistas do fundo, com o cancelamento, se houver, do saldo de cotas não colocado. (Redação dada pela Instrução CVM 551/2014)

§ 2º Exceto pelos ofertantes de valores mobiliários objeto das ofertas previstas no § 1º, o ofertante tem a obrigação de comunicar o intermediário líder sobre eventuais ofertas públicas da mesma espécie de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos realizadas dentro do prazo mencionado no caput. (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

Art. 9º-A A oferta pública de distribuição primária de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis em ações ou certificados de depósito desses valores mobiliários distribuída com esforços restritos pode ser realizada com exclusão do direito de preferência ou com prazo para o exercício do direito de preferência menor que 5 (cinco) dias, na forma prevista no art. 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976: (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

I - - desde que seja concedida prioridade aos acionistas na subscrição de 100% (cem por cento) dos valores mobiliários, observado o § 1º do art. 5º-B ; ou (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

II - se a realização da oferta sem a concessão de direito de prioridade for aprovada por acionistas que representem 100% (cem por cento) do capital social do emissor. (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

§ 1º Na hipótese do inciso I do caput, o cronograma previsto das etapas da oferta e da forma de exercício do direito de prioridade deve ser objeto de fato relevante. (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

§ 2º A oferta deve prever um prazo de, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis contados após a divulgação do fato relevante de que trata o § 1º para que os acionistas possam exercer seu direito de prioridade na subscrição dos valores mobiliários. (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

§ 3º Caso o estatuto social da companhia preveja prazo para o exercício do direito de preferência menor que 5 (cinco) dias, o prazo para o exercício do direito de prioridade deve ser, no mínimo, aquele necessário para que os prazos somados para o exercício de ambos os direitos seja igual a 5 (cinco) dias úteis contados após a divulgação do fato relevante de que trata o § 1º. (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

§ 4º A prioridade dos acionistas na subscrição do aumento de capital de que trata o inciso I do caput deve ser concedida na proporção do número de ações que possuírem, observando-se as seguintes normas se o capital do emissor for dividido em ações de diversas espécies ou classes e o aumento for feito por emissão de mais de uma espécie ou classe: (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

I - no caso de aumento, na mesma proporção, do número de ações de todas as espécies e classes existentes, cada acionista pode exercer o direito de prioridade sobre ações idênticas às de que for possuidor; (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

II - se as ações emitidas forem de espécies e classes existentes, mas importarem alteração das respectivas proporções no capital social, a prioridade deve ser exercida sobre ações de espécies e classes idênticas às de que forem possuidores os acionistas, somente se estendendo às demais se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham no capital antes do aumento: e (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

III - se houver emissão de ações de espécie ou classe diversa das existentes, cada acionista pode exercer a prioridade, na proporção do número de ações que possuir, sobre ações de todas as espécies e classes do aumento. (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

§ 5º A prioridade dos acionistas na subscrição do aumento de capital de que trata o inciso I do caput somente pode ser exercida por acionista da companhia emissora, não sendo admitida sua cessão a terceiros que não sejam acionistas. (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

§ 6º Caso a prioridade seja exercida anteriormente à fixação do preço da oferta, o investidor pode estipular no pedido de reserva, como condição de sua confirmação, preço máximo para subscrição. (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

Obrigações dos Participantes

Art. 10. O ofertante deverá oferecer informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os investidores.

§ 1º Os administradores do ofertante também são responsáveis pelo cumprimento da obrigação prevista no caput. (Parágrafo único renumerado pela Instrução CVM 551/2014)

§ 2º Informações fornecidas aos investidores procurados, por emissor com o registro na CVM, devem ser divulgadas de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado, nos termos da regulamentação específica. (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

Art. 10-A. Os administradores do ofertante, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante por esta Instrução. (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

Art. 10-B. Os administradores da emissora, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas à emissora por esta Instrução. (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

Art. 11. São deveres do intermediário líder da oferta:

I - tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta;

II - divulgar eventuais conflitos de interesse aos investidores;

III - certificar-se de que os investidores têm conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar a qualidade e os riscos dos valores mobiliários ofertados;

IV - certificar-se de que o investimento é adequado ao nível de sofisticação e ao perfil de risco dos investidores;

V - obter do subscritor ou adquirente do valor mobiliário a declaração prevista no art. 7º desta Instrução;

VI - suspender a distribuição e comunicar a CVM, imediatamente, caso constate qualquer irregularidade;

VII - efetuar a comunicação prevista no art. 8º; (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

VIII - REVOGADO (Redação dada pela Instrução CVM 551/2014)

IX - - efetuar a comunicação prevista no art. 7º-A desta Instrução; (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

X - adotar diligências para verificar o atendimento à condição para realização de oferta prevista no art. 4º-A desta Instrução; (1) (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

XI - certificar-se de que a oferta seja direcionada exclusivamente a investidores profissionais, em conformidade com o art. 2º desta Instrução; (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

XII - assegurar que os limites previstos no art. 3º desta Instrução não sejam ultrapassados; (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

XIII - adotar diligências para verificar o atendimento à condição para realização de oferta prevista no art. 9º desta Instrução; e (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

XIV - assegurar que as condições previstas no art. 9º-A, inciso I, e § 2º, sejam cumpridas. (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

Parágrafo único. REVOGADO. (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

Art. 11-A. Os administradores da instituição líder da oferta, dentro de suas competências legais e estatutárias, são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas ao líder por esta Instrução. (Incluído pela Instrução CVM 601/2018)

Art. 12. Aplicam-se às ofertas públicas distribuídas com esforços restritos, as normas de conduta previstas no art. 48 da Instrução CVM nº 400, de 2003, com exceção do inciso III.

Negociação dos Valores Mobiliários

Art. 13. Os valores mobiliários ofertados de acordo com esta Instrução somente podem ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, salvo nas hipóteses: (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

I - de negociações com ações, bônus de subscrição, certificados de depósito de ações e certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível I, Nível II e Nível III; e (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

II - do lote objeto de garantia firme de colocação pelos coordenadores indicados no momento da subscrição, nas ofertas públicas dos valores mobiliários descritos nos incisos I, III, V e VI do §1º do art. 1º, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos arts. 2º e 3º desta instrução. (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

Parágrafo único. Na hipótese prevista no inciso II do caput: (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

I - o adquirente deve observar a restrição de negociação prevista no caput, contada a partir do exercício da garantia firme pelo intermediário líder; (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

II - o intermediário líder é responsável pela verificação do cumprimento das regras previstas nos art. 2º e 3º desta instrução; e (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

III - a negociação deve se dar nas mesmas condições da oferta, podendo o valor de transferência ser atualizado em razão da variação do preço do ativo na curva. (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

Art. 14. Observado o período de vedação à negociação previsto no art. 13, os valores mobiliários ofertados de acordo com esta Instrução poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado e nãoorganizado, mas não em bolsa, sem que o emissor possua o registro de que trata o art. 21 da Lei nº 6.385, de 1976.

§ 1º Caso os valores mobiliários ofertados sejam cotas de fundos de investimento, sua negociação nos mercados de balcão organizado e não organizado só será admitida se o fundo estiver registrado para funcionamento na CVM. (Renumerado pela Instrução CVM 551/2014)

§ 2º A negociação em mercados regulamentados, no território brasileiro, de valores mobiliários ofertados a investidores não residentes, concomitantemente à oferta pública com esforços restritos, segue as mesmas restrições previstas nos arts. 13 e 15. (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

§ 3º A restrição prevista no caput não se aplica aos certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível I, cuja negociação se dará nos termos da regulamentação específica. (Incluído pela Instrução CVM 585/2017)

Art. 15. Os valores mobiliários ofertados nos termos desta Instrução só poderão ser negociados entre investidores qualificados, conforme definido em regulamentação específica. (Redação dada pela Instrução CVM 554/2014)

§ 1º A restrição à negociação prevista no caput deixará de ser aplicável caso o emissor tenha ou venha a obter o registro de que trata o art. 21 da Lei nº 6.385, de 1976, exceto nos casos previstos nos §§ 3º a 6º e 8º deste artigo. (Redação dada pela Instrução CVM 600/2018)

§ 2º No caso de fundos de investimento fechados, a restrição à negociação prevista no caput deixará de ser aplicável caso o fundo apresente Prospecto, nos termos da regulamentação aplicável. (Incluído pela Instrução CVM 482/2010)

§ 3° A restrição do caput não se aplica às ações distribuídas com esforços restritos, caso: (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

I - já tenha ocorrido ou venha a ocorrer o encerramento de oferta pública de distribuição registrada na CVM de ações da mesma espécie e classe; ou (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

II - tenha transcorrido o período de 18 (dezoito) meses da data de admissão à negociação em bolsa de valores de ações da mesma espécie e classe. (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

§ 4° Nas ofertas públicas distribuídas com esforços restritos que tiverem por objeto ações de emissores em fase pré-operacional, a restrição prevista no caput cessará a partir da data em que, cumulativamente: (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

I - a companhia se tornar operacional; (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

II - tenha decorrido 18 (dezoito) meses seguintes ao encerramento da oferta: e (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

III - tenha decorrido 18 (dezoito) meses da admissão à negociação das ações em bolsa de valores.(Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

§ 5º O disposto no § 4º não se aplica caso: (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

I - a companhia tenha realizado a primeira oferta pública de ações com registro na CVM: e (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

II - tenha cumprido a restrição imposta na oferta registrada. (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

§ 6º O disposto nos §§ 3º, 4º e 5º também abrange os bônus de subscrição, as debêntures conversíveis ou permutáveis por ações, os certificados de depósito desses valores mobiliários e de ações e os certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível II e Nível III. (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

§ 7º Para fins do disposto neste artigo, a companhia será considerada pré-operacional enquanto não tiver apresentado receita proveniente de suas operações, em demonstração financeira anual ou, quando houver, em demonstração financeira anual consolidada elaborada de acordo com as normas da CVM e auditada por auditor independente registrado na CVM. (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

§ 8º Os certificados de recebíveis imobiliários e certificados de recebíveis do agronegócio ofertados nos termos desta Instrução somente podem ser negociados para investidores que não sejam considerados qualificados se atenderem aos requisitos estabelecidos nas regulamentações específicas. (Incluído pela Instrução CVM 600/2018)

Art. 16. Os intermediários das negociações em mercados regulamentados são responsáveis pela verificação do cumprimento das regras previstas nos arts. 13 e 15. (Redação dada pela Instrução CVM 551/2014)

Art. 17. Sem prejuízo do disposto em regulamentação específica, são obrigações do emissor dos valores mobiliários admitidos à negociação nos termos do art. 14 desta Instrução:

I - preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com as regras emitidas pela CVM;

II - submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

III - - divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período; (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

IV - divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

V - observar as disposições da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

VI - - divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo art. 2º da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002; (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

VII - fornecer as informações solicitadas pela CVM; e (Redação dada pela Instrução CVM 583/2016)

VIII - divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente de notas promissórias de longo prazo e pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no inciso IV deste artigo. (Incluído pela Instrução CVM 583/2016)

IX - observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, assembleia de titulares de debêntures, notas promissórias comerciais, certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio, que tenham sido objeto de oferta pública com esforços restritos nos termos desta Instrução; (Incluído pela Instrução CVM 625/2020)

§1º Somente poderão ser negociados em mercados regulamentados os valores mobiliários cujos instrumentos jurídicos reproduzam as obrigações do emissor previstas neste artigo.

§ 2º As obrigações previstas neste artigo não se aplicam a: (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

I - emissores de valores mobiliários que não possam ser negociados em mercados regulamentados, nos termos do § 1º; (Redação dada  pela Instrução CVM 585/2017)

II - fundos de investimento; e (Redação dada pela Instrução CVM 585/2017)

III - emissores de certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível I. (Incluído pela Instrução CVM 585/2017)

§3º O emissor deverá divulgar as informações referidas nos incisos III, IV, VI e IX do caput deste artigo: (Redação dada pela Instrução CVM 625/2020)

I - em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

II - em sistema disponibilizado pela entidade administradora de mercados organizados onde os valores mobiliários estão admitidos à negociação. (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

§4º Os controladores e administradores do emissor são responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas neste artigo.

Disposições Gerais

Art. 18. Constitui infração grave:

I - a realização de oferta pública sem registro na CVM em descumprimento aos arts. 1º, 2º e 3º desta Instrução;

II - o descumprimento dos arts. 9º-A, 10, 12 e 17, bem como do parágrafo único do art. 14 desta Instrução; (Redação dada pela Instrução CVM 551/2014)

III - a violação das obrigações previstas nos arts. 7º-A, 8º e 11 desta Instrução; e (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

IV - a inobservância das restrições previstas nos arts. 9º, 13 e 15 desta Instrução. (Redação dada pela Instrução CVM 601/2018)

Art. 18-A O ofertante e o intermediário líder da oferta devem manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações exigidos por esta Instrução. (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

Parágrafo único. Os documentos e informações a que se refere o caput podem ser guardados em meios físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

Art. 19. Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação.

Original assinado por MARCOS BARBOSA PINTO Presidente em exercício

ANEXOS

• ANEXO I - REVOGADO (Redação dada pela Instrução CVM 551/2014)
• ANEXO 7-A - INFORMAÇÕES DO INÍCIO DA OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS DISTRIBUÍDA COM ESFORÇOS RESTRITOS
• ANEXO 8 - INFORMAÇÕES DO ENCERRAMENTO DA OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS DISTRIBUÍDA COM ESFORÇOS RESTRITOS

ANEXO I REVOGADO (Redação dada pela Instrução CVM 551/2014)

ANEXO 7-A (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

INFORMAÇÕES DO INÍCIO DA OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS DISTRIBUÍDA COM ESFORÇOS RESTRITOS

OFERTANTE Nome: CNPJ: Tipo societário: Página na rede mundial de computadores:

EMISSOR Nome: CNPJ: Tipo societário: Página na rede mundial de computadores:

Nome do intermediário líder e das demais instituições intermediárias envolvidas na distribuição, se houver:

DADOS DA OFERTA Espécie: Classe: Forma: Data do início da oferta:

ANEXO 8 (Incluído pela Instrução CVM 551/2014)

INFORMAÇÕES DO ENCERRAMENTO DA OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS DISTRIBUÍDA COM ESFORÇOS RESTRITOS

OFERTANTE Nome: CNPJ: Tipo societário: Página na rede mundial de computadores:

EMISSOR Nome: CNPJ: Tipo societário: Página na rede mundial de computadores:

Nome do intermediário líder e das demais instituições intermediárias envolvidas na distribuição, se houver:

DADOS DA OFERTA Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta: Espécie: Classe: Forma: Preço unitário: Valor total subscrito ou adquirido na oferta: Data de início da oferta: Data de encerramento da oferta: Dados finais de colocação, nos termos do Anexo VII da Instrução CVM nº 400, de 2003, incluindo: a) no caso de fundos cuja decisão de investimento seja tomada pelo mesmo gestor, o número de fundos por ele geridos que subscreveram ou adquiriram valores mobiliários no âmbito da oferta; b) no caso de carteiras administradas cuja decisão de investimento seja tomada pelo mesmo administrador, o número de carteiras administradas e os tipos dos investidores titulares dessas carteiras c) o número de investidores não residentes que adquiriram em oferta concomitante no exterior