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INSTRUÇÃO CVM 551/2014

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÕES CVM DE 2014

INSTRUÇÃO CVM 551/2014 - DOU 26.09.2014

Altera e acrescenta dispositivos à Instrução CVM 332/2000, à Instrução CVM 400/2003 e à Instrução CVM 476/2009

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 17 de setembro de 2014, com fundamento no disposto nos arts. 4º, incisos II e VI, 8º, inciso I, 19, § 5º, e 21, § 6º, da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Instrução:

Art. 1º O art. 5º da Instrução CVM nº 332, de 4 de abril de 2000, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 5º ...................................................

..................................................................

X - o BDR Nível III poderá ser distribuído por meio de oferta pública registrada na CVM ou oferta pública com esforços restritos.

..................................................................” (NR)

Art. 2º A Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, passa a vigorar acrescida do art. 32-A, com a seguinte redação:

“Art. 32-A A primeira oferta pública registrada de ações emitidas por companhia em fase pré-operacional será distribuída exclusivamente para investidores qualificados.

§ 1º A negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários emitidos nos termos do caput deve ser realizada somente por investidores qualificados pelo prazo de 18 (dezoito) meses contado do encerramento da oferta.

§ 2º O disposto no caput também abrange os bônus de subscrição, as debêntures conversíveis ou permutáveis por ações e os certificados de depósito desses valores mobiliários e de ações.

§ 3º Para fins do disposto neste artigo, a companhia será considerada pré-operacional enquanto não tiver apresentado receita proveniente de suas operações, em demonstração financeira anual ou, quando houver, em demonstração financeira anual consolidada elaborada de acordo com as normas da CVM e auditada por auditor independente registrado na CVM.” (NR)

Art. 3º Os artigos 1º, 3º, 7º, 8º, 9º, 10, 11, 13, 14, 15, 16 e 18 da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, passam a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 1º ...................................................

§1º ...........................................................

..................................................................

VIII - cédulas de produto rural - financeiras que não sejam de responsabilidade de instituição financeira;

IX - warrants agropecuários;

X - certificados de operações estruturadas;

XI - os seguintes valores mobiliários, desde que emitidos por emissor registrado na categoria A:

a) ações;

b) debêntures conversíveis por ações; e

c) bônus de subscrição, mesmo que atribuídos como vantagem adicional aos subscritores de debêntures;

XII - debêntures permutáveis por ações, desde que tais ações sejam emitidas por emissor registrado na categoria A;

XIII - certificados de depósito de valores mobiliários mencionados neste parágrafo; e

XIV - certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de Programa BDR Patrocinado Nível III.

..................................................................” (NR)

“Art. 3º ...................................................

I - será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores qualificados; e

II - os valores mobiliários ofertados deverão ser subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) investidores qualificados.

§ 1º Fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos neste artigo.

§ 2º Os investidores que exercerem direito de prioridade ou preferência não serão considerados para os fins dos limites previstos neste artigo.” (NR)

“Art. 7º ...................................................

..................................................................

II - os valores mobiliários ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas nesta Instrução, observadas as hipóteses previstas no parágrafo único do art. 13 e nos parágrafos do art. 15.” (NR)

“Art. 8º ...................................................

§ 1º A comunicação de que trata o caput deverá ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 8 desta Instrução.

..................................................................” (NR)

“Art. 9º ...................................................

Parágrafo único. A restrição prevista no caput não será aplicável:

I - a ofertas de certificados de recebíveis imobiliários ou certificados de recebíveis do agronegócio de uma mesma companhia securitizadora lastreados em créditos segregados em diferentes patrimônios por meio de regime fiduciário;

II - a ofertas de certificados de operações estruturadas de uma mesma instituição financeira referenciados em ativos ou índices de referência distintos; e

III - a ofertas de cotas de fundos de investimento fechados, quando destinadas exclusivamente a cotistas do fundo, com o cancelamento, se houver, do saldo de cotas não colocado.” (NR)

“Art. 10. ..................................................

§ 1º Os administradores do ofertante também são responsáveis pelo cumprimento da obrigação prevista no caput.

§ 2º Informações fornecidas aos investidores procurados, por emissor com o registro na CVM, devem ser divulgadas de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado, nos termos da regulamentação específica.” (NR)

“Art. 11. ..................................................

..................................................................

VIII - REVOGADO

IX - efetuar a comunicação prevista no art. 7º-A.

..................................................................” (NR)

“Art. 13. Os valores mobiliários ofertados de acordo com esta Instrução somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores.

Parágrafo único. A restrição prevista no caput não é aplicável às negociações com ações, bônus de subscrição e certificados de depósito de ações.” (NR)

“Art. 14. .................................................

§ 1º Caso os valores mobiliários ofertados sejam cotas de fundos de investimento, sua negociação nos mercados de balcão organizado e não organizado só será admitida se o fundo estiver registrado para funcionamento na CVM.

§ 2º A negociação em mercados regulamentados, no território brasileiro, de valores mobiliários ofertados a investidores não residentes, concomitantemente à oferta pública com esforços restritos, segue as mesmas restrições previstas nos arts. 13 e 15.” (NR)

“Art. 15. ..................................................

§ 1º A restrição à negociação prevista no caput deixará de ser aplicável caso o emissor tenha ou venha a obter o registro de que trata o art. 21 da Lei nº 6.385, de 1976, exceto nos casos previstos nos §§ 3º a 6º deste artigo.

..................................................................

§ 3° A restrição do caput não se aplica às ações distribuídas com esforços restritos, caso:

I - já tenha ocorrido ou venha a ocorrer o encerramento de oferta pública de distribuição registrada na CVM de ações da mesma espécie e classe; ou

II - tenha transcorrido o período de 18 (dezoito) meses da data de admissão à negociação em bolsa de valores de ações da mesma espécie e classe.

§ 4° Nas ofertas públicas distribuídas com esforços restritos que tiverem por objeto ações de emissores em fase pré-operacional, a restrição prevista no caput cessará a partir da data em que, cumulativamente:

I - a companhia se tornar operacional;

II - tenha decorrido 18 (dezoito) meses seguintes ao encerramento da oferta; e

III - tenha decorrido 18 (dezoito) meses da admissão à negociação das ações em bolsa de valores.

§ 5º O disposto no § 4º não se aplica caso:

I - a companhia tenha realizado a primeira oferta pública de ações com registro na CVM; e

II - tenha cumprido a restrição imposta na oferta registrada.

§ 6º O disposto nos §§ 3º, 4º e 5º também abrange os bônus de subscrição, as debêntures conversíveis ou permutáveis por ações e os certificados de depósito desses valores mobiliários e de ações.

§ 7º Para fins do disposto neste artigo, a companhia será considerada pré-operacional enquanto não tiver apresentado receita proveniente de suas operações, em demonstração financeira anual ou, quando houver, em demonstração financeira anual consolidada elaborada de acordo com as normas da CVM e auditada por auditor independente registrado na CVM.” (NR)

“Art. 16. Os intermediários das negociações em mercados regulamentados são responsáveis pela verificação do cumprimento das regras previstas nos arts. 13 e 15.” (NR)

“Art. 18 ...................................................

..................................................................

II - o descumprimento dos arts. 9º-A, 10, 12 e 17, bem como do parágrafo único do art. 14 desta Instrução;

..................................................................” (NR)

Art. 4º A Instrução CVM nº 476, de 2009, passa a vigorar acrescida dos arts. 5º-A, 7º-A, 9º-A e 18-A, com a seguinte redação:

“Art. 5º-A Aplicam-se às ofertas públicas distribuídas com esforços restritos as regras referentes à distribuição parcial previstas na norma que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nos mercados primário ou secundário.”(NR)

“Art. 7º-A O início da oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser informado pelo intermediário líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da primeira procura a potenciais investidores.

§1º A comunicação de que trata o caput deverá ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 7-A desta Instrução.

§2º O ofertante e o intermediário líder da oferta deverão manter lista contendo:

I - o nome das pessoas procuradas;

II - o número do Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ);

III - a data em que foram procuradas; e

IV - a sua decisão em relação à oferta.”(NR)

“Art. 9º-A A oferta pública de distribuição primária de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis em ações ou certificados de depósito desses valores mobiliários distribuída com esforços restritos pode ser realizada com exclusão do direito de preferência ou com prazo para o exercício do direito de preferência menor que 5 (cinco) dias, na forma prevista no art. 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976:

I - desde que seja concedida prioridade aos acionistas na subscrição de 100% (cem por cento) dos valores mobiliários; ou

II - se a realização da oferta sem a concessão de direito de prioridade for aprovada por acionistas que representem 100% (cem por cento) do capital social do emissor.

§ 1º  Na hipótese do inciso I do caput, o cronograma previsto das etapas da oferta e da forma de exercício do direito de prioridade deve ser objeto de fato relevante.

§ 2º  A oferta deve prever um prazo de, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis contados após a divulgação do fato relevante de que trata o § 1º para que os acionistas possam exercer seu direito de prioridade na subscrição dos valores mobiliários. 

§ 3º Caso o estatuto social da companhia preveja prazo para o exercício do direito de preferência menor que 5 (cinco) dias, o prazo para o exercício do direito de prioridade deve ser, no mínimo, aquele necessário para que os prazos somados para o exercício de ambos os direitos seja igual a 5 (cinco) dias úteis contados após a divulgação do fato relevante de que trata o § 1º.

§ 4º A prioridade dos acionistas na subscrição do aumento de capital de que trata o inciso I do caput deve ser concedida na proporção do número de ações que possuírem, observando-se as seguintes normas se o capital do emissor for dividido em ações de diversas espécies ou classes e o aumento for feito por emissão de mais de uma espécie ou classe:

I - no caso de aumento, na mesma proporção, do número de ações de todas as espécies e classes existentes, cada acionista pode exercer o direito de prioridade sobre ações idênticas às de que for possuidor;

II - se as ações emitidas forem de espécies e classes existentes, mas importarem alteração das respectivas proporções no capital social, a prioridade deve ser exercida sobre ações de espécies e classes idênticas às de que forem possuidores os acionistas, somente se estendendo às demais se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar, no capital aumentado, a mesma proporção que tinham no capital antes do aumento; e

III - se houver emissão de ações de espécie ou classe diversa das existentes, cada acionista pode exercer a prioridade, na proporção do número de ações que possuir, sobre ações de todas as espécies e classes do aumento.”(NR)

“Art. 18-A O ofertante e o intermediário líder da oferta devem manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações exigidos por esta Instrução.

Parágrafo único. Os documentos e informações a que se refere o caput podem ser guardados em meios físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas.” (NR)

Art. 5º A Instrução CVM nº 476, de 2009, passa a vigorar acrescida do Anexo 7-A e do Anexo 8, conforme, respectivamente, o Anexo A e o Anexo B à presente Instrução.

Art. 6º Ficam revogados o inciso VIII do art. 11 e o Anexo I da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.

Art. 7º Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação.

Original assinado por LEONARDO P. GOMES PEREIRA - Presidente

ANEXO A à Instrução CVM nº 551, de 25 de setembro de 2014

ANEXO 7-A

Informações do Início da oferta pública de valores mobiliários distribuída com esforços restritos

OFERTANTE

Nome:

CNPJ:

Tipo societário:

Página na rede mundial de computadores:

EMISSOR

Nome:

CNPJ:

Tipo societário:

Página na rede mundial de computadores:

Nome do intermediário líder e das demais instituições intermediárias envolvidas na distribuição, se houver:

 

DADOS DA OFERTA

Espécie:

Classe:

Forma:

Data do início da oferta:

ANEXO B à Instrução CVM nº 551, de 25 de setembro de 2014

ANEXO 8

Informações do encerramento da oferta pública de valores mobiliários distribuída com esforços restritos

OFERTANTE

Nome:

CNPJ:

Tipo societário:

Página na rede mundial de computadores:

EMISSOR

Nome:

CNPJ:

Tipo societário:

Página na rede mundial de computadores:

Nome do intermediário líder e das demais instituições intermediárias envolvidas na distribuição, se houver:

 

DADOS DA OFERTA

Quantidade de valores mobiliários objeto da oferta:

Espécie:

Classe:

Forma:

Preço unitário:

Valor total subscrito ou adquirido na oferta:

Data de início da oferta:

Data de encerramento da oferta:

Dados finais de colocação, nos termos do Anexo VII da Instrução CVM nº 400, de 2003, incluindo:

a) no caso de fundos cuja decisão de investimento seja tomada pelo mesmo gestor, o número de fundos por ele geridos que subscreveram ou adquiriram valores mobiliários no âmbito da oferta;

b) no caso de carteiras administradas cuja decisão de investimento seja tomada pelo mesmo administrador, o número de carteiras administradas e os tipos dos investidores titulares dessas carteiras

c) o número de investidores não residentes que adquiriram em oferta concomitante no exterior


(...)

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