INSTRUÇÃO CVM 625/2020

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÃO CVM DE 2020

INSTRUÇÃO CVM 625/2020 - DOU 15/05/2020 - [PDF] - (Revisada em 23-02-2024)

Dispõe sobre participação e votação a distância em assembleias de debenturistas

CAPÍTULO I - ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º Esta Instrução regulamenta a participação e votação a distância em assembleias de titulares de debêntures de emissão de companhias abertas ofertadas publicamente ou admitidas à negociação em mercados de valores mobiliários, inclusive a sua realização de modo parcial ou exclusivamente digital.

§ 1º O disposto nesta Instrução também se aplica a assembleias de titulares de certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio e notas promissórias comerciais ofertados publicamente ou admitidos à negociação em mercados de valores mobiliários, observadas as disposições das normas específicas aplicáveis a esses valores mobiliários.

§ 2º Na aplicação desta Instrução às assembleias referidas no §1°, as referências a “debêntures” são aplicáveis aos respectivos valores mobiliários, a “debenturistas” aos titulares dos referidos valores mobiliários, à “companhia” à respectiva emissora, e à “escritura de emissão” ao termo de securitização de direitos creditórios ou instrumento equivalente com relação a tais valores mobiliários.

§ 3º O disposto nesta Instrução não se aplica às assembleias de titulares de debêntures cuja escritura de emissão expressamente vede a participação e votação a distância.

CAPÍTULO II - MODALIDADES

Art. 2° Considera-se que a assembleia é realizada:

I - de modo exclusivamente digital, caso os debenturistas somente possam participar e votar por meio de sistemas eletrônicos, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à realização da assembleia; e

II - de modo parcialmente digital, caso os debenturistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto, por meio de sistemas eletrônicos, a distância, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à realização da assembleia.

CAPÍTULO III - CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA

Art. 3° No caso de realização de assembleia que contemple pelo menos uma das seguintes alternativas de participação a distância, do respectivo anúncio de convocação devem constar as seguintes informações adicionais:

I - se admitido o envio de instrução de voto previamente à realização da assembleia: as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo orientações sobre o preenchimento e envio e as formalidades necessárias para que o voto enviado seja considerado válido; e

II - se admitida a participação e o voto a distância durante a assembleia por meio de sistema eletrônico: as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos debenturistas, e se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente digital.

§ 1º As informações de que trata este artigo podem ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível a todos os debenturistas, sem prejuízo da obrigação de disponibilização pela companhia emissora por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores.

§ 2º A assembleia realizada exclusivamente de modo digital será considerada como realizada na sede da companhia quando a escritura não indicar local diverso.

§ 3º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, é considerada regular a assembleia da qual participem todos os titulares das debêntures em circulação.

§ 4º Caso seja disponibilizado sistema eletrônico para participação a distância na assembleia, os debenturistas deverão ter as seguintes alternativas:

I - de simplesmente participar da assembleia, tenha ou não enviado instrução de voto a distância; ou

II - de participar e votar na assembleia, observando-se que, quanto ao debenturista que já tenha enviado instrução de voto a distância e que, caso queira, vote na assembleia, a instrução de voto anteriormente recebida para aquele debenturista deve ser desconsiderada.

Art. 4° O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os debenturistas sejam admitidos a assembleia.

§ 1º O anúncio de convocação poderá solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no caput, podendo, na hipótese prevista no art. 3°, II, exigir do debenturista que pretende participar pelo sistema eletrônico o depósito dos documentos até 2 (dois) dias antes da realização da assembleia.

§ 2º Ressalvado o disposto na parte final do §1°, o debenturista ou seu representante munido dos documentos exigidos pode participar da assembleia ainda que tenha deixado de depositá-los previamente, desde que os apresente até o horário estipulado para a abertura dos trabalhos.

§ 3º Deve ser admitida a apresentação dos documentos referidos neste artigo por meio de protocolo digital, na forma a ser indicada no respectivo anúncio de convocação.

CAPÍTULO IV - INSTRUÇÃO DE VOTO A DISTÂNCIA

Art. 5° Na hipótese de que trata o inciso I do art. 3°, o debenturista pode exercer o voto em assembleia por meio do preenchimento e envio da respectiva instrução de voto a distância.

Art. 6º Até a data do anúncio de convocação de que trata o art. 3°, a companhia ou o agente fiduciário, a depender de quem realize a convocação, deve estabelecer, observado o disposto na escritura de emissão, o modelo de documento a ser adotado para o envio da instrução de voto a distância, com as informações necessárias para a tomada de decisão dos debenturistas, explicitando todas as propostas que serão objeto de deliberação, de modo que, com relação a cada uma das propostas, o debenturista precise somente aprová-la, rejeitá-la ou abster-se.

Parágrafo único. A instrução de voto a distância deverá ser enviada dentro do prazo a ser fixado no anúncio de convocação, consoante as orientações de que trata o art. 3°, I.

CAPÍTULO V - PARTICIPAÇÃO E VOTO NA ASSEMBLEIA POR MEIO DIGITAL

Art. 7° Na hipótese de que trata o inciso II do art. 3°, a companhia ou o agente fiduciário, a depender de quem realize a convocação, deve diligenciar para que o sistema eletrônico utilizado assegure:

I - o registro de presença dos debenturistas e dos respectivos votos;

II - a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente;

III - a possibilidade de comunicação entre debenturistas; e

IV - a gravação integral da assembleia.

§ 1º Caso tenha sido admitido o envio de instrução de voto previamente à assembleia, o sistema deve possibilitar que o debenturista que já tenha enviado seu voto, caso queira, vote na assembleia, caso em que o voto anteriormente recebido deve ser desconsiderado.

§ 2º Os administradores, os demais representantes da companhia, os representantes do agente fiduciário, terceiros autorizados a participar e demais pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias podem participar a distância nas assembleias realizadas parcial ou exclusivamente de modo digital.

CAPÍTULO VI - REGISTRO DE PRESENÇA E CÔMPUTO DE VOTOS NA ASSEMBLEIA POR MEIO DIGITAL

Art. 8° Considera-se presente na assembleia, para todos os efeitos da Lei nº 6.404, de 1976, o debenturista:

I - que compareça ao local em que realizada ou que nela se faça representar;

II - cujo voto a distância previamente apresentado tenha sido considerado válido; ou

III - que tenha registrado sua presença no sistema eletrônico de participação a distância a que se refere o inciso II do art. 3°.

§ 1º Os debenturistas de que tratam os incisos II e III, além de presentes, devem ser considerados assinantes da ata da assembleia.

§ 2º O registro em ata dos debenturistas que participarem da assembleia pelos meios referidos nos incisos I e II do art. 3° pode ser realizado pelo presidente da mesa ou pelo secretário, cujas assinaturas podem ser feitas por meio de certificação digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria e integridade em formato compatível com o adotado para a realização da assembleia.

§ 3º A ata da assembleia deverá indicar a quantidade de votos proferidos a favor ou contra e de abstenções com relação a cada proposta constante da ordem do dia, explicitando a divisão por série quando aplicável, podendo a discriminação da quantidade de votos proferidos ser feita no texto da própria ata ou em material anexo.

Art. 9º No cômputo dos votos, a mesa da assembleia deve desconsiderar a instrução de voto a distância de debenturistas que:

I - comparecerem à assembleia, presencialmente ou por meio de sistemas eletrônicos, e exercerem o voto; e

II - não forem elegíveis para votar na assembleia ou na respectiva deliberação.

Parágrafo único. Instruções de voto a distância enviadas previamente à realização de uma assembleia que venha a ser justificadamente adiada ou suspensa poderão ser consideradas quando da realização ou retomada da assembleia, conforme o caso, bem como na hipótese de sua realização em segunda convocação, desde que o debenturista tenha manifestado sua concordância e o conteúdo do documento de instrução de voto não tenha sido alterado.

CAPÍTULO VII - DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 10. As informações e documentos fornecidos aos debenturistas nos termos desta Instrução:

I - devem ser verdadeiros, completos e consistentes;

II - devem ser redigidos em linguagem clara, objetiva e concisa; e

II - não devem induzir o debenturista a erro.

Art. 11. O diretor de relações com investidores da companhia ou o agente fiduciário, a depender de quem realize a convocação, é responsável pelo fornecimento das informações e documentos exigidos com base nesta Instrução, bem como pelo cumprimento do disposto no art. 10.

Parágrafo único. O agente fiduciário, ao convocar a assembleia de debenturistas, deverá transmitir ao diretor de relações com investidores as informações que, nos termos da regulamentação, devam ser divulgadas pela companhia no endereço da companhia na rede mundial de computadores e no sistema eletrônico da CVM.

Art. 12. A companhia ou o agente fiduciário, a depender de quem realize a convocação, é responsável pela manutenção, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, das instruções de voto a distância e dos registros de participação e voto a distância por meio dos sistemas eletrônicos de que trata esta Instrução, incluindo a gravação da assembleia a que se refere o art. 7, IV.

CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Art. 13. A CVM pode, a qualquer tempo:

I - pedir esclarecimentos sobre informações ou documentos fornecidos de acordo com esta Instrução;

II - solicitar o envio de informações e documentos adicionais aos exigidos por esta Instrução; e

III - solicitar correções nas informações fornecidas de acordo com esta Instrução.

Art. 14. Constitui infração grave, para os efeitos da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976:

I - a violação das obrigações previstas nos arts. 3°, 6°, 7°, 10 e 12 desta Instrução; e

II - o descumprimento das solicitações, pedidos e determinações da CVM, nos termos do art. 13 desta Instrução.

Art. 15. O art. 10 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, passa a vigorar com a seguinte redação:

 “Art. 10. As assembleias dos titulares de valores mobiliários sujeitos a esta Instrução devem ser convocadas e realizadas de acordo com as regras previstas em lei e em norma específica ou de acordo com o estipulado na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou no instrumento equivalente.

Parágrafo único. Verificada a inexistência de regra a respeito do assunto, devem ser aplicadas na convocação e na realização da assembleia referida no caput as normas referentes à convocação e à realização da assembleia de debenturistas.” (NR)

Art. 16. O art. 17 da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 17. .................................................................. ..................................................................................

IX - observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, assembleia de titulares de debêntures, notas promissórias comerciais, certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio, que tenham sido objeto de oferta pública com esforços restritos nos termos desta Instrução; ..................................................................................

§ 3º O emissor deverá divulgar as informações referidas nos incisos III, IV, VI e IX do caput deste artigo:

 ..................................................................................” (NR)

Art. 17. As assembleias de debenturistas de que trata esta Instrução que tenham sido convocadas anteriormente à sua edição poderão ser realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital, ainda que o anúncio de convocação não tenha incluído as informações exigidas nos incisos I e II do artigo 3º, no § 3° do artigo 4° e no parágrafo único do art. 6°, desde que, por meio de aviso de fato relevante, no caso de assembleias convocadas pela companhia, ou comunicação do agente fiduciário a todos os debenturistas, com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) dias da realização da assembleia, tais informações sejam fornecidas aos debenturistas, observado o disposto nesta Instrução.

§ 1º As assembleias de debenturistas de que trata esta Instrução que tenham sido convocadas anteriormente à sua edição poderão, ainda, admitir o envio de instrução de voto previamente à sua realização, ainda que o modelo de documento a ser adotado para o envio da instrução de voto a distância não tenha sido fornecido no prazo previsto no art. 6°, desde que, tal documento seja disponibilizado quando da divulgação do aviso de fato relevante a que se refere o caput.

§ 2º No caso das assembleias convocadas para serem realizadas até 22 de maio de 2020, o prazo mínimo de antecedência a que se refere o caput será de 1 (um) dia útil.

Art. 18. Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação.

Original assinado por MARCELO BARBOSA - Presidente