INSTRUÇÃO CVM 481/2009

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÕES CVM DE 2009

INSTRUÇÃO CVM 481/2009 - DOU 02/02/2010 - PDF - Republicada: DOU 12/02/2010 (Revisado em 23-02-2024)

Dispõe sobre informações, pedidos públicos de procuração, participação e votação a distância em assembleias de acionistas. (Nova Redação dada pelo artigo 4º da Instrução CVM 561/2015)

A PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o colegiado, em reunião realizada em 8 de dezembro de 2009, com fundamento no disposto nos arts. 8º, I e III, e 22, §1º, I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e art. 126, § 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, aprovou a seguinte Instrução:

Capítulo I - Disposições preliminares

Art. 1º Esta Instrução disciplina os seguintes assuntos relacionados às assembleias gerais e especiais de acionistas de companhias abertas:

I - informações que devem acompanhar os anúncios de convocação;

II - informações e documentos relativos às matérias a serem deliberadas; (Inciso II com redação dada pela Instrução CVM 561/2015)

III - participação e votação a distância; e (Inciso III com redação dada pela Instrução CVM 561/2015)

IV - pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto. (Inciso IV incluído pela Instrução CVM 561/2015)

§ 1º Esta Instrução se aplica exclusivamente a companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores. (Incluído pela Instrução CVM 594/2017)

§ 2º O disposto nesta Instrução não se aplica às companhias abertas que não possuam ações em circulação, assim consideradas as ações da companhia, com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria. (Incluído pela Instrução CVM 594/2017)

§ 3º Para efeitos do § 2º, pessoa vinculada significa a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo interesse da pessoa ou entidade a qual se vincula. (Incluído pela Instrução CVM 594/2017)

§ 4º As companhias abertas que não se enquadrarem nos critérios estabelecidos nos §§1º, 2º e 3º também poderão realizar assembleias de modo parcial ou exclusivamente digital desde que cumpram integralmente os requisitos estabelecidos para tanto nesta Instrução. (Incluído pela Instrução CVM 622/2020)

Art. 2º As informações e documentos fornecidos aos acionistas nos termos desta Instrução:

I - devem ser verdadeiros, completos e consistentes;

II - devem ser redigidos em linguagem clara, objetiva e concisa; e

III - não devem induzir o acionista a erro.

Capítulo II - Anúncios de Convocação

Art. 3º O anúncio de convocação deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas na assembleia.

Parágrafo único. É vedada a utilização da rubrica “assuntos gerais” para matérias que dependam de deliberação assemblear.

Art. 4º Do anúncio de convocação de assembleias deve constar, obrigatoriamente: (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

I - nas assembleias destinadas à eleição de membros do conselho de administração, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo; (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

II - caso, por motivo de força maior, a assembleia não seja realizada no edifício onde a companhia tem sede, o local em que a assembleia será realizada, que deverá ser no mesmo Município da sede, ressalvada a hipótese prevista no § 4º; (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

III - caso seja admitida a participação a distância por meio de sistema eletrônico, nos termos do art. 21-C, § 2°, inciso II, informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância na assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos acionistas, e se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

§ 1º As informações de que trata o inciso III do caput poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores, observado o disposto no art. 6º. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

§ 2º Considera-se que a assembleia é realizada: (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

I - de modo exclusivamente digital, caso os acionistas somente possam participar e votar por meio dos sistemas eletrônicos, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como meio para exercício do direito de voto; e (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

II - de modo parcialmente digital, caso os acionistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como meio para exercício do direito de voto. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

§ 3º A assembleia realizada exclusivamente de modo digital será considerada como realizada na sede da companhia. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

§ 4º Nas assembleias realizadas de modo parcialmente digital, a reunião presencial poderá, em caráter excepcional e mediante justificativa apresentada no edital de convocação, ocorrer fora da sede da companhia, inclusive em outro município. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

Art. 5º O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à assembleia.

§ 1º A companhia pode solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no anúncio de convocação. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

§ 2º O acionista que comparece presencialmente pode participar da assembleia desde que apresente os documentos até o horário estipulado para a abertura dos trabalhos, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

§ 3º A companhia poderá exigir do acionista que pretende participar pelo sistema eletrônico, na forma do art. 21-C, II, o depósito dos documentos a que se refere o § 1º em até 2 (dois) dias antes da data de realização da assembleia. (Incluído pela Instrução CVM 622/2020)

§ 4º Admite-se a apresentação dos documentos mencionados nos §§ 1º e 2º deste artigo por meio de protocolo digital. (Incluído pela Instrução CVM 622/2020)

Capítulo III - Informações e Documentos

Art. 6º A companhia deve tornar disponíveis aos acionistas, por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores:

I - as informações e documentos previstos nos demais artigos deste Capítulo III e no Capítulo III-A; e (Nova Redação dada pela Instrução CVM 561/2015)

II - quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto em assembleia.

Parágrafo único. Os documentos e informações devem ser fornecidos até a data da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia, exceto se a Lei nº 6.404, de 1976, esta Instrução ou outra norma da CVM estabelecer prazo maior.

Art. 7° O diretor de relações com investidores é responsável pelo fornecimento das informações e documentos exigidos da companhia no Capítulo III e no Capítulo III-A, bem como pelo cumprimento, por parte da companhia, do disposto no art. 2º desta Instrução. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 561/2015)

§ 1º Os acionistas controladores e os demais administradores devem fornecer, em tempo hábil, todas as informações e documentos necessários para que o diretor responsável cumpra as disposições desta Instrução.

§ 2º A obrigação prevista no § 1º alcança também: (Nova Redação dada pela Instrução CVM 561/2015)

I - os membros do conselho fiscal, caso solicitem à administração que convoque a assembleia geral ou o façam diretamente, nas hipóteses previstas no parágrafo único do art. 123 da Lei nº 6.404, de 1976; e

II - os acionistas não controladores, nos casos referidos no inciso anterior e quando solicitem a inclusão de propostas no boletim de voto a distância, conforme Seção IV do Capítulo III-A desta Instrução.

§ 3º Os acionistas, administradores e membros do conselho fiscal são responsáveis perante a CVM pelas informações que fornecerem à companhia nos termos dos §§ 1º e 2º deste artigo. (Incluído pela Instrução CVM 561/2015)

Art. 8º Sempre que uma parte relacionada, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, tiver interesse especial na aprovação de uma matéria submetida à assembleia, a companhia deve fornecer aos acionistas, no mínimo, os seguintes documentos e informações:

I - nome e qualificação da parte relacionada interessada;

II - natureza da relação da parte relacionada interessada com a companhia;

III - quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente;

IV - eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas;

V - descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão;

VI - recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e desvantagens da operação para a companhia; e

VII - caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976:

a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e

b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado.

Art. 9º A companhia deve fornecer, até 1 (um) mês antes da data marcada para realização da assembleia geral ordinária, os seguintes documentos e informações:

I - relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;

II - cópia das demonstrações financeiras;

III - comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência;

IV - parecer dos auditores independentes; (Nova Redação dada pela Instrução CVM 561/2015)

V - parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e (Nova Redação dada pela Instrução CVM 561/2015)

VI - o boletim de voto a distância, a que se refere o art. 21-F. (Incluído pela Instrução CVM 561/2015)

Parágrafo único. Até a data prevista no caput, a companhia deve fornecer ainda os seguintes documentos: (Nova Redação dada pela Instrução CVM 561/2015)

Art. 10. Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger administradores ou membros do conselho fiscal, a companhia deve fornecer: (Nova Redação dada pela Instrução CVM 561/2015)

I - no mínimo, as informações indicadas nos itens 12.5 a 12.10 do formulário de referência, relativamente aos candidatos indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores; e (Nova Redação dada pela Instrução CVM 561/2015)

II - o boletim de voto a distância, nas hipóteses a que se refere o art. 21-A. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 561/2015)

Art. 11. Sempre que a assembleia geral for convocada para reformar o estatuto, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações:

I - cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas; e

II - relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos.

Art. 12. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para fixar a remuneração dos administradores, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações:

I - a proposta de remuneração dos administradores; e

II - as informações indicadas no item 13 do formulário de referência.

Art. 13. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para aprovar plano de remuneração com base em ações, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 13 à presente Instrução.

Art. 14. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre aumento de capital, a companhia deve fornecer aos investidores, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 14 à presente Instrução.

Art. 15. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre emissão de debêntures ou bônus de subscrição, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 15 à presente Instrução.

Art. 16. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre a redução de capital, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 16 à presente Instrução.

Art. 17. Sempre que uma assembleia de acionistas, geral ou especial, for convocada para deliberar sobre a criação de ações preferenciais ou alteração nas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização das ações preferenciais, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 17 à presente Instrução.

Art. 18. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre redução do dividendo obrigatório, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações:

I - descrição pormenorizada das razões para a redução do dividendo obrigatório; e

II - tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:

a) dividendo obrigatório e dividendo total aprovado, incluindo juros sobre capital próprio, nos 3 (três) últimos exercícios; e

b) dividendo obrigatório, incluindo juros sobre capital próprio, que teria sido aprovado nos 3 (três) últimos exercícios caso a nova redação do estatuto social estivesse em vigor.

Art. 19. Sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre aquisição do controle de outra sociedade, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 19 à presente Instrução.

Art. 20. Sempre que a matéria deliberada em assembleia geral der ensejo a direito de recesso, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 20 à presente Instrução.

Art. 20-A. Sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo pelo menos um emissor de valores mobiliários registrado na categoria A, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 20-A.

Parágrafo único. As operações de aumento ou a redução de capital decorrentes da fusão, cisão, incorporação ou incorporação de ações de que trata o caput não estão sujeitas às obrigações previstas nos arts. 14 e 16 da presente Instrução.

Art. 20-B. Sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre a negociação, pela companhia, das ações de sua própria emissão ou a realização de operações com instrumentos derivativos referenciados em tais ações, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 20-B à presente Instrução. (Incluído pela Instrução CVM 567/2015)

Art. 20-C. Sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre a aquisição, pela companhia, das debêntures de sua própria emissão, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 20-C à presente Instrução. (Incluído pela Instrução CVM 620/2020)

Parágrafo único. A companhia é obrigada a manter, além das informações contidas no caput e pelo mesmo prazo nele expresso, a gravação a que se refere o art. 21-C, § 1º, II. (Incluído pela Instrução CVM 623/2020)

Art. 21. Sempre que a assembleia geral for convocada para escolher avaliadores, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 21 à presente Instrução.

CAPÍTULO III-A - VOTAÇÃO A DISTÂNCIA

• Seção I - Regras Gerais
• Seção II - Boletim de Voto a Distância
• Seção III - Eleição de Membros do Conselho de Administração e Membros do Conselho Fiscal
• Seção IV - Pedido de Inclusão de Propostas no Boletim de Voto a Distância
• Seção V - Voto a Distância Exercido por Prestadores de Serviços
• Seção VI - Voto a Distância Exercido Diretamente
• Seção VII - Cômputo dos Votos na Assembleia Geral

Seção I - Regras Gerais

Art. 21-A. O acionista pode exercer o voto em assembleias gerais por meio do preenchimento e entrega do boletim de voto a distância.

§ 1° Até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia, a companhia deve disponibilizar o boletim de voto a distância:

I - por ocasião da assembleia geral ordinária; (Redação dada pela Instrução CVM 594/2017)

II - sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre a eleição de membros:

a) do conselho fiscal; ou (Redação dada pela Instrução CVM 594/2017)

b) do conselho de administração, quando a eleição se fizer necessária por vacância da maioria dos cargos do conselho, por vacância em conselho que tiver sido eleito por voto múltiplo ou para preenchimento das vagas dedicadas à eleição em separado de que tratam os arts. 141, § 4º, e 239 da Lei nº 6.404, de 1976; e (Redação dada pela Instrução CVM 594/2017)

III - sempre que a assembleia geral extraordinária for convocada para ocorrer na mesma data marcada para a assembleia geral ordinária. (Redação dada pela Instrução CVM 594/2017)

§ 2° Sem prejuízo do disposto no inciso II do § 1°, a companhia pode disponibilizar o boletim de voto a distância por ocasião de qualquer assembleia geral extraordinária, observados os prazos e condições estabelecidos neste Capítulo III-A, exceto pela Seção IV.

§ 3º O boletim de voto a distância pode ser reapresentado pela companhia: (Incluído pela Instrução CVM 594/2017)

I - até 20 (vinte) dias antes da data marcada para realização da assembleia para a inclusão de candidatos indicados ao conselho de administração e ao conselho fiscal na forma do art. 21-L; ou (Incluído pela Instrução CVM 594/2017)

II - em situações excepcionais, para correção de erro relevante que prejudique a compreensão da matéria a ser deliberada pelo acionista, ou para adequação da proposta ao disposto na regulação ou no estatuto social. (Incluído pela Instrução CVM 594/2017)

§ 4º Na hipótese do inciso I do § 3º, exceto se o acionista encaminhar nova instrução de voto, os votos por ele já conferidos a candidatos incluídos no boletim anteriormente divulgado devem ser considerados válidos. (Incluído pela Instrução CVM 594/2017)

§ 5º Na hipótese do inciso II do § 3º, os votos já conferidos pelo acionista à proposta afetada devem ser considerados inválidos. (Incluído pela Instrução CVM 594/2017)

§ 6º A reapresentação do boletim de voto a distância deve ser imediatamente divulgada ao mercado pela companhia, informando: (Incluído pela Instrução CVM 594/2017)

I - o motivo da reapresentação e as propostas do boletim que foram alteradas; (Incluído pela Instrução CVM 594/2017)

II - que os votos já conferidos à deliberação alterada serão considerados inválidos, caso a reapresentação se realize na hipótese do inciso II do § 3º; (Incluído pela Instrução CVM 594/2017)

III - a data limite para que o acionista, caso queira, encaminhe nova instrução de voto; e (Incluído pela Instrução CVM 594/2017)

IV - que, para evitar que sua instrução de voto possa ser considerada conflitante, é recomendável que o acionista encaminhe sua eventual nova instrução para o mesmo prestador de serviço anteriormente utilizado. (Incluído pela Instrução CVM 594/2017)

Art. 21-B. O boletim de voto a distância deve ser recebido até 7 (sete) dias antes da data da assembleia e pode ser enviado pelo acionista:  

I - diretamente à companhia, por correio postal ou eletrônico, conforme orientações contidas no item 12.2 do formulário de referência; ou

II - por transmissão de instruções de preenchimento para prestadores de serviço aptos a prestar serviços de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância, a saber:

a) o custodiante do acionista, caso as ações estejam depositadas em depositário central; ou

b) a instituição financeira contratada pela companhia para prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários, nos termos dos arts. 27 e 34, § 2°, da Lei nº 6.404, de 1976, e da regulamentação específica sobre o assunto, caso as ações não estejam depositadas em depositário central.

§ 1º Somente custodiantes e escrituradores que sejam participantes de depositário central podem prestar serviços de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância.

§ 2º Se for operacionalmente possível, as companhias e os prestadores de serviço podem conceder aos acionistas prazo mais benéfico que o estabelecido no caput para o recebimento das instruções de preenchimento ou boletim de voto a distância, desde que:

I - divulguem o prazo limite para o recebimento das instruções de preenchimento ou boletim de voto a distância:

a) em suas páginas na rede mundial de computadores, no caso dos prestadores de serviços; e

b) no item 4 do boletim de voto a distância, no caso das companhias; e

II - o façam indiscriminadamente para todos os acionistas.

§ 3º O depositário central pode definir regras e procedimentos operacionais de organização e funcionamento das atividades relacionadas à coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto a distância nos termos da regulamentação específica sobre o assunto.

§ 4º A prestação do serviço de coleta e transmissão de instruções de preenchimento de boletim de voto a distância é obrigatória para escrituradores e depositários centrais e facultativa para custodiantes.

§ 5º As companhias abertas que não contratem instituição financeira para prestação dos serviços de escrituração de valores mobiliários devem cumprir as obrigações atribuídas aos escrituradores por este Capítulo.

Art. 21-C. Sem prejuízo do disposto no art. 21-B, a companhia pode disponibilizar aos acionistas sistema eletrônico para:

I - o envio do boletim de voto a distância; ou

II - a participação a distância durante a assembleia.

§ 1º A companhia deve diligenciar para que o sistema eletrônico a que se refere o caput assegure o registro de presença dos acionistas e dos respectivos votos, assim como, na hipótese de participação a distância, no mínimo: (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

I - a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente; (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

II - a gravação integral da assembleia; e (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

III - a possibilidade de comunicação entre acionistas. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

§ 2º Caso disponibilize sistema eletrônico para participação a distância na assembleia, a companhia deve dar ao acionista as seguintes alternativas: (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

I - de simplesmente participar da assembleia, tenha ou não enviado boletim de voto a distância; ou (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

II - de participar e votar na assembleia, observando-se que, quanto ao acionista que já tenha enviado o boletim de voto a distância e que, caso queira, vote na assembleia, todas as instruções de voto recebidas por meio de boletim de voto a distância para aquele acionista, identificado por meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, devem ser desconsideradas. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

§ 3º A companhia que disponibilizar aos acionistas o sistema eletrônico de que trata este artigo, com as prerrogativas do § 2º, pode realizar a assembleia geral de modo parcial ou exclusivamente digital. (Incluído pela Instrução CVM 622/2020)

§ 4º O disposto neste artigo não impede que as companhias transmitam suas assembleias gerais em meios de comunicação de amplo acesso, como a rede mundial de computadores. (Incluído pela Instrução CVM 622/2020)

§ 5º Os administradores, terceiros autorizados a participar e pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias poderão participar a distância nas assembleias realizadas parcial ou exclusivamente de modo digital. (Incluído pela Instrução CVM 622/2020)

Art. 21-D. A companhia pode contratar terceiros para administrar, em seu nome, o recebimento, processamento e disponibilização de meios para exercício do voto a distância, mas permanece responsável pelo cumprimento do disposto nesta Instrução. (Nova Redação dada pela Instrução CVM 561/2015)

Art. 21-E. A companhia, o escriturador e o custodiante são obrigados a manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, as instruções de preenchimento ou os boletins de voto a distância recebidos nos termos desta Seção.

Parágrafo único. A companhia é obrigada a manter, além das informações contidas no caput e pelo mesmo prazo nele expresso, a gravação a que se refere o art. 21-C, § 1º, II. (Incluído pela Instrução CVM 623/2020)

Seção II - Boletim de Voto a Distância

Art. 21-F. O boletim de voto a distância é documento eletrônico cuja forma reflete o Anexo 21-F.  

§ 1° O boletim de voto a distância deve conter:

I - todas as matérias constantes da agenda da assembleia geral a qual se refere;

II - orientações sobre a possibilidade de envio direto à companhia e menção à possibilidade de utilização de prestadores de serviços autorizados;

III - orientações sobre o seu envio por correio postal ou eletrônico, quando o acionista optar por enviá-lo diretamente à companhia;

IV - orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto enviado diretamente à companhia seja considerado válido, observado o disposto nos §§ 2º e 3º do art. 30, no que couber.

§ 2° Além de orientações para recebimento por correio postal ou eletrônico, a companhia deve inserir no boletim de voto a distância orientações sobre o sistema eletrônico de participação em assembleia, caso admita tal forma de participação.

§ 3° A companhia deve disponibilizar aos acionistas o boletim de voto a distância em versão passível de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e também em sua própria página na rede mundial de computadores.

§ 4° As informações e documentos previstos nos arts. 8° a 21 desta Instrução devem ser disponibilizados na mesma data da divulgação do boletim de voto a distância.

Art. 21-G. A descrição das matérias a serem deliberadas em assembleia no boletim de voto a distância:  

I - deve ser elaborada com linguagem clara, objetiva e que não induza o acionista a erro;

II - deve conter, no máximo, 2.100 (dois mil e cem) caracteres, incluindo espaços, por matéria a ser deliberada;

III - deve ser formulada como uma proposta e indicar o seu autor, de modo que o acionista precise somente aprová-la, rejeitá-la ou abster-se;

IV - pode conter indicações de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de maneira mais detalhada ou que contenham os documentos previstos nos arts. 8° a 21 desta Instrução, informações complementares e traduções para outros idiomas.

§ 1° A administração da companhia pode retirar da ordem do dia matérias que tenham sido propostas pela companhia ou pelo controlador a qualquer tempo, inclusive após a divulgação do boletim de voto a distância, desde que comunique a retirada ao mercado, justificando as razões que levaram a tal medida.

§ 2° Os votos que já tiverem sido conferidos a uma proposta de deliberação retirada serão desconsiderados.

Seção III - Eleição de Membros do Conselho de Administração e Membros do Conselho Fiscal

Art. 21-H. O boletim de voto a distância que tratar da eleição de membro do conselho de administração deve dar ao acionista a opção de indicar se deseja participar da eleição geral ou da eleição em separado de que tratam os arts. 141, § 4º, e 239 da Lei nº 6.404, de 1976.  

Art. 21-I. Quando se tratar de eleição geral de membros do conselho de administração, o boletim de voto a distância deve:

I - ser formulado conforme o inciso III do art. 21-G, caso exista somente uma chapa;

II - dar ao acionista a opção de votar em uma das chapas, caso exista disputa entre várias chapas;

III - dar ao acionista a possibilidade de votar em tantos candidatos quanto for o número de vagas a serem preenchidas, caso exista disputa entre diversos candidatos;

IV - dar ao acionista a opção de requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição do conselho de administração, nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976; e

V - dar ao acionista a possibilidade de indicar qual porcentagem dos votos será alocada para cada um dos candidatos, caso o voto múltiplo já tenha sido requerido.

Parágrafo único. O boletim de voto a distância deve dar ao acionista a possibilidade de alocar seus votos, expressando-os em forma percentual, entre os candidatos escolhidos na forma dos incisos I a III, caso o voto múltiplo venha a ser solicitado após a data de disponibilização do boletim de voto a distância.

Art. 21-J. O boletim de voto a distância deve dar ao acionista a opção de, caso se verifique que nem os titulares de ações com direito a voto nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do § 4° do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976, agregar seus votos aos das outras classes de ações, atribuindo-se todos os votos proferidos por tais acionistas ao candidato que individualmente tenha obtido o maior número de votos dentre aqueles que disputavam, no boletim de voto a distância, as vagas nas eleições em separado.

Art. 21-K. O boletim de voto a distância que tratar da eleição de membro do conselho fiscal deve:  

I - ser formulado conforme o inciso III do art. 21-G, caso exista somente uma chapa;

II - dar ao acionista a opção de votar em uma das chapas, caso exista disputa entre várias chapas;

III - dar ao acionista a possibilidade de votar em tantos candidatos quanto for o número de vagas a serem preenchidas, caso exista disputa entre diversos candidatos;

IV - dar ao acionista a opção de indicar se deseja participar da eleição geral ou da eleição em separado de que tratam os arts. 161, § 4º, e 240 da Lei nº 6.404, de 1976.

Parágrafo único. Ainda que não trate da eleição de membro do conselho fiscal, o boletim de voto a distância deve dar ao acionista a opção de solicitar a instalação do conselho fiscal, nos termos do art. 161 da Lei nº 6.404, de 1976, quando a companhia não tiver um conselho fiscal de funcionamento permanente.

Seção IV - Pedido de Inclusão de Propostas no Boletim de Voto a Distância

Art. 21-L. Os acionistas da companhia podem incluir:

I - candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal da companhia no boletim de voto a distância, observados os percentuais de determinada espécie de ações previstos no Anexo 21-L-I; e

II - propostas de deliberação no boletim de voto a distância disponibilizado por ocasião da assembleia geral ordinária, observados os percentuais do capital social previstos no Anexo 21- L-II.

§ 1° A solicitação de inclusão de que trata o caput deve ser recebida pelo diretor de relações com investidores, por escrito e conforme orientações contidas no item 12.2 do formulário de referência: (Redação dada pela Instrução CVM 594/2017)

I - na hipótese do inciso I do caput, no período entre: (Redação dada pela Instrução CVM 594/2017)

a) o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral e até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de sua realização, no caso de assembleia geral ordinária; ou (Redação dada pela Instrução CVM 594/2017)

b) o primeiro dia útil após a ocorrência de evento que justifique a convocação de assembleia geral para eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal e até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de realização da assembleia, no caso de assembleia geral extraordinária convocada para esse fim; e (Redação dada pela Instrução CVM 594/2017)

II - na hipótese do inciso II do caput, no período entre o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral ordinária e até 45 (quarenta e cinco) dias antes da data de sua realização. (Redação dada pela Instrução CVM 594/2017)

§ 2° Para fins do inciso I do § 1°, considera-se como a data de realização da assembleia geral ordinária aquela comunicada pela companhia até os 15 (quinze) primeiros dias do respectivo exercício social ou, na ausência de tal comunicação, a data em que a assembleia geral ordinária da companhia houver sido realizada no exercício anterior.

§ 3° Para fins do inciso II do § 1°, em até 7 (sete) dias úteis dias após a ocorrência de evento que justifique a convocação da assembleia geral, a companhia deve comunicar ao mercado a data de realização da respectiva assembleia geral, ainda que em caráter provisório, bem como o prazo para a inclusão de candidatos no boletim de voto a distância.

§ 4° A companhia deve comunicar ao mercado caso as datas a que se refere o § 3° se alterem, em tempo hábil a que seus acionistas incluam candidatos no boletim de voto a distância.

Art. 21-M. A solicitação de inclusão de que trata o art. 21-L deve:  

I - atender ao disposto no art. 21-G; e

II - vir acompanhada:

a) das informações e documentos previstos nos arts. 8° a 21 desta Instrução, a depender da matéria;

b) da indicação das vagas a que os candidatos propostos concorrerão;

c) de documentos que comprovem a qualidade de acionista e a participação acionária a que se refere o art. 21-L, observado o disposto nos §§ 2º e 3º do art. 30, no que couber; e

d) das informações constantes do Anexo 21-M-II-d, em caso de inclusão de proposta.

Parágrafo único. A proposta de que trata o art. 21-L pode ter como objeto matérias de competência de assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias.

Art. 21-N. Em até 3 (três) dias úteis do recebimento da solicitação de inclusão de que trata o art. 21-L, a companhia deve informar a seus requerentes que:  

I - a inclusão cumpre o disposto neste artigo e a proposta ou os candidatos constarão do boletim de voto a distância a ser divulgado pela companhia; ou

II - a lista completa de motivos pelos quais tal solicitação não cumpre o disposto nesta seção, indicando os documentos ou alterações necessários a sua retificação. Parágrafo único. Os requerentes da proposta podem retificá-la, observado o prazo previsto no § 1° do art. 21-L.

Art. 21-O. A solicitação de inclusão de que trata esta Seção pode ser revogada a qualquer tempo até a data de realização da assembleia geral, mediante comunicado escrito dos respectivos proponentes, endereçado ao diretor de relações com investidores da companhia, caso em que os votos que já tiverem sido conferidos a ela serão desconsiderados.  

Parágrafo único. A companhia deve comunicar ao mercado imediatamente a revogação de solicitação de inclusão de que trata o caput, caso o boletim de voto a distância já tenha sido disponibilizado.

Art. 21-P. A companhia que desejar realizar um pedido público de procuração deve divulgar, em conjunto com a comunicação a que se refere o art. 27, todas as solicitações válidas de inclusão de propostas e de candidatos até então recebidas.  

Seção V - Voto a Distância Exercido por Prestadores de Serviços

Art. 21-Q. Os custodiantes e escrituradores podem:  

I - receber as instruções de preenchimento do boletim de voto a distância por quaisquer meios que utilizem para se comunicar com os acionistas; e

II - recusar-se a aceitar instruções de voto de acionistas com cadastro desatualizado.

§ 1º Os custodiantes e escrituradores são responsáveis por verificar que a instrução de voto foi dada pelo acionista.

§ 2º Na verificação de que trata o § 1º, os custodiantes e escrituradores não devem levar em conta eventuais requisitos de elegibilidade do acionista para o exercício do direito de voto, função que caberá à mesa da respectiva assembleia geral.

§ 3º Os custodiantes e escrituradores devem adotar regras e procedimentos para comunicar ao acionista:

I - o recebimento das instruções de preenchimento do boletim de voto a distância, bem como o fato de que as informações recebidas são suficientes para que tais instruções sejam repassadas pelo prestador de serviço à companhia; ou

II - a necessidade de retificação ou reenvio das instruções, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização do voto a distância para que o prestador de serviço possa transmitir a instrução de voto.

Art. 21-R. Até 6 (seis) dias antes da data de realização da assembleia, o custodiante deve encaminhar ao depositário central em que as ações estejam depositadas para negociação um mapa de votação indicando as instruções de voto dos acionistas, identificados por meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ. (Artigo com Nova Redação dada pela Instrução CVM 561/2015)

Art. 21-S. O depositário central em que as ações estiverem depositadas deve:  

I - compilar as instruções de votos que recebeu dos custodiantes, fazendo as conciliações necessárias e rejeitando as instruções de voto conflitantes; e

II - até 5 (cinco) dias antes da data de realização da assembleia, encaminhar:

a) ao escriturador o mapa analítico das instruções de voto compiladas, identificadas por meio do número da inscrição do acionista no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, junto com o extrato de posição acionária; e

b) ao custodiante a lista de instruções de voto rejeitadas, identificadas por meio do número da inscrição do acionista no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ.

§ 1° Consideram-se conflitantes as instruções de voto enviadas por um mesmo acionista, identificado por meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, que em relação a uma mesma deliberação tenha votado em sentidos distintos em boletins de voto entregues por meio de prestadores de serviços diferentes.

§ 2° Não se consideram conflitantes, ainda que em sentidos distintos, as instruções recebidas de instituição depositária emissora de Depositary Receipts no exterior, relativamente às ações que dão lastro aos Depositary Receipts.

§ 3° O custodiante deve informar ao acionista a rejeição do seu voto pelo depositário central tão logo receba a informação prevista no caput, inciso II, alínea “b”.

Art. 21-T. O escriturador deve:  

I - compilar as instruções de voto que recebeu dos acionistas com aquelas vindas do depositário central, fazendo as conciliações necessárias e rejeitando as instruções de voto conflitantes, nos termos dos §§ 1° e 2° do art. 21-S; e

II - até 48 horas antes da data de realização da assembleia, encaminhar à companhia:

a) o mapa analítico das instruções de voto dos acionistas, identificados por meio do número de sua inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, junto com o extrato de posição acionária; e

b) o mapa sintético das instruções de voto dos acionistas, identificando quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria deliberada e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa.

III - até 48 horas antes da assembleia geral, informar ao acionista que não tenha suas ações depositadas junto ao depositário central a rejeição de sua instrução de voto por conta das conciliações prevista no inciso I.

§ 1° O mapa analítico das instruções de voto de acionistas e o extrato de posição acionária aos quais se refere o inciso II devem indicar a posição acionária de cada acionista em relação a, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data de realização da assembleia.

§ 2° A companhia deve divulgar, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e na página da própria companhia na rede mundial de computadores, o mapa sintético de votação de que trata o inciso II tão logo o receba.

Seção VI - Voto a Distância Exercido Diretamente

Art. 21-U. Quando o acionista escolher enviar diretamente à companhia o boletim de voto a distância, a companhia, em até 3 (três) dias do recebimento de referido documento, deve comunicar ao acionista  

I - o recebimento do boletim de voto a distância, bem como que o boletim e eventuais documentos que o acompanham são suficientes para que o voto do acionista seja considerado válido; ou

II - a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a distância ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à regularização do voto a distância.

Parágrafo único. O acionista pode retificar ou reenviar o boletim de voto a distância ou os documentos que o acompanham, observado o prazo previsto no art. 21-B.

Seção VII - Cômputo dos Votos na Assembleia Geral

Art. 21-V. Considera-se presente em assembleia geral, para todos os efeitos da Lei nº 6.404, de 1976, o acionista:

I - que a ela compareça fisicamente ou que nela se faça representar;

II - cujo boletim de voto a distância tenha sido considerado válido pela companhia; ou

III - que tenha registrado sua presença no sistema eletrônico de participação a distância disponibilizado pela companhia nos termos do art. 21-C, § 2°, inciso II.

§ 1º Os acionistas de que tratam os incisos II e III, além de presentes, devem ser considerados assinantes da ata da assembleia geral. (Incluído pela Instrução CVM 622/2020)

§ 2º O registro em ata dos acionistas de que tratam os incisos II e III poderá ser realizado pelo presidente da mesa e o secretário, cujas assinaturas poderão ser feitas por meio de certificação digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria e integridade em formato compatível com o adotado pela companhia para a realização da assembleia. (Incluído pela Instrução CVM 622/2020)

Art. 21-W. A companhia deve computar votos:

I - conforme mapa analítico das instruções de voto dos acionistas fornecido pelo escriturador;

II - conforme mapa analítico de votação elaborado por ela com base nos boletins de voto a distância que receber diretamente dos acionistas; e

III - conforme as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas presentes na assembleia.

§ 1° A instrução de voto proveniente de determinado número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ deve ser atribuída a todas as ações detidas por aquele CPF ou CNPJ, de acordo as posições acionárias fornecidas pelo escriturador.

§ 2° Caso haja divergências entre o boletim de voto a distância recebido diretamente pela companhia e a instrução de voto contida no mapa de votação proveniente do escriturador para um mesmo número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, a instrução de voto proveniente do escriturador deve prevalecer.

§ 3° Na véspera da data de realização da assembleia geral, a companhia deve divulgar, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e na página da própria companhia na rede mundial de computadores, mapa de votação sintético consolidando os votos proferidos a distância, conforme indicado nos mapas dos incisos I e II do caput, de acordo com as posições acionárias fornecidas pelo escriturador.

§ 4° O presidente da mesa, no início da assembleia geral, deve ler o mapa de votação consolidado a que se refere o § 3° e disponibilizá-lo para consulta dos acionistas presentes na assembleia.

§ 5° A mesa da assembleia geral deve desconsiderar a instrução de voto a distância de:

I - acionistas ou representantes de acionistas que, comparecendo fisicamente à assembleia geral, solicitem exercer o voto presencialmente;

II - acionistas que tenham optado por votar por meio de sistema eletrônico na forma do art. 21-C, § 2°, inciso II; e

III - acionistas que não sejam elegíveis para votar na assembleia ou na respectiva deliberação.

§ 6° Na data de realização da assembleia geral, a companhia deve divulgar, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e na página da própria companhia na rede mundial de computadores, o mapa final de votação sintético, consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente, conforme computados na assembleia.

§ 6º A companhia deve divulgar, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e na página da própria companhia na rede mundial de computadores: (Incluído pela Instrução CVM 594/2017)

I - mapa final de votação sintético, na data da realização da assembleia, consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente, conforme computados na assembleia, identificando quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa; e (Incluído pela Instrução CVM 594/2017)

II - mapa final de votação detalhado, em até 7 (sete) dias úteis após a data da realização da assembleia, consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente, conforme computados na assembleia, contendo os 5 primeiros números da inscrição do acionista no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, o voto por ele proferido em relação a cada matéria, e a informação sobre a posição acionária. (Incluído pela Instrução CVM 594/2017)

§ 7º A companhia que divulgar o mapa final de votação detalhado no mesmo dia da realização da assembleia fica dispensada de entregar o mapa final de votação sintético. (Incluído pelo artigo 16 da Instrução CVM 609/2019) (Vigora a partir de 01/01/2020)

Art. 21-X. Sem prejuízo do disposto no art. 132 da Lei nº 6.404, de 1976, caso a data de realização de uma assembleia já convocada seja adiada justificadamente pela companhia:

I - as instruções de voto recebidas por meio do respectivo boletim de voto a distância devem ser consideradas normalmente, desde que tal adiamento não ultrapasse 30 (trinta) dias da data em que originalmente se realizaria a assembleia e o conteúdo do boletim de voto a distância não tenha sido alterado; ou

II - a companhia deve reiniciar o processo de entrega do boletim de voto a distância e coleta de instruções de voto, caso tal adiamento ultrapasse 30 (trinta) dias da data em que originalmente se realizaria a assembleia ou caso o conteúdo do boletim de voto a distância tenha sido alterado.

Parágrafo único. O disposto nos incisos I e II também se aplica na hipótese de segunda convocação de assembleia. (Incluído pela Instrução CVM 594/2017)

Capítulo IV - Pedidos Públicos de Procuração

Art. 22. Para os fins desta Instrução, são considerados pedidos públicos de procuração:

I - os pedidos que empreguem meios públicos de comunicação, tais como a televisão, o rádio, revistas, jornais e páginas na rede mundial de computadores;

II - os pedidos dirigidos a mais de 5 (cinco) acionistas, quando promovidos, direta ou indiretamente, pela administração ou por acionista controlador; e

III - os pedidos dirigidos a mais de 10 (dez) acionistas, quando promovidos por qualquer outra pessoa.

Parágrafo único. Fundos de investimento cujas decisões sobre exercício do direito de voto em assembleia sejam tomadas discricionariamente pelo mesmo gestor serão considerados como um único acionista para os fins dos incisos II e III deste artigo.

Art. 23. Os pedidos públicos devem ser acompanhados da minuta de procuração e das informações indicadas no Anexo 23 à presente Instrução.

§ 1º Os pedidos públicos de procuração devem ser acompanhados, ainda:

I - das informações e documentos previstos nos arts. 8º a 21 desta Instrução, relativos à matéria para a qual é solicitada a procuração; e

II - de quaisquer outras informações e documentos relevantes para o exercício de direito de voto pelo acionista.

§ 2º Os pedidos públicos de procuração podem fazer referência a uma página na rede mundial de computadores na qual todas as informações exigidas por este artigo estejam disponíveis.

Art. 24. As procurações objeto de pedido público devem:

I - indicar um procurador para votar a favor, um procurador para se abster e outro procurador para votar contra cada uma das propostas objeto do pedido;

II - indicar expressamente como o procurador deve votar em relação a cada uma das propostas ou, se for o caso, se ele deverá se abster em relação a tais propostas;

III - restringir-se a uma única assembleia.

Art. 25. Os pedidos públicos de procuração devem ser dirigidos a todos os acionistas com direito de voto na assembleia.

Parágrafo único. A obrigação prevista no caput será considerada atendida:

I - se o solicitante enviar o pedido por correspondência a todos os acionistas com direito de voto cujos endereços constem da companhia;

II - se a companhia facultar a todos os acionistas com direito de voto a possibilidade de outorgar a procuração objeto do pedido através de sistema eletrônico na rede mundial de computadores; ou

III - em se tratando de pedido promovido por acionista que não seja controlador nem administrador, se o pedido for feito mediante publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela companhia.

Art. 26. Uma cópia de todo o material utilizado em pedidos públicos de procuração deve ser colocada à disposição dos acionistas, por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores, na data de início da realização do pedido.

§ 1º Para que a obrigação prevista no caput possa ser cumprida, os pedidos públicos de procuração devem ser encaminhados ao diretor de relações com investidores no dia útil anterior à data de início da realização do pedido.

§ 2º O diretor de relações com investidores não é responsável pelas informações contidas em pedidos de procuração que não sejam realizados pela administração.

Art. 27. A administração da companhia deve comunicar ao mercado sua intenção de realizar pedido público de procuração com pelos menos 10 (dez) dias úteis de antecedência, indicando as matérias paras as quais as procurações serão solicitadas.

Parágrafo único. A comunicação prevista no caput deverá ser feita por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores.

Art. 28. As procurações objeto de pedido público promovido pela administração referentes à eleição de administradores e membros do conselho fiscal devem facultar ao acionista votar tanto nos candidatos indicados pela administração, como em candidatos indicados por acionistas representando, no mínimo, 0,5% (meio por cento) do capital social.

§ 1º Os acionistas que desejarem incluir candidatos nas procurações solicitadas pela administração devem enviar pedido por escrito à companhia dentro de 5 (cinco) dias úteis contados da realização do comunicado previsto no art. 27.

§ 2º O pedido dos acionistas deve incluir as informações exigidas nos itens 2, 3 e 4 do Anexo 23 desta Instrução e nos itens 12.5 a 12.10 do formulário de referência. (§2º com redação dada pela Instrução CVM 552/2014)

Art. 29. Os pedidos públicos de procuração promovidos pela administração podem ser custeados pela companhia.

Art. 30. Os pedidos de relação de endereços de acionistas fundados no art. 126, § 3º, da Lei nº 6.404, de 1976, devem ser atendidos pela companhia dentro de, no máximo, 3 (três) dias úteis.

§ 1º Os pedidos a que se refere o caput poderão ser formulados, alternativamente, entre:

I - o primeiro dia do exercício social e a data da realização da assembleia geral ordinária;

II - a data da primeira convocação e a data de realização de qualquer assembleia geral extraordinária;

III - a data da divulgação ao mercado de ato societário que dependa de deliberação assemblear e a data de realização da respectiva assembleia.

§ 2º A companhia pode exigir:

I - REVOGADO (Nova Redação dada pela Instrução CVM 622/2020)

II - cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar o acionista; e

III - declaração do acionista de que pretende utilizar a lista para os fins do art. 126, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976.

§ 3º É vedado à companhia:

I - exigir quaisquer outras justificativas para o pedido;

II - cobrar pelo fornecimento da relação de acionistas;

III - condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no § 2º.

§ 4º A relação de endereços deverá listar todos os acionistas em ordem decrescente, conforme o respectivo número de ações; é desnecessário identificar a participação acionária de cada um.

Art. 31. A companhia que aceita procurações eletrônicas por meio de sistema na rede mundial de computadores deve permitir que acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou mais do capital social incluam pedidos de procuração no sistema.

§ 1º A obrigação prevista no caput deve ser atendida pela companhia dentro de 2 (dois) dias úteis contados da data do recebimento do pedido público de procuração formulado pelos acionistas.

§ 2º O sistema de procurações eletrônicas da companhia deve dar igual destaque aos pedidos de procuração promovidos pela administração, pelo acionista controlador e pelos acionistas não-controladores.

§ 3° A companhia que contratar junto a terceiros a utilização do sistema a que se refere o caput permanece responsável por assegurar o cumprimento do disposto neste Capítulo IV. (§ 3º incluído pela Instrução CVM 561/2015)

Art. 32. A companhia que não aceita procurações eletrônicas por meio de sistema na rede mundial de computadores, nos termos do art. 31, deve ressarcir as despesas incorridas com a realização de pedidos públicos de procuração de acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou mais do capital social.

§ 1º Para os fins deste artigo, são reembolsáveis apenas as seguintes despesas:

I - despesas com a publicação de até 3 (três) anúncios no mesmo jornal em que a companhia publica suas demonstrações financeiras; e

II - despesas com impressão e envio dos pedidos de procuração aos acionistas da companhia.

§ 2º O ressarcimento previsto no caput será integral caso:

I - a proposta apoiada pelo acionista seja aprovada; ou

II - pelo menos um dos candidatos apoiados pelo acionista seja eleito.

§ 3º Caso nenhuma das hipóteses previstas no parágrafo anterior se verifique, o ressarcimento será de, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) das despesas incorridas, podendo a companhia estabelecer percentual superior.

§ 4º O ressarcimento deve ser feito dentro de 10 (dez) dias úteis contados do recebimento de requerimento formulado à companhia.

§ 5º O requerimento referido no § 4º deve ser acompanhado de documentos que comprovem as despesas incorridas.

Capítulo V - Disposições Gerais

Art. 33. A CVM pode, a qualquer tempo:

I - pedir esclarecimentos sobre informações ou documentos fornecidos de acordo com esta Instrução;

II - solicitar o envio de informações e documentos adicionais aos exigidos por esta Instrução;

III - solicitar correções nas informações fornecidas de acordo com esta Instrução; e

IV - determinar a interrupção de pedidos públicos de procuração que contrariem esta Instrução.

Art. 34. Constitui infração grave, para os efeitos da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976:

I - a violação das obrigações previstas no art. 2º e nos arts. 8º a 21, 21-A a 21-C, 21-E a 21-L, 21-N a 21-X, e 26 a 32 desta Instrução; e (Nova Redação dada pela Instrução CVM 561/2015) [Vigora a partir de 01/01/2016]

II - o descumprimento das solicitações, pedidos e determinações da CVM, nos termos do art. 33 desta Instrução.

Art. 35. Na hipótese prevista no art. 12 desta a Instrução, é facultado à companhia omitir as informações exigidas no item 13 do Formulário de Referência relativas aos exercícios de 2007 e 2008.

Art. 36. Fica revogada a Instrução CVM nº 341, de 13 de julho de 2000.

Art. 37. Esta Instrução entra em vigor em 1º de janeiro de 2010.

Original assinado por MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - Presidente

ANEXOS

• Anexo 9-1-II - Destinação do Lucro Líquido (Relativo ao artigo 9º, §1º, inciso II)
• Anexo 13 - Plano de Remuneração Baseado em Ações (Relativo ao artigo 13)
• Anexo 14 - Aumento de Capital (Relativo ao artigo 14)
• Anexo 15 - Emissão de Debêntures Ou Bônus de Subscrição (Relativo ao artigo 15)
• Anexo 16 - Redução de Capital (Relativo ao artigo 16)
• Anexo 17 - Ações Preferenciais (Relativo ao artigo 17)
• Anexo 19 - Aquisição de Controle (Relativo ao artigo 19)
• Anexo 20 - Direito de Recesso (Relativo ao artigo 20)
• Anexo 20-A - Fusão, Cisão, Incorporação e Incorporação de Ações (Relativo ao artigo 20-A)
• Anexo 20-B - Negociação de Ações de Própria emissão (Relativo ao artigo 20-B)
• Anexo 21 - Informações Sobre Avaliadores (Relativo ao artigo 21)
• Anexo 21-F - Conteúdo do Boletim de Voto a Distância
• Anexo 21-L-I - Inclusão de Candidatos no Boletim de Voto a Distância
• Anexo 21-L-II - Inclusão de Propostas no Boletim de Voto a Distância
• Anexo 21-M-II-d - Informação do Acionista
• Anexo 23 - Pedido de Procuração (Relativo ao artigo 23)

ANEXO 9-1-II - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO

1. Informar o lucro líquido do exercício

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído

4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados

b. Informar a data dos respectivos pagamentos

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal

a. Identificar o montante destinado à reserva legal

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos

a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos

b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos

c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa

d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais

e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe

10. Em relação ao dividendo obrigatório

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

b. Informar se ele está sendo pago integralmente

c. Informar o montante eventualmente retido

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia

a. Informar o montante da retenção

b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos

c. Justificar a retenção dos dividendos

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências

a. Identificar o montante destinado à reserva

b. Identificar a perda considerada provável e sua causa

c. Explicar porque a perda foi considerada provável

d. Justificar a constituição da reserva

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar

a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar

b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva

b. Identificar o montante destinado à reserva

c. Descrever como o montante foi calculado

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital

a. Identificar o montante da retenção

b. Fornecer cópia do orçamento de capital

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. Informar o montante destinado à reserva

b. Explicar a natureza da destinação

ANEXO 13 - PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES

1. Fornecer cópia do plano proposto

2. Informar as principais características do plano proposto, identificando:

a. Potenciais beneficiários

b. Número máximo de opções a serem outorgadas

c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano

d. Condições de aquisição

e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício

f. Critérios para fixação do prazo de exercício

g. Forma de liquidação de opções

h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

3. Justificar o plano proposto, explicando:

a. Os principais objetivos do plano

b. A forma como o plano contribui para esses objetivos

c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia

d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo

4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis que tratam desse assunto

ANEXO 14 - AUMENTO DE CAPITAL

1. Informar valor do aumento e do novo capital social

2. Informar se o aumento será realizado mediante: (Item 2 com redação dada pela Instrução CVM 552/2014)

(a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações;

(b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição;

(c) capitalização de lucros ou reservas; ou

(d) subscrição de novas ações.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e econômicas

4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável

5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações

a. Descrever a destinação dos recursos

b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

d. Informar se a subscrição será pública ou particular

e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos

f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública

g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital

h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento

i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha

j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado

k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão

l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

iv. Cotação média nos últimos 90 dias

m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos

n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão

o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas

p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito

q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras

r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital

s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens

i. Apresentar descrição completa dos bens

ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social

iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível

6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas

a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas

b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal

c. Em caso de distribuição de novas ações

i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações

iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995

v. Informar o tratamento das frações, se for o caso

d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976

e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando cabível

7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição (Item 7 com redação dada pela Instrução CVM 552/2014)

8. O disposto nos itens 1 a 7 deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar: (Item 8 incluído pela Instrução CVM 552/2014)

a. data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado

b. valor do aumento de capital e do novo capital social

c. número de ações emitidas de cada espécie e classe

d. preço de emissão das novas ações

e. cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que
são negociadas, identificando:

i. cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

ii. cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos

iii. cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

iv. cotação média nos últimos 90 dias

f. percentual de diluição potencial resultante da emissão

ANEXO 15 - EMISSÃO DE DEBÊNTURES OU DE BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

1. Em caso de emissão de debêntures

a. Informar o valor máximo da emissão

b. Informar se a emissão será dividida em séries

c. Informar o número e o valor nominal das debêntures de cada série

d. Informar a destinação dos recursos

e. Explicar, pormenorizadamente, as razões da emissão e suas conseqüências

f. Informar a remuneração das debêntures

g. Informar a espécie das debêntures a serem emitidas e descrever as garantias, se houver

h. Informar o prazo e as condições de vencimento, amortização e resgate, inclusive as hipóteses de vencimento antecipado, se houver

i. Informar se a subscrição será pública ou particular

j. Informar as matérias cuja definição será delegada ao conselho de administração

k. Identificar o agente fiduciário

l. Informar a classificação de risco da emissão, se houver

m. Informar o mercado secundário em que as debêntures serão negociadas, se for o caso

n. Em caso de emissão de debêntures conversíveis

i. Informar a relação de conversão

ii. Justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a fixação da relação de conversão

iii. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento

iv. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação da relação de conversão

v. Informar os termos e condições a que está sujeita a conversão

vi. Descrever os direitos, vantagens e restrições das ações resultantes da conversão

vii. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as debêntures, detalhando os termos e condições a que esse direito está sujeito

viii. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão

2. Em caso de emissão de bônus de subscrição

a. Informar o número de bônus a serem emitidos

b. Explicar, pormenorizadamente, as razões da emissão e suas conseqüências

c. Informar o preço de emissão e o preço de exercício dos bônus

d. Informar o critério utilizado para determinação do preço de emissão e do preço de exercício, justificando, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha

e. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento

f. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão e preço de exercício

g. Informar os termos e condições a que está sujeito o exercício do bônus

h. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever os bônus, detalhando os termos e condições a que esse direito está sujeito

i. Informar se a subscrição será pública ou particular

j. Informar as matérias cuja definição poderá ser delegada ao conselho de administração

k. Informar o mercado secundário em que os bônus serão negociados, se for o caso

l. Descrever os direitos, vantagens e restrições das ações resultantes do exercício do bônus de subscrição

m. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão

ANEXO 16 - REDUÇÃO DE CAPITAL

1. Informar o valor da redução e do novo capital social

2. Explicar, pormenorizadamente, as razões, a forma e as conseqüências da redução

3. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, caso esteja em funcionamento, quando a proposta de redução do capital social for de iniciativa dos administradores

4. Informar, conforme o caso: (a) o valor da restituição por ação; (b) o valor da diminuição do valor das ações à importância das entradas, no caso de capital não integralizado; ou (c) a quantidade de ações objeto da redução

ANEXO 17 - AÇÕES PREFERENCIAIS

1. Havendo criação de ações preferenciais ou nova classe de ações preferenciais

a. Fundamentar, pormenorizadamente, a proposta de criação das ações

b. Descrever, pormenorizadamente, os direitos, vantagens e restrições a serem atribuídos às ações a serem criadas, em especial:

i. Dividendos majorados em relação às ações ordinárias

ii. Dividendos fixos ou mínimos

iii. Direito de participar de lucros remanescentes

iv. Direito de receber dividendo à conta da reserva de capital

v. Prioridade no reembolso de capital

vi. Prêmio no reembolso de capital

vii. Direito de voto

viii. Direito estatutário de eleger membros do conselho de administração em votação em separado

ix. Direito de serem incluídas na oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle prevista no art. 254-A da Lei nº 6.404, de 1976

x. Direito de veto em relação a alterações estatutárias

xi. Termos e condições de resgate

xii. Termos e condições de amortização

c. Fornecer análise pormenorizada do impacto da criação das ações sobre os direitos dos titulares de outras espécies e classes de ações da companhia

2. Havendo alteração nas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização de ações preferenciais

a. Descrever, pormenorizadamente, as alterações propostas

b. Fundamentar, pormenorizadamente, as alterações propostas

c. Fornecer análise pormenorizada do impacto das alterações propostas sobre os titulares das ações objeto da alteração

d. Fornecer análise pormenorizada do impacto das alterações propostas sobre os direitos dos titulares de outras espécies e classes de ações da companhia

ANEXO 19 - AQUISIÇÃO DE CONTROLE

1. Descrever o negócio

2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia

3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:

a. Informar o nome e qualificação

b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas

c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses

iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias

v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível;

vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente

4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:

a. Identificação dos vendedores

b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas

c. Preço total

d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe

e. Forma de pagamento

f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio

g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores

h. Regras sobre indenização dos compradores

i. Aprovações governamentais necessárias

j. Garantias outorgadas

5. Descrever o propósito do negócio

6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio

7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado

8. Descrever as fontes de recursos para o negócio

9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido

10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio

11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:

a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e

b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido

13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição

14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação

a. Informar o nome

b. Descrever sua capacitação

c. Descrever como foram selecionados

d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

ANEXO 20 - DIREITO DE RECESSO

1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento jurídico

2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso

3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia, bem como a data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso

4. Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão exercer o direito de recesso

5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determiná-lo previamente, a estimativa da administração acerca desse valor

6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso

7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial

8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração

9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum

a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM

b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima

c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM

10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último balanço aprovado

11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o recesso nos mercados em que são negociadas, identificando:

i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos

ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos

iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses

iv. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias

ANEXO 20-A (Anexo 20-A incluído pela Instrução CVM 565/2015)

1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976

2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte

3. Descrição da operação, incluindo:

a. Termos e condições

b. Obrigações de indenizar:

i. Os administradores de qualquer das companhias envolvidas

ii. Caso a operação não se concretize

c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação

d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores

e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão

f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários

4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover

5. Análise dos seguintes aspectos da operação:

a. Descrição dos principais benefícios esperados (1), incluindo:

i. Sinergias

ii. Benefícios fiscais

iii. Vantagens estratégicas

b. Custos

c. Fatores de risco

d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas (2)

e. Relação de substituição

f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum

i. Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976

ii. Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais termos e condições da operação

iii. Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle:

• Análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle
• Razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações

iv. Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada.

6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes

7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação

7.1. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação

8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação

9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma específica

10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da norma específica

11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo (3):

a. Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 (4) do formulário de referência

b. Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de referência (5)

c. Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do formulário de referência

d. Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário de referência e. Descrição do capital social, nos termos do item 17.1 do formulário de referência

12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência

13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações

14. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação

15. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis) meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das sociedades envolvidas na operação:

a. Sociedades envolvidas na operação

i. Operações de compra privadas

• o preço médio
• quantidade de ações envolvidas
• valor mobiliário envolvido
• percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário
• demais condições relevantes

ii. Operações de venda privadas

• o preço médio
• quantidade de ações envolvidas
• valor mobiliário envolvido
• percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário
• demais condições relevantes

iii. Operações de compra em mercados regulamentados

• o preço médio
• quantidade de ações envolvidas
• valor mobiliário envolvido
• percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário
• demais condições relevantes

iv. Operações de venda em mercados regulamentados

• o preço médio
• quantidade de ações envolvidas
• valor mobiliário envolvido
• percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário
• demais condições relevantes

b. Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação

i. Operações de compra privadas

• o preço médio
• quantidade de ações envolvidas
• valor mobiliário envolvido
• percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário
• demais condições relevantes

ii. Operações de venda privadas

• o preço médio
• quantidade de ações envolvidas
• valor mobiliário envolvido
• percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário
• demais condições relevantes

iii. Operações de compra em mercados regulamentados

• o preço médio
• quantidade de ações envolvidas
• valor mobiliário envolvido
• percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário
• demais condições relevantes

iv. Operações de venda em mercados regulamentados

• o preço médio
• quantidade de ações envolvidas
• valor mobiliário envolvido
• percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário
• demais condições relevantes

16. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008.

LEGENDA - ANEXO 20-A:

(1) Sempre que os benefícios forem mensurados pelos administradores, as estimativas devem ser divulgadas.

(2) Numa operação com controlada, por exemplo, deve-se explicar por que não se optou por uma oferta de compra ou permuta de ações ou outra modalidade de operação societária.

(3) É desnecessário fornecer as informações referidas neste item em relação a sociedades que satisfaçam as seguintes condições: (i) não possuam passivos de qualquer natureza; e (ii) tenham como único ativo ações de outras sociedades envolvidas na operação.

(4) As informações sobre os riscos de mercado devem ser prestadas nos termos do item 5.1 do formulário de referência até que as alterações realizadas pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014, no Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 dezembro de 2009, entrem em vigor em 1º de janeiro de 2016.

(5) As informações sobre os riscos de mercado devem ser prestadas nos termos do item 4.2 do formulário de referência até que as alterações realizadas pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014, no Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 dezembro de 2009, entrem em vigor em 1º de janeiro de 2016.

Anexo 20-B - NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO

(Anexo 20-B incluído pela Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015)

1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação;

2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria;

3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas;

4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver;

5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações;

6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar:

a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e

b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento)

c. superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores;

7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade;

8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º desta Instrução;

9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso;

10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas;

11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver;

12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, § 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015.

13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.

Anexo 20-C - Aquisição de Debêntures de Própria Emissão

1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação;

2. Informar a emissão e a série das debêntures que serão adquiridas pela Companhia;

3. Informar as quantidades de debêntures

(i) em circulação e

(ii) já mantidas em tesouraria;

4. Informar a quantidade de debêntures que podem ser adquiridas, observado o disposto no art. 9º da Instrução nº 620, de 17 de março de 2020;

5. Informar o preço pelo qual as debêntures serão adquiridas, destacando-se, no caso de aquisição por valor superior ao valor nominal:

a. a parte do preço referente ao valor nominal da debênture;

b. previsão da parte do preço referente à correção monetária, se houver, e à remuneração acumulada até a data de liquidação da aquisição; e

c. se aplicável, a parte do preço referente ao prêmio de aquisição, expresso em percentual sobre a soma dos valores atribuídos aos itens “a” e “b” acima.

6. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas; e

7. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver.

ANEXO 21 - INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES

1. Listar os avaliadores recomendados pela administração

2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados

3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados

4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

ANEXO 21-F - CONTEÚDO DO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

(Incluído na Instrução CVM 481/2009 pelo artigo 8º da Instrução CVM 561/2015)

(Alterado pela Instrução CVM 614/2019) - Altera os itens 12-A, 12-B, 12-C, 12-D, 13, 13-A e 14 do Anexo 21-F - A Nova Redação vigora a partir de 1º de janeiro de 2020

ANEXO 21-L-I - INCLUSÃO DE CANDIDATOS NO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

(Incluído pela Instrução CVM 561/2015)

ANEXO 21-L-II - INCLUSÃO DE PROPOSTAS NO BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA

(Incluído pela Instrução CVM 561/2015)

ANEXO 21-M-II-d - INFORMAÇÕES DO ACIONISTA

(Incluído pela Instrução CVM 561/2015)

1. Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que solicitaram a inclusão da proposta, informando:

a. Nome;

b. Endereço eletrônico para comunicação com a companhia;

c. Desde quando é acionista da companhia;

d. Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade;

e. Número de ações tomadas em empréstimo; e

f. Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia.”

ANEXO 23 - PEDIDO DE PROCURAÇÃO

1. Informar o nome da companhia

2. Informar as matérias para as quais a procuração está sendo solicitada

3. Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o pedido de procuração, ainda que parcialmente, informando:

a. Nome e endereço

b. Desde quando é acionista da companhia

c. Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade

d. Número de ações tomadas em empréstimo

e. Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia

f. Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou mantidas nos últimos 3 anos com a companhia ou com partes relacionadas à companhia, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

4. Informar se qualquer das pessoas mencionadas no item 3, bem como qualquer de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou coligadas tem interesse especial na aprovação das matérias para as quais a procuração está sendo solicitada, descrevendo detalhadamente a natureza e extensão do interesse em questão

5. Informar o custo estimado do pedido de procuração

6. Informar se (a) a companhia custeou o pedido de procuração ou (b) se seus autores buscarão ressarcimento de custos junto à companhia

7. Informar:

a. O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de assinada; ou

b. Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede mundial de computadores, as instruções para a outorga da procuração