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INSTRUÇÃO CVM 594/2017

INSTRUÇÃO CVM DE 2017

INSTRUÇÃO CVM 594/2017 - DOU 21/12/2017 - [PDF] - (Revisada em 23-02-2024)

Altera dispositivos da Instrução CVM 481/2009, de 17 de dezembro de 2009.

VEJA:

Lei 6.385/1976 - Criou a CVM e Regula o Mercado de Capitais, incluindo as Sociedades de Capital Aberto.
Informações Gerais sobre a CVM
MNI 5-2 - Ação Fiscalizadora da CVM - "Ação Supervisora"

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 13 de dezembro de 2017, com base no disposto nos arts. 8º, inciso I; e 22, § 1º, incisos I e VIII, da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976; nos arts. 121, parágrafo único; 127, parágrafo único, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Instrução:

Art. 1º Os artigos 1º, 21-A, 21-L, 21-W e 21-X da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, passam a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 1º .............................................

...........................................................

§ 1º Esta Instrução se aplica exclusivamente a companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores.

§ 2º O disposto nesta Instrução não se aplica às companhias abertas que não possuam ações em circulação, assim consideradas as ações da companhia, com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria.

§ 3º Para efeitos do § 2º, pessoa vinculada significa a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo interesse da pessoa ou entidade a qual se vincula.” (NR)

“Art. 21-A. .............................................

§ 1º .........................................................

I - por ocasião da assembleia geral ordinária;

II - sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre a eleição de membros:

a) do conselho fiscal; ou

b) do conselho de administração, quando a eleição se fizer necessária por vacância da maioria dos cargos do conselho, por vacância em conselho que tiver sido eleito por voto múltiplo ou para preenchimento das vagas dedicadas à eleição em separado de que tratam os arts. 141, § 4º, e 239 da Lei nº 6.404, de 1976; e

III - sempre que a assembleia geral extraordinária for convocada para ocorrer na mesma data marcada para a assembleia geral ordinária.

...............................................................

§ 3º O boletim de voto a distância pode ser reapresentado pela companhia:

I - até 20 (vinte) dias antes da data marcada para realização da assembleia para a inclusão de candidatos indicados ao conselho de administração e ao conselho fiscal na forma do art. 21-L; ou

II - em situações excepcionais, para correção de erro relevante que prejudique a compreensão da matéria a ser deliberada pelo acionista, ou para adequação da proposta ao disposto na regulação ou no estatuto social.

§ 4º Na hipótese do inciso I do § 3º, exceto se o acionista encaminhar nova instrução de voto, os votos por ele já conferidos a candidatos incluídos no boletim anteriormente divulgado devem ser considerados válidos.

§ 5º Na hipótese do inciso II do § 3º, os votos já conferidos pelo acionista à proposta afetada devem ser considerados inválidos.

§ 6º A reapresentação do boletim de voto a distância deve ser imediatamente divulgada ao mercado pela companhia, informando:

I - o motivo da reapresentação e as propostas do boletim que foram alteradas;

II - que os votos já conferidos à deliberação alterada serão considerados inválidos, caso a reapresentação se realize na hipótese do inciso II do § 3º;

III - a data limite para que o acionista, caso queira, encaminhe nova instrução de voto; e

IV - que, para evitar que sua instrução de voto possa ser considerada conflitante, é recomendável que o acionista encaminhe sua eventual nova instrução para o mesmo prestador de serviço anteriormente utilizado.” (NR)

“Art. 21-L. ..............................................

.................................................................

§ 1° A solicitação de inclusão de que trata o caput deve ser recebida pelo diretor de relações com investidores, por escrito e conforme orientações contidas no item 12.2 do formulário de referência:

I - na hipótese do inciso I do caput, no período entre:

a) o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral e até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de sua realização, no caso de assembleia geral ordinária; ou

b) o primeiro dia útil após a ocorrência de evento que justifique a convocação de assembleia geral para eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal e até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de realização da assembleia, no caso de assembleia geral extraordinária convocada para esse fim; e

II - na hipótese do inciso II do caput, no período entre o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral ordinária e até 45 (quarenta e cinco) dias antes da data de sua realização.

.................................................................” (NR)

“Art. 21-W. ..............................................

.................................................................

§ 6º A companhia deve divulgar, por meio de sistema eletrônico na página da CVM e na página da própria companhia na rede mundial de computadores:

I - mapa final de votação sintético, na data da realização da assembleia, consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente, conforme computados na assembleia, identificando quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa; e

II - mapa final de votação detalhado, em até 7 (sete) dias úteis após a data da realização da assembleia, consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente, conforme computados na assembleia, contendo os 5 primeiros números da inscrição do acionista no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, o voto por ele proferido em relação a cada matéria, e a informação sobre a posição acionária.” (NR)

“Art. 21-X. ..........................................

...........................................................

Parágrafo único. O disposto nos incisos I e II também se aplica na hipótese de segunda convocação de assembleia.” (NR)

Art. 2º Os itens 11, 12-A, 12-B, 12-C, 12-D, 13, 14, 15, 16-A, 16-B e 17 do Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481, de 2009, passam a vigorar com a seguinte redação:

"11. Deseja requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição do conselho de administração, nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976? (1)

[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se” (NR)

(1) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se”, suas ações não serão computadas para fins de requerimento do voto múltiplo.

“12-A. Eleição de membro do conselho de administração, se há apenas uma chapa:

Indicação de todos os nomes que compõem a chapa

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Caso um dos candidatos que compõem a chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida? (2)

[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se

(2) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se” e a chapa tiver sido alterada, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia.

Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos membros da chapa que você escolheu? [O acionista deve ter ciência de que a distribuição igualitária considerará a divisão do percentual de 100% entre os membros da chapa escolhida até as duas primeiras casas decimais, sem arredondamento, e que as frações de ações apuradas a partir da aplicação do percentual resultante não serão alocadas para nenhum candidato, sendo desconsideradas no procedimento de voto múltiplo, hipótese em que o acionista poderá não votar com a totalidade de suas ações]

[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se (3)

(3) Caso o acionista opte por “abster-se” e a eleição ocorra pelo processo de voto múltiplo, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia.

[o campo a seguir somente deve ser preenchido caso o acionista tenha respondido “não” em relação a pergunta anterior]

Candidato 1 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 2 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 3 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 4 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 5 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 6 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato” (NR)

“12-B. Eleição de membro do conselho de administração, se há mais de uma chapa:

Indicação de cada chapa e de todos os nomes que a compõem

[ ] Número da chapa escolhida [ ] Abster-se

Caso um dos candidatos que compõem a chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida? (4)

[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se

(4) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se” e a chapa tiver sido alterada, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia.

[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se (5)

(5) Caso o acionista opte por “abster-se” e a eleição ocorra pelo processo de voto múltiplo, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia.

[o campo a seguir somente deve ser preenchido caso o acionista tenha respondido “não” em relação a pergunta anterior]

Candidato 1 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 2 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 3 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 4 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 5 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 6 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato” (NR)

“12-C. Eleição de membro do conselho de administração, se a eleição não for por chapa (o acionista poderá indicar tantos candidatos quanto for o número de vagas a serem preenchidas na eleição geral):

Candidato 1

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Candidato 2

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Candidato 3

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Candidato 4

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Candidato 5

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Candidato 6

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos candidatos que você escolheu? [O acionista deve ter ciência de que a distribuição igualitária considerará a divisão do percentual de 100% entre os candidatos escolhidos até as duas primeiras casas decimais, sem arredondamento, e que as frações de ações apuradas a partir da aplicação do percentual resultante não serão alocadas para nenhum candidato, sendo desconsideradas no procedimento de voto múltiplo, hipótese em que o acionista poderá não votar com a totalidade de suas ações]

[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se (6)

(6) Caso o acionista opte por “abster-se” e a eleição ocorra pelo processo de voto múltiplo, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia.

[o campo a seguir somente deve ser preenchido caso o acionista tenha respondido “não” em relação a pergunta anterior]

Candidato 1 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 2 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 3 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 4 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 5 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 6 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato” (NR)

“12-D. Eleição de membro do conselho de administração, se a eleição for por voto múltiplo:

Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos candidatos abaixo indicados? [O acionista deve ter ciência de que a distribuição igualitária considerará a divisão do percentual de 100% entre os candidatos escolhidos até as duas primeiras casas decimais, sem arredondamento, e que as frações de ações apuradas a partir da aplicação do percentual resultante não serão alocadas para nenhum candidato, sendo desconsideradas no procedimento de voto múltiplo, hipótese em que o acionista poderá não votar com a totalidade de suas ações]

[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se (7)

(7) Caso o acionista opte por “abster-se” e a eleição ocorra pelo processo de voto múltiplo, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia.

[o campo a seguir somente deve ser preenchido caso o acionista tenha respondido “não” em relação a pergunta anterior]

Candidato 1 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 2 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 3 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 4 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 5 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato

Candidato 6 - [ ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato” (NR)

“13. [o acionista somente pode preencher este campo caso tenha deixado o campo 12 em branco e seja titular ininterruptamente das ações com as quais vota durante os 3 meses imediatamente anteriores à realização da assembleia geral]

Requisição de eleição em separado de membro do conselho de administração por acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto:

Deseja solicitar a eleição em separado de membro do conselho de administração, nos termos do art. 141, § 4º, I, da Lei nº 6.404, de 1976? (8)

[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se” (NR)

(8) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se”, suas ações não serão computadas para fins de requerimento da eleição em separado de membro do conselho de administração.

“14. [o acionista somente pode preencher este campo caso tenha deixado o campo 12 em branco e seja titular ininterruptamente das ações com as quais vota durante os 3 meses imediatamente anteriores à realização da assembleia geral]

Requisição de eleição em separado de membro do conselho de administração por acionistas detentores de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito:

Deseja solicitar a eleição em separado de membro do conselho de administração, nos termos do art. 141, § 4º, II, da Lei nº 6.404, de 1976? (9)

[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se” (NR)

(9) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se”, suas ações não serão computadas para fins de requerimento da eleição em separado de membro do conselho de administração.

Art. 3º São acrescentados os itens 13-A e 14-A no Anexo 21-F da Instrução CVM nº 481, de 2009, com a seguinte redação:

“13-A. [o acionista somente pode preencher este campo caso tenha deixado o campo 12 em branco e seja titular ininterruptamente das ações com as quais vota durante os 3 meses imediatamente anteriores à realização da assembleia geral]

Eleição em separado de membro do conselho de administração por acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto:

Candidato 1

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Candidato 2

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Caso se verifique que nem os titulares de ações com direito a voto nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do § 4o do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976, você deseja que seu voto seja agregado aos votos das ações preferenciais a fim de eleger para o conselho de administração o candidato com o maior número de votos dentre todos aqueles que, constando deste boletim de voto a distância, concorrerem à eleição em separado? (10)

[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se” (NR)

(10) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se”, suas ações não serão computadas para fins do requerimento conjunto de eleição em separado de membro do conselho de administração.

“14-A. [o acionista somente pode preencher este campo caso seja titular ininterruptamente das ações com as quais vota durante os 3 meses imediatamente anteriores à realização da assembleia geral]

Eleição em separado de membro do conselho de administração por acionistas detentores de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito:

Candidato 1

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Candidato 2

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Caso se verifique que nem os titulares de ações com direito a voto nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do § 4o do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976, você deseja que seu voto seja agregado aos votos das ações com direito a voto a fim de eleger para o conselho de administração o candidato com o maior número de votos dentre todos aqueles que, constando deste boletim de voto a distância, concorrerem à eleição em separado? (11)

[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se” (NR)

(11) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se”, suas ações não serão computadas para fins do requerimento conjunto de eleição em separado de membro do conselho de administração.

“15. Deseja solicitar a instalação do conselho fiscal, nos termos do art. 161 da Lei nº 6.404, de 1976? (12)

[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se” (NR)

(12) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se”, suas ações não serão computadas para fins de requerimento de instalação do conselho fiscal.

“16-A. Eleição de membro do conselho fiscal, se a eleição for por chapa única:

Indicação de todos os nomes que compõem a chapa

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Caso um dos candidatos que compõem a chapa deixe de integrá-la para acomodar a eleição em separado de que trata os arts. 161, § 4º, e 240 da Lei nº 6.404, de 1976, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida? (13)

[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se” (NR)

(13) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se” e a chapa tiver sido alterada, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia.

“16-B. Eleição de membro do conselho fiscal, se há mais de uma chapa concorrendo:

Indicação de cada chapa e de todos os nomes que a compõem

[ ] Número da chapa escolhida [ ] Abster-se

[ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se” (NR)

(14) Caso o acionista opte por “não” ou “abster-se” e a chapa tiver sido alterada, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia.

“17. [o acionista somente pode preencher este campo caso tenha deixado o campo 16 em branco]

Eleição em separado de membro do conselho fiscal por acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto:

Candidato 1

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se

Candidato 2

[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se”

Art. 4º Esta Instrução entra em vigor na data da sua publicação e se aplica às assembleias realizadas a partir de 5 de março de 2018 e cujos boletins de voto a distância sejam divulgados, na forma do § 1º do art. 21-A, de 1º de fevereiro de 2018 em diante.

Original assinado por MARCELO BARBOSA - Presidente

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