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INSTRUÇÃO CVM 620/2020

INSTRUÇÃO CVM DE 2020

INSTRUÇÃO CVM 620/2020 - DOU 18/03/2020 - [PDF] - (Revisada em 23-02-2024)

Dispõe sobre a aquisição, por companhias emissoras, de debêntures de sua própria emissão, conforme o disposto no art. 55 da Lei 6.404/1976, nos mercados regulamentados de valores mobiliários.

ALTERA:

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 4 de março de 2020, com fundamento nos arts. 4º, incisos III e V, 8º, inciso I, e 22, § 1º, inciso VIII, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no art. 55, § 2° e § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Instrução:

CAPÍTULO I - ABRANGÊNCIA
CAPÍTULO II - RESGATE PARCIAL DE DEBÊNTURES
CAPÍTULO III - AQUISIÇÃO FACULTATIVA DE DEBÊNTURES DE PRÓPRIA EMISSÃO
- Seção I - Regras Gerais
- Seção II - Procedimento para Aquisição
CAPÍTULO IV - DEBÊNTURES EM TESOURARIA
CAPÍTULO V - DISPOSIÇÕES FINAIS
ANEXOS
- Anexo 9 à Instrução CVM 620/2020
- Anexo A à Instrução CVM 620/2020
- Anexo B à Instrução CVM 620/2020

CAPÍTULO I - ABRANGÊNCIA

Art. 1º Esta Instrução regula a aquisição, por companhias emissoras, de debêntures de sua própria emissão, conforme o disposto no art. 55, §§ 2º e 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nos mercados regulamentados de valores mobiliários. Parágrafo único. As escrituras das debêntures poderão proibir as operações previstas nesta Instrução ou estabelecer condições mais restritivas para a sua implementação.

Art. 2º Para os fins da presente Instrução, considera-se:

I - companhia emissora: companhia emissora de debêntures com registro de emissor de valores mobiliários ou cujo registro de emissor de valores mobiliários tenha sido dispensado pela CVM;

II - debêntures:

a) debêntures de emissão de companhias emissoras que tenham sido objeto de oferta pública de distribuição registrada ou dispensada de registro pela CVM; e

b) debêntures de emissão de companhia emissora que estejam admitidas para negociação nos mercados regulamentados de valores mobiliários.

III - prêmio de aquisição: a parcela do preço de aquisição superior ao valor nominal atualizado, a ser paga pela companhia emissora aos debenturistas que alienarem debêntures de sua titularidade à companhia emissora e que deve ser expressa em percentual sobre o valor nominal atualizado;

IV - valor nominal: valor de principal de cada debênture, conforme previsto na respectiva escritura de emissão; e

V - valor nominal atualizado: o valor nominal, deduzido das amortizações, composto pela correção monetária, se houver, e acrescido da remuneração prevista na escritura de emissão, na data de liquidação da aquisição.

CAPÍTULO II - RESGATE PARCIAL DE DEBÊNTURES

Art. 3º O resgate parcial de debêntures da mesma série deve ser feito:

I - mediante sorteio; ou

II - por meio de aquisição no mercado organizado de valores mobiliários no qual as debêntures sejam admitidas à negociação, caso o preço de aquisição seja inferior ao valor nominal atualizado, observado o disposto no Capítulo III desta Instrução no que aplicável a aquisições por preço igual ou inferior ao valor nominal atualizado.

Parágrafo único. As debêntures resgatadas na forma deste artigo devem ser definitivamente retiradas de circulação mediante seu cancelamento.

CAPÍTULO III - AQUISIÇÃO FACULTATIVA DE DEBÊNTURES DE PRÓPRIA EMISSÃO

Seção I - Regras Gerais
Seção II - Procedimento para Aquisição

Seção I - Regras Gerais

Art. 4º Caso o preço de aquisição seja superior ao valor nominal atualizado, a companhia emissora somente pode adquirir debêntures de sua emissão por meio do procedimento previsto na seção II deste capítulo.

Art. 5º Caso o preço de aquisição seja igual ou inferior ao valor nominal atualizado, a companhia emissora pode adquirir debêntures de sua emissão:

I - por meio de operações no mercado de valores mobiliários no qual seja admitida à negociação; ou

II - por meio do procedimento previsto na seção II deste capítulo.

Art. 6º Independentemente do preço praticado, a companhia emissora deve informar a aquisição de debêntures de sua emissão no relatório da administração e nas demonstrações financeiras.

Art. 7º É permitido às companhias emissoras:

I - adquirir as debêntures para permanência em tesouraria;

II - cancelar as debêntures mantidas em tesouraria; e

III - alienar as debêntures mantidas em tesouraria.

Art. 8º Ao aprovar a aquisição, pela companhia, de debêntures de sua própria emissão, a diretoria ou o conselho de administração, conforme o caso, deve fornecer as informações contidas no Anexo 30-XLII da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009.

§ 1º Caso a aquisição dependa de aprovação por parte da assembleia geral de acionistas, ao convocá-la para deliberar sobre tal aquisição, o conselho de administração deve indicar as informações contidas no Anexo 20-C da Instrução CVM nº 481, de 7 de dezembro de 2009.

§ 2º O disposto no § 1º se aplica somente aos emissores sujeitos à Instrução CVM nº 481, de 2009.

§ 3º A comunicação sobre as informações de que trata este artigo deverá ser dirigida ao agente fiduciário da emissão e ao mercado, observando:

I - a forma prevista na respectiva escritura de emissão; e

II - para os emissores com valores mobiliários admitidos à negociação, a forma prevista nas normas de divulgação de informações a que estejam sujeitos.

Seção II - Procedimento para Aquisição

Art. 9º A companhia emissora que pretender adquirir debêntures de sua emissão por valor superior ao valor nominal atualizado deve, previamente à operação, comunicar sua intenção ao agente fiduciário da emissão e a todos os titulares das respectivas debêntures.

§ 1º A comunicação de que trata o caput deve conter, no mínimo, as seguintes informações:

I - a data pretendida para a aquisição;

II - a emissão e, se for o caso, as séries das debêntures que serão adquiridas;

III - a quantidade de debêntures que pretende adquirir, que pode ser indicada como quantidade determinada, mínima ou máxima, sendo que, caso a quantidade indicada como objeto da aquisição corresponda:

a) à totalidade ou a uma determinada quantidade de debêntures de determinada emissão ou série, a comunicação deve prever se a oferta de aquisição permanecerá válida caso a quantidade de debêntures 5 indicada nas manifestações de alienação recebidas seja inferior àquela indicada como objeto da aquisição, observado o disposto no § 5º; e

b) a uma determinada quantidade de debêntures de determinada emissão ou série, a comunicação deve prever o tratamento a ser dado caso a quantidade de debêntures indicada nas manifestações de alienação recebidas seja superior àquela indicada como objeto da aquisição, observado o disposto no § 6º;

IV - a data da liquidação da aquisição e eventuais condições a que a liquidação esteja sujeita;

V - destinação a ser data pela companhia emissora para as debêntures que vierem a ser adquiridas;

VI - o preço máximo pelo qual as debêntures serão adquiridas, destacando-se:

a) a parte do preço referente ao valor nominal;

b) a previsão da parte do preço referente à correção monetária, se houver, e à remuneração acumulada até a data de liquidação da aquisição; e

c) a parte referente ao prêmio de aquisição, sendo admitida coleta de intenções para venda com relação ao prêmio de aquisição, observado o disposto no § 4º;

VII - prazo para os titulares das debêntures manifestarem interesse de alienação das debêntures à companhia emissora, o qual não poderá ser inferior a 15 (quinze) dias contados da data da comunicação; e

VIII - outras informações que a companhia emissora julgue relevantes para a decisão de alienação de debêntures. § 2º A comunicação de que trata o caput deverá observar o disposto no art. 8º, § 3º, desta Instrução.

§ 3º O preço de aquisição deve ser único para debêntures da mesma série.

§ 4º Os titulares de debêntures que tenham interesse em alienar suas debêntures, devem, no prazo estipulado na comunicação referida no inciso VII do § 1º, enviar à companhia emissora as informações previstas no Anexo 9 por meio:

I - de sistema desenvolvido por entidades administradoras de mercados organizados, no caso de debêntures depositadas e contas de depósito centralizado de valores mobiliários; ou

II - de formulário enviado à companhia emissora, com cópia para o agente fiduciário, nos demais casos.

§ 5º Na hipótese prevista no inciso III, alínea “a”, do § 1º, caso a oferta de aquisição permaneça válida, a comunicação referida no § 1º deve indicar que o titular de debêntures pode condicionar sua adesão a que haja a aceitação:

I - de debenturistas interessados em alienar a totalidade das debêntures indicada como objeto da aquisição na comunicação referida no § 1º; ou

II - de debenturistas interessados em alienar debêntures representando uma quantidade mínima das debêntures daquela emissão ou série, conforme o caso (incluindo as debêntures de titularidade do referido titular de debêntures), definida conforme critério do próprio titular, mas que não pode ser superior à quantidade máxima indicada como objeto da aquisição na comunicação referida no § 1º.

§ 6º Na hipótese prevista no inciso III, alínea “b”, do § 1º, a comunicação referida no § 1º deve indicar um único procedimento a ser adotado pela companhia emissora, dentre os seguintes:

I - se optar por não utilizar o procedimento de coleta de intenções:

a) adquirir tantas debêntures quantas tiverem sido indicadas nas manifestações de alienação recebidas;

b) adquirir a quantidade de debêntures indicada como objeto da aquisição na comunicação referida no § 1º, de forma proporcional entre as debêntures que tiverem sido indicadas em cada uma das manifestações de alienação recebidas, sendo certo que cada debenturista que tiver indicado interesse em alienar suas debêntures deve ter, pelo menos, 1 (uma) debênture adquirida pela companhia emissora; ou

II - se optar pela utilização do procedimento de coleta de intenções, adquirir a quantidade de debêntures indicada como objeto da aquisição na comunicação referida no § 1º, observadas as seguintes regras:

a) a companhia emissora deve adquirir a quantidade de debêntures indicada como objeto da aquisição referida no § 1º, observando a preferência das ofertas com menores prêmios; e

b) se mais de um debenturista houver indicado intenção de alienar debêntures a um prêmio que venha a ser o maior que a companhia emissora precise aceitar para perfazer a quantidade indicada como objeto da aquisição, as debêntures de tais debenturistas deverão ser adquiridas em quantidade proporcional às quantidades por eles indicadas nas respectivas manifestações de alienação.

§ 7º O procedimento de coleta de intenções para venda deve ser descrito na comunicação referida no § 1º e a manifestação dos debenturistas com relação ao prêmio de aquisição se dará pela forma descrita no § 4º.

§ 8º A companhia emissora deverá realizar a liquidação da aquisição em uma única data, a qual deverá ser estabelecida no intervalo de, no mínimo, 16 ( dezesseis) dias e, no máximo, 31 (trinta e um) dias contados da data do envio da comunicação referida no § 1º.

§ 9º A comunicação referida no § 1º tem caráter irretratável, sem prejuízo da possibilidade de revogação ou alteração de qualquer das condições nela previstas, até o fim do prazo previsto no inciso VII do § 1º, desde que:

I - tal revogação ou alteração seja comunicada ao agente fiduciário da emissão e a todos os debenturistas, pelos mesmos meios em que foi realizada a comunicação referida no § 1º; e

II - seja concedido prazo igual ou maior do que aquele previsto no inciso VII do § 1º deste artigo para que:

a) os debenturistas que já tenham manifestado seu interesse em alienar debêntures possam revogar ou alterar tal interesse, presumida a manutenção do interesse em caso de silêncio; e

b) os debenturistas que não tenham manifestado interesse em alienar suas debêntures possam fazê-lo.

§ 10. Até o fim do prazo a que se refere o inciso VII do § 1º, os debenturistas podem tornar sem efeito a comunicação de intenção de alienação de debêntures.

§ 11. A aquisição, por companhia emissora, de debêntures de sua emissão nos termos do § 1º deve ser realizada em ambiente de mercado regulamentado de valores mobiliários e a sua liquidação financeira deve ocorrer por meio de sistema de compensação e liquidação aprovado pelo Banco Central do Brasil.

§ 12. A operação pela qual a emissora recebe debêntures de sua emissão por valor superior ao valor nominal atualizado para subsequente subscrição de novas debêntures no âmbito de oferta pública não está sujeita aos procedimentos previstos no caput, desde que tal opção de pagamento seja oferecida a todos os titulares das debêntures.

Art. 10. O procedimento para aquisição previsto no art. 9º está dispensado:

I - em relação à oferta pública mencionada no art. 9º, § 12, do registro de que trata o caput do art. 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976; e

II - da contratação de instituição intermediária, quando realizado por meio do sistema a que se refere o inciso I do § 4º do art. 9º.

Parágrafo único. A companhia emissora fica dispensada da contratação de serviço de custódia de valores mobiliários, nos termos da regulamentação aplicável, para as debêntures de sua emissão mantidas em tesouraria.

CAPÍTULO IV - DEBÊNTURES EM TESOURARIA

Art. 11. As debêntures mantidas em tesouraria na forma prevista nesta Instrução não têm direito a voto em assembleias gerais de debenturistas, nem a proventos em dinheiro, sendo que, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos direitos econômicos e políticos aplicáveis às demais debêntures.

Parágrafo único. As debêntures mantidas em tesouraria devem ser desconsideradas no cômputo dos quóruns de instalação e deliberação previstos na Lei nº 6.404, de 1976, nas regras expedidas pela CVM e na respectiva escritura de emissão.

CAPÍTULO V - DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 12. Ressalvadas as exigências da Lei nº 6.404, de 1976, em situações excepcionais e devidamente justificadas, a CVM, desde que previamente consultada, pode aprovar a aquisição de debêntures de própria emissão por companhia emissora em condições diferentes das previstas nesta Instrução.

Art. 13. O descumprimento dos arts. 3º, 4º, 8º e 9º desta Instrução configura infração grave para os efeitos do art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385, de 1976.

Art. 14. O art. 2º da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 2º.

....................................

Parágrafo único.........................

...................................................

XV - aquisição de valores mobiliários de emissão da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de valores mobiliários assim adquiridos;

................................................... ” (NR)

Art. 15. O art. 30 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 30. ...................................

...................................................

XLI - comunicações sobre negociações com valores mobiliários de sua emissão, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; e

XLII - comunicação sobre aprovação de aquisição de debêntures de sua própria emissão pelo conselho de administração ou pela diretoria, nos termos do Anexo 30-XLII, na mesma data do envio da correspondente comunicação ao agente fiduciário e debenturistas, ou em até 7 (sete) dias úteis contados da aprovação da aquisição, o que ocorrer primeiro;

XLIII - comunicação sobre a intenção de aquisição de debêntures de própria emissão, conforme procedimento previsto em norma específica, na mesma data do envio ao agente fiduciário e aos debenturistas.

...................................................

§ 7º Os documentos a que se referem os incisos XLII e XLIII poderão ser combinados em um único documento, desde que não haja prejuízo ao seu conteúdo ou prazo de entrega.” (NR)

Art. 16. O art. 31 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 31. ...................................

...................................................

XXV - comunicações sobre negociações com valores mobiliários de sua emissão, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica;

XXVI - comunicação sobre aprovação de aquisição de debêntures de sua própria emissão pelo conselho de administração ou pela diretoria, nos termos do Anexo 30-XLII, na mesma data do envio da correspondente comunicação ao agente fiduciário e debenturistas, ou em até 7 (sete) dias úteis contados da aprovação da aquisição, o que ocorrer primeiro; e

XXVII - comunicação sobre a intenção de aquisição de debêntures de própria emissão, conforme procedimento previsto em norma específica, na mesma data do envio ao agente fiduciário e aos debenturistas.

§ 4º Os documentos a que se referem os incisos XXVI e XXVII poderão ser combinados em um único documento, desde que não haja prejuízo ao seu conteúdo ou prazo de entrega.” (NR)

Art. 17. A Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, passa a vigorar acrescida do seguinte art. 20-C:

“Art. 20-C. Sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre a aquisição, pela companhia, das debêntures de sua própria emissão, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 20-C à presente Instrução.”(NR)

Art. 18. O art. 16 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, passa a vigorar com a seguinte redação:

“Art. 16. ...................................

...................................................

IV - editais de convocação e informações necessárias para o exercício do direito de voto nas assembleias dos titulares dos valores mobiliários por ele convocadas, na mesma data da sua divulgação e envio ao emissor para divulgação na forma prevista na regulamentação específica;

V - comunicações recebidas do emissor sobre a intenção de aquisição de debêntures de própria emissão, nos termos da regulamentação específica; e

VI - outras informações consideradas relevantes.” (NR)

Art. 19. Fica acrescentado à Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, o Anexo 30-XLII, conforme o modelo previsto no Anexo A desta Instrução.

Art. 20. Fica acrescentado à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, o Anexo 20-C, conforme modelo previsto no Anexo B desta Instrução.

Art. 21. Esta Instrução entra em vigor em 2 de janeiro de 2021, sendo aplicável, inclusive, às debêntures que já estejam em circulação em tal data.

Original assinado por MARCELO BARBOSA - Presidente

ANEXOS

Anexo 9 à Instrução CVM 620/2020
Anexo A à Instrução CVM 620/2020
Anexo B à Instrução CVM 620/2020

ANEXO 9 À INSTRUÇÃO CVM Nº 620, DE 17 DE MARÇO DE 2020

“Anexo 9 - Formulário de Intenção de Alienação de Debêntures

1 - Quantidade de debêntures da série em questão detidas pelo debenturista.

2 - Quantidade de debêntures da série em questão que o debenturista deseja alienar.

3 - Se aplicável, prêmio de aquisição mínimo aceito pelo debenturista. (O qual não pode ser superior ao prêmio máximo ofertado pela companhia emissora. Este item deve ser mantido apenas nos casos previstos no art. 9º, § 6º, inciso II.)

4 - Esta intenção de alienação possui condições adicionais? Sim ; ou Não

4.1 - Caso a resposta do item acima seja “Sim”, favor assinalar abaixo a condição aplicável:

I - adesão de debenturistas interessados em alienar a totalidade das debêntures indicada como objeto da aquisição na comunicação da companhia emissora (incluindo as debêntures de titularidade deste debenturista); ou

II - adesão de debenturistas interessados em alienar ____ debêntures desta [emissão/série] (incluindo as debêntures de titularidade deste debenturista), definida pelo próprio titular. (Observado que tal quantidade não pode ser superior à quantidade máxima indicada como objeto da aquisição na comunicação da companhia emissora).

ANEXO A À INSTRUÇÃO CVM Nº 620, DE 17 DE MARÇO DE 2020

“Anexo 30-XLII - Aquisição de Debêntures de Própria Emissão

1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação;

2. Informar a emissão e a série das debêntures que serão adquiridas pela Companhia;

3. Informar as quantidades de debêntures

(i) em circulação e

(ii) já mantidas em tesouraria;

4. Informar a quantidade de debêntures que podem ser adquiridas, observado o disposto no art. 9º da Instrução nº 620, de 17 de março de 2020;

5. Informar o preço pelo qual as debêntures serão adquiridas, destacando-se, no caso de aquisição por valor superior ao valor nominal:

a. a parte do preço referente ao valor nominal da debênture;

b. previsão da parte do preço referente à correção monetária, se houver, e à remuneração acumulada até a data de liquidação da aquisição; e

c. se aplicável, a parte do preço referente ao prêmio de aquisição, expresso em percentual sobre a soma dos valores atribuídos aos itens “a” e “b” acima.

6. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas; e

7. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver.”

ANEXO B À INSTRUÇÃO CVM Nº 620, DE 17 DE MARÇO DE 2020

"Anexo 20-C Aquisição de Debêntures de Própria Emissão

1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação;

2. Informar a emissão e a série das debêntures que serão adquiridas pela Companhia;

3. Informar as quantidades de debêntures

(i) em circulação e

(ii) já mantidas em tesouraria;

4. Informar a quantidade de debêntures que podem ser adquiridas, observado o disposto no art. 9º da Instrução nº 620, de 17 de março de 2020;

5. Informar o preço pelo qual as debêntures serão adquiridas, destacando-se, no caso de aquisição por valor superior ao valor nominal:

a. a parte do preço referente ao valor nominal da debênture;

b. previsão da parte do preço referente à correção monetária, se houver, e à remuneração acumulada até a data de liquidação da aquisição; e

c. se aplicável, a parte do preço referente ao prêmio de aquisição, expresso em percentual sobre a soma dos valores atribuídos aos itens “a” e “b” acima.

6. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas; e

7. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver.

(...)

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