NBC-TG-15 (R1) - COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

NBC - NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE

NBC-TG - NORMAS TÉCNICAS GERAIS

NBC-TG-15 (R4) - COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

OBJETIVO - Item 1

1. O objetivo desta Norma é aprimorar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações que a entidade fornece em suas demonstrações contábeis acerca de combinação de negócios e sobre seus efeitos. Para esse fim, esta Norma estabelece princípios e exigências da forma como o adquirente:

• (a) reconhece e mensura, em suas demonstrações contábeis, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de não controladores na adquirida;
• (b) reconhece e mensura o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill adquirido) advindo da combinação de negócios ou o ganho proveniente de compra vantajosa; e
• (c) determina quais as informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos financeiros da combinação de negócios.

ALCANCE - Item 2

2. Esta Norma é aplicável às operações ou a outros eventos que atendam à definição de combinação de negócios. Esta Norma não se aplica:

• (a) na contabilização da formação de negócios em conjunto em suas demonstrações contábeis; (Alterada pela NBC-TG-15 (R3))
• (b) na aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio nos termos desta Norma. Nesse caso, o adquirente deve identificar e reconhecer os ativos identificáveis adquiridos individualmente (incluindo aqueles que atendam à definição de ativo intangível e o critério para seu reconhecimento de acordo com a NBC-TG-04 - Ativo Intangível) e os passivos assumidos. O custo do grupo deve ser alocado individualmente aos ativos identificáveis e aos passivos que o compõem com base em seus respectivos valores justos na data da compra. Operações e eventos desse tipo não geram ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill);
• (c) em combinação de entidades ou negócios sob controle comum (os itens B1 a B4 contêm orientações adicionais).

2A. Os requisitos desta Norma não se aplicam à aquisição por entidade de investimento, conforme definido na NBC-TG-36 – Demonstrações Consolidadas, de investimento em controlada que deva ser mensurado ao valor justo por meio do resultado. [Incluído pela NBC-TG-15 (R2)]

IDENTIFICAÇÃO DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS - Item 3

3. A entidade deve determinar se uma operação, ou outro evento, é uma combinação de negócios pela aplicação da definição utilizada nesta Norma, a qual exige que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio. Se os ativos adquiridos não constituem um negócio, a entidade deve contabilizar a operação ou o evento como aquisição de ativos. Os itens B5 a B12D fornecem orientações sobre a identificação da combinação de negócios e a definição de negócio. (Redação dada pelo item 3 da Revisão NBC 04/2019)

NOTADO COSIFE: Veja os itens B5 a B6 e itens B7 a B12 do Apêndice B.

MÉTODO DE AQUISIÇÃO - Item 4 - 53

• Identificação do adquirente - Item 6 - 7
• Determinação da data de aquisição - Item 8 - 9
• Reconhecimento e mensuração de ativo identificável adquirido, de passivo assumido e de participação de não controlador na adquirida - Item 10 - 31
• Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa - Item 32 - 40
• Orientações adicionais para aplicação do método de aquisição a tipos específicos de combinação de negócios - Item 41 - 44
• Período de mensuração - Item 45 - 50
• Determinação do que é parte da operação da combinação de negócios - Item 51 - 53

4. A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição.

5. A aplicação do método de aquisição exige:

• (a) identificação do adquirente;
• (b) determinação da data de aquisição;
• (c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e
• (d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

Identificação do adquirente

NOTA DO COSIFE: Relativamente aos itens 6 e 7 a seguir, veja os itens B13 a B20 do Apêndice B.

6. Para cada combinação de negócios, uma das entidades envolvidas na combinação deve ser identificada como o adquirente.

7. As orientações da NBC-TG-36 - Demonstrações Consolidadas devem ser utilizadas para identificar o adquirente, que é a entidade que obtém o controle da adquirida. Quando ocorrer uma combinação de negócios e essas orientações da NBC-TG-36 não indicarem claramente qual das entidades da combinação é o adquirente, os fatores indicados nos itens B14 a B18 devem ser considerados nessa determinação.

Determinação da data de aquisição

8. O adquirente deve identificar a data de aquisição, que é a data em que o controle da adquirida é obtido.

9. A data em que o adquirente obtém o controle da adquirida geralmente é a data em que o adquirente legalmente transfere a contraprestação pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos da adquirida - a data de fechamento do negócio. Contudo, o adquirente pode obter o controle em data anterior ou posterior à data de fechamento. Por exemplo, a data de aquisição antecede a data de fechamento se o contrato escrito determinar que o adquirente venha a obter o controle da adquirida em data anterior à data de fechamento. O adquirente deve considerar todos os fatos e as circunstâncias pertinentes na identificação da data de aquisição.

Reconhecimento e mensuração de ativo identificável adquirido, de passivo assumido e de participação de não controlador na adquirida

• Reconhecimento - Item 10 - 17
  • Condições de reconhecimento - Item 11 - 14
  • Classificação ou designação de ativo identificável adquirido e passivo assumido em combinação de negócios - Item 15 -17
• Mensuração - Item 18 - 20
• Exceções no reconhecimento ou na mensuração - Item 21 - 31
  • Exceções no reconhecimento - Item 22 - 23
    • Passivo contingente - Item 22 - 23
  • Exceções no reconhecimento e na mensuração - Item 24 - 28
    • Tributos sobre o lucro - Item 24 - 25
    • Benefícios a empregados - Item 26
    • Ativos de indenização - Item 27 - 28
  • Exceções na mensuração - Item 29 - 31
    • Direito readquirido - Item 29
    • Transações com pagamento baseado em ações - Item 30
    • Ativo mantido para venda - Item 31

Reconhecimento

• Condições de reconhecimento - Item 11 - 14
• Classificação ou designação de ativo identificável adquirido e passivo assumido em combinação de negócios - Item 15 -17

NOTA DO COSIFE: Veja Exemplos no Apêndice C.

10. A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores na adquirida. O reconhecimento de ativos identificáveis adquiridos e de passivos assumidos está sujeito às condições especificadas nos itens 11 e 12.

Condições de reconhecimento

11. Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas na NBC-TG-ESTRUTURA CONCEITUAL para a Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro. Por exemplo, os custos que o adquirente espera, porém não está obrigado a incorrer no futuro, para efetivar um plano para encerrar uma atividade da adquirida, ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida não constituem passivo na data da aquisição. Portanto, o adquirente não deve reconhecer tais custos como parte da aplicação do método de aquisição. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer tais custos em suas demonstrações contábeis pós-combinação, de acordo com o disposto em outras Normas Brasileiras de Contabilidade do Conselho Federal de Contabilidade. (Alterado pela Revisão NBC 12/2021)

12. Adicionalmente, para fins de reconhecimento, como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam na operação de combinação de negócios, em vez de serem resultado de operações separadas. O adquirente deve aplicar as orientações dos itens 51 a 53 para determinar quais ativos adquiridos e passivos assumidos fazem parte da operação de troca para obtenção do controle da adquirida, bem como quais resultam de operações separadas, se houver, e que devem ser contabilizados de acordo com suas naturezas e com as normas, interpretações e comunicados técnicos do CFC aplicáveis.

13. A aplicação do princípio e as condições de reconhecimento pelo adquirente podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que não tenham sido anteriormente reconhecidos como tais nas demonstrações contábeis da adquirida. Por exemplo, o adquirente deve reconhecer os ativos intangíveis identificáveis adquiridos, como uma marca ou uma patente ou um relacionamento com clientes, os quais não foram reconhecidos como ativos nas demonstrações contábeis da adquirida por terem sido desenvolvidos internamente e os respectivos custos terem sido registrados como despesa.

14. Os itens B31 a B40 fornecem orientações para o reconhecimento de ativos intangíveis. Os itens de 21A a 28B especificam os tipos de ativos identificáveis e os passivos, os quais incluem itens para os quais este Pronunciamento prevê limitadas exceções ao princípio e às condições de reconhecimento. (Alterado pela Revisão NBC 12/2021)

Classificação ou designação de ativo identificável adquirido e passivo assumido em combinação de negócios

15. Na data da aquisição, o adquirente deve classificar ou designar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos da forma necessária para aplicar subsequentemente outras normas, interpretações e comunicados técnicos do CFC. O adquirente deve fazer essas classificações ou designações com base nos termos contratuais, nas condições econômicas, nas políticas contábeis ou operacionais e em outras condições pertinentes que existiam na data da aquisição.

16. Em algumas situações, as normas, interpretações e comunicados técnicos do CFC podem exigir tratamentos contábeis diferenciados dependendo da forma como a entidade classifica ou faz a designação de determinado ativo ou passivo. Exemplos de classificação ou designação que o adquirente deve fazer com base nas condições pertinentes, existentes à data da aquisição, incluem, porém não se limitam a:

• (a) classificar ativos e passivos financeiros específicos como mensurados ao valor justo por meio do resultado, ou ao custo amortizado, ou como ativo financeiro mensurado ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes, em conformidade com o disposto na NBC-TG-48 – Instrumentos Financeiros; (Alterada pela NBC TG 15 (R4))
• (b) designar um instrumento derivativo como instrumento de proteção (hedge), de acordo com a NBC-TG-48; e (Alterada pela NBC TG 15 (R4))
• (c) determinar se o derivativo embutido deveria ser separado do contrato principal, de acordo com a NBC-TG-48 (que é uma questão de “classificação”, conforme essa norma utiliza tal termo). (Alterada pela NBC TG 15 (R4))

17. Esta Norma prevê uma exceção ao princípio do item 15:

• (a) classificação de contrato de arrendamento em que a adquirida é o arrendador como arrendamento operacional ou financeiro, conforme descrito na NBC-TG-06 - Arrendamentos; (Alterada pela Revisão NBC 16/2022)
• (b) (Eliminado) (Alterada pela Revisão NBC 16/2022)

O adquirente deve classificar tais contratos com base em suas cláusulas contratuais e em outros fatores na data de início do contrato (ou, na data da alteração contratual, que pode ser a mesma que a data da aquisição, caso suas cláusulas tenham sido modificadas de forma a alterar sua classificação). (Alterada pela Revisão NBC 16/2022)

Mensuração

NOTA DO COSIFE: Veja Exemplos no Apêndice C.

18. O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição.

19. Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os componentes da participação de não controladores na adquirida que representem nessa data efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores uma participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua liquidação, por um dos seguintes critérios:

• (a) pelo valor justo, ou
• (b) pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida.

Todos os demais componentes da participação de não controladores devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de mensuração seja requerida pelas normas, interpretações e comunicados técnicos do CFC.

20. Os itens 24 a 31A especificam os tipos de ativos identificáveis e passivos assumidos que incluem itens para os quais esta Norma prevê limitadas exceções ao princípio de mensuração. (Alterada pela Revisão NBC 16/2022)

Exceções no reconhecimento ou na mensuração

• Exceções no reconhecimento - Item 22 - 23
  • Passivo contingente - Item 22 - 23
• Exceções no reconhecimento e na mensuração - Item 24 - 28
  • Tributos sobre o lucro - Item 24 - 25
  • Benefícios a empregados - Item 26
  • Ativos de indenização - Item 27 - 28
• Exceções na mensuração - Item 29 - 31
  • Direito readquirido - Item 29
  • Transações com pagamento baseado em ações - Item 30
  • Ativo mantido para venda - Item 31

21. Esta Norma prevê limitadas exceções aos princípios de reconhecimento e de mensuração. Os itens de 21A a 31A determinam os itens específicos para os quais são previstas exceções e também a natureza dessas exceções. O adquirente deve contabilizar esses itens pela aplicação das exigências dispostas nos itens 21A a 31A, o que vai resultar em alguns itens sendo:  (Alterada pela Revisão NBC 16/2022)

• (a) reconhecidos pela aplicação de condições de reconhecimento adicionais àquelas previstas nos iitens 11 e 12, ou pela aplicação das exigências de outras normas, com resultados diferentes dos que seriam obtidos mediante aplicação do princípio e das condições de reconhecimento; (Alterado pela Revisão NBC 12/2021)
• (b) mensurados por montante diferente do seu valor justo na data da aquisição. (Alterado pela Revisão NBC 12/2021)

21A. O item 21B aplica-se a passivos e passivos contingentes que estejam dentro do alcance da NBC TG 25 (R2) - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes ou da ITG 19 - Tributos se fossem incorridos separadamente em vez de assumidos em combinação de negócios. (Incluído pela Revisão NBC 12/2021)

21B. A Estrutura Conceitual para Relatórios Financeiros define passivo como "uma obrigação presente da entidade de transferir um recurso econômico como resultado de eventos passados". Para provisão ou passivo contingente que esteja dentro do alcance do NBC TG 25(R2), a adquirente deve aplicar os itens de 15 a 22 do NBC TG 25 para determinar se na data de aquisição existe uma obrigação presente como resultado de eventos passados. Para tributo que esteja dentro do alcance da ITG 19, o adquirente deve aplicar a ITG 19 para determinar se o evento que gera a obrigação de pagar a taxa ocorreu até a data de aquisição. (Incluído pela Revisão NBC 12/2021)

21C. A obrigação presente identificada, de acordo com o item 21B, pode corresponder à definição de passivo contingente estabelecida no item 22(b). Nesse caso, o item 23 aplica-se a esse passivo contingente. (Incluído pela Revisão NBC 12/2021)

Exceções no reconhecimento

Passivo contingente

22. A NBC-TG-25 (R2) - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes define “passivo contingente” como: (Alterado pela Revisão NBC 12/2021)

• (a) uma possível obrigação que resulta de eventos passados e cuja existência será confirmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente controlados pela entidade; ou
• (b) uma obrigação presente que resulta de eventos passados, mas que não é reconhecida porque:
  • (i) não é provável que uma saída de recursos que incorporam benefícios econômicos seja exigida para liquidar a obrigação; ou
  • (ii) o montante da obrigação não pode ser mensurado com suficiente confiabilidade.

23. As exigências da NBC-TG-25 (R2) - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes não se aplicam na determinação de quais passivos contingentes devem ser reconhecidos na data da aquisição. Em vez disso O adquirente deve reconhecer, na data da aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios se ele for uma obrigação presente que surge de eventos passados e se o seu valor justo puder ser mensurado com confiabilidade. Portanto, de forma contrária aos itens 14(b), 23, 27, 29 e 30 da NBC-TG-25, o adquirente deve reconhecer, na data da aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios, mesmo se não for provável que sejam requeridas saídas de recursos (incorporando benefícios econômicos) para liquidar a obrigação. O item 56 orienta a contabilização subsequente de passivos contingentes. (Alterado pela Revisão NBC 12/2021)

23A. A NBC TG 25 define ativo contingente como “um ativo possível que resulta de eventos passados e cuja existência será confirmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sob controle da entidade”. A adquirente não deve reconhecer um ativo contingente na data de aquisição. (Incluído pela Revisão NBC 12/2021)

Exceções no reconhecimento  e  na mensuração

• Tributos sobre o lucro - Item 24 - 25
• Benefícios a empregados - Item 26
• Ativos de indenização - Item 27 - 28
• Arrendamento em que a adquirida é o arrendatário - itens 28A - 28B

Tributos sobre o lucro

24. O adquirente deve reconhecer e mensurar ativos e passivos fiscais diferidos, advindos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em uma combinação de negócios, de acordo com a NBC-TG-32 - Tributos sobre o Lucro.

25. O adquirente deve contabilizar os potenciais efeitos fiscais de diferenças temporárias e de prejuízos fiscais (ou bases negativas de contribuição social sobre o lucro líquido) da adquirida existentes na data da aquisição ou originados da aquisição, de acordo com a NBC-TG-32.

Benefícios a empregados

26. O adquirente deve reconhecer e mensurar um passivo (ou ativo, se houver) relacionado aos contratos da adquirida relativos a benefícios a empregados, conforme a NBC-TG-33 - Benefícios a Empregados.

Ativos de indenização

27. Em combinação de negócios, o vendedor pode ser contratualmente obrigado a indenizar o adquirente pelo resultado de uma incerteza ou contingência relativa a todo ou parte de ativo ou passivo específico. Por exemplo, o vendedor pode indenizar o adquirente contra perdas que fiquem acima de um determinado valor ou relativas a um passivo decorrente de contingência específica; em outras palavras, a vendedora garante que a obrigação da adquirente não excede determinado valor. Como resultado, o adquirente obtém um ativo por indenização. O adquirente deve reconhecer um ativo por indenização ao mesmo tempo em que ele reconhece o item objeto da indenização, mensurado nas mesmas bases daquele item a ser indenizado e sujeito à avaliação da necessidade de constituir provisão para valores incobráveis. Portanto, se a indenização é relativa a ativo ou passivo reconhecido na data da aquisição e mensurado ao valor justo nessa data, o adquirente deve reconhecer, na data de aquisição, o ativo de indenização pelo seu valor justo nessa data. Se um ativo de indenização for mensurado a valor justo, os efeitos de incertezas sobre o fluxo de caixa futuro dos valores que se espera receber já integram o valor justo calculado, de forma que uma avaliação separada de valores incobráveis não é necessária (o item B41 fornece orientação aplicada a esse dispositivo).

28. Em algumas circunstâncias, a indenização pode estar relacionada a ativo ou passivo abrangidos pela exceção aos princípios de reconhecimento e mensuração. Por exemplo, uma indenização pode decorrer de passivo contingente não reconhecido na data da aquisição por não ter sido possível mensurar o seu valor justo com confiabilidade nessa data. Alternativamente, um ativo de indenização pode decorrer de ativo ou passivo não mensurado ao valor justo na data da aquisição, como por exemplo, os provenientes de benefícios a empregados. Nesses casos, os ativos de indenização devem ser reconhecidos e mensurados com base em premissas consistentes com aquelas utilizadas para mensurar o item objeto da indenização, estando sujeitos à avaliação da administração quanto às perdas potenciais por valores incobráveis e estando também sujeitos a quaisquer limitações contratuais para o montante da indenização. O item 57 fornece orientações sobre a contabilização subsequente de ativo de indenização.

Arrendamento em que a adquirida é o arrendatário

28A. O adquirente deve reconhecer o ativo de direito de uso e passivos de arrendamento para arrendamentos identificados de acordo com a NBC-TG-06, no qual a adquirida é o arrendatário. O adquirente não é obrigado a reconhecer o ativo de direito de uso e os passivos de arrendamento para:

• (a) arrendamento para o qual o prazo do arrendamento (conforme definido na NBC-TG-06) termina dentro de 12 meses contados da data de aquisição; ou
• (b) arrendamento para o qual o ativo subjacente é de baixo valor (conforme descrito nos itens B3 a B8 da NBC TG 06). (Incluído pela Revisão NBC 01)

28B. O adquirente deve mensurar o passivo de arrendamento ao valor presente do saldo de arrendamento remanescente (conforme definido na NBC-TG-06) como se o contrato de arrendamento adquirido fosse um novo contrato de arrendamento na data de aquisição. O adquirente deve mensurar o ativo de direito de uso ao mesmo valor do passivo de arrendamento, ajustado para refletir os termos favoráveis ou desfavoráveis do arrendamento quando comparado com os termos do mercado. (Incluído pela Revisão NBC 01)

Exceções na mensuração

• Direito readquirido - Item 29
• Transações com pagamento baseado em ações - Item 30
• Ativo mantido para venda - Item 31
• Contratos de Seguros - Item 31A

Direito readquirido

29. O adquirente deve mensurar o valor de direito readquirido, reconhecido como ativo intangível, com base no prazo contratual remanescente do contrato que lhe deu origem, independentemente de os participantes do mercado considerarem a potencial renovação do contrato na mensuração do valor justo desse ativo intangível. Os itens B35 e B36 fornecem orientações para aplicação dessa exigência. (Alterado pela NBC-TG-15 (R1))

Transações com pagamento baseado em ações

30. O adquirente deve mensurar um passivo ou um instrumento patrimonial relacionado a plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirida ou à substituição de plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirida por plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirente de acordo com o método previsto na NBC-TG-10 - Pagamento Baseado em Ações na data da aquisição (essa Norma faz referência ao resultado da aplicação desse método como a “mensuração baseada no mercado” do plano de benefício baseado em ações).

Ativo mantido para venda

31. O adquirente deve mensurar um ativo não circulante da adquirida (ou um grupo destinado à venda) que estiver classificado como mantido para venda na data da aquisição de acordo com a NBC-TG-31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, pelo seu valor justo menos as despesas de venda, conforme previsto nos itens 15 a 18 da citada Norma.

CONTRATOS DE SEGUROS

31A. A adquirente deve mensurar um grupo de contratos dentro do alcance da NBC TG 50 – Contratos de Seguro adquirido em uma combinação de negócios, e quaisquer ativos para fluxos de caixa de aquisição de Seguro conforme definido na NBC TG 50, como um passivo ou ativo de acordo com os itens 39 e de B93 a B95F da NBC TG 50, na data de aquisição. (Incluído pela Revisão NBC 16/2022)

Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa

• Compra vantajosa - Item 34 - 36
• Contraprestação transferida em troca do controle da adquirida - Item 37 - 40
  • Contraprestação contingente - Item 39 - 40

NOTA DO COSIFE: Veja Exemplos no Apêndice C.

32. O adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que (a) exceder (b) abaixo:

• (a) a soma:
• (i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo com esta Norma, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição (ver item 37);
• (ii) do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida, mensuradas de acordo com esta Norma; e
• (iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios (ver itens 41 e 42), o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação;
• (b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com esta Norma.

33. Em combinação de negócios em que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietários) trocam somente participações societárias, o valor justo, na data da aquisição, da participação na adquirida pode ser mensurado com maior confiabilidade que o valor justo da participação societária no adquirente. Se for esse o caso, o adquirente deve determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisição, da participação societária na adquirida em vez do valor justo da participação societária transferida. Para determinar o valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em combinação de negócios onde nenhuma contraprestação é efetuada para obter o controle da adquirida, o adquirente deve utilizar o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida, no lugar do valor justo, na data da aquisição, da contraprestação transferida - item 32(a)(i). Os itens B46 a B49 fornecem orientações para aplicação dessa exigência. (Alterado pela NBC-TG-15 (R1))

Compra vantajosa

34. Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim entendida como sendo uma combinação de negócios cujo valor determinado pelo item 32(b) é maior que a soma dos valores especificados no item 32(a). Caso esse excesso de valor permaneça após a aplicação das exigências contidas no item 36, o adquirente deve reconhecer o ganho resultante, na demonstração de resultado do exercício, na data da aquisição. O ganho deve ser atribuído ao adquirente.

35. Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinação de negócios que resulte de uma venda forçada, na qual o vendedor é compelido a agir dessa forma. Contudo, as exceções de reconhecimento e mensuração para determinados itens, como disposto nos iitens 22 a 31A, também podem resultar no reconhecimento de ganho (ou mudar o valor do ganho reconhecido) em compra vantajosa. (Alterado pela Revisão NBC 16/2022)

36. Antes de reconhecer o ganho decorrente de compra vantajosa, o adquirente deve promover uma revisão para se certificar de que todos os ativos adquiridos e todos os passivos assumidos foram corretamente identificados e, portanto, reconhecer quaisquer ativos ou passivos adicionais identificados na revisão. O adquirente também deve rever os procedimentos utilizados para mensurar os valores a serem reconhecidos na data da aquisição, como exigido por esta Norma, para todos os itens abaixo:

• (a) ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos;
• (b) participação de não controladores na adquirida, se houver;
• (c) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, qualquer participação societária anterior do adquirente na adquirida; e
• (d) a contraprestação transferida para obtenção do controle da adquirida.

O objetivo da revisão é assegurar que as mensurações reflitam adequadamente a consideração de todas as informações disponíveis na data da aquisição.

Contraprestação transferida em troca do controle da adquirida

• Contraprestação contingente - Item 39 - 40

37. A contraprestação transferida em troca do controle da adquirida em combinação de negócios deve ser mensurada pelo seu valor justo, o qual deve ser calculado pela soma dos valores justos na data da aquisição: a) dos ativos transferidos pelo adquirente; b) dos passivos incorridos pelo adquirente junto aos ex-proprietários da adquirida; e c) das participações societárias emitidas pelo adquirente. (Contudo, qualquer parcela de plano de benefício com pagamento baseado em ações do adquirente trocada por plano de benefício com pagamento baseado em ações da adquirida em poder dos seus empregados e incluída no cômputo da contraprestação transferida na combinação de negócios deve ser mensurada de acordo com o item 30 e não pelo seu valor justo). Exemplos de formas potenciais de contraprestação transferida incluem caixa, outros ativos, um negócio ou uma controlada do adquirente, uma contraprestação contingente, ações ordinárias, ações preferenciais, quotas de capital, opções, opções não padronizadas - warrants, bônus de subscrição e participações em entidades de mútuo (associações, cooperativas, etc.).

38. A contraprestação transferida pode incluir itens do ativo ou passivo do adquirente cujos valores contábeis sejam diferentes de seus valores justos na data da aquisição (por exemplo, ativo não monetário ou um negócio do adquirente). Nesse caso, o adquirente deve remensurar, na data da aquisição, os ativos ou os passivos transferidos pelos respectivos valores justos e reconhecer o ganho ou a perda resultante, se houver, na demonstração do resultado. Contudo, quando os ativos e os passivos transferidos permanecem dentro da entidade combinada após a combinação de negócios (por exemplo, porque ativos ou passivos são transferidos para a adquirida e não para seus ex-proprietários), o adquirente permanece no controle dos mesmos. Nessa situação, o adquirente deve mensurar tais ativos e passivos pelos seus respectivos valores contábeis imediatamente antes da data da aquisição. Não se deve reconhecer ganho ou perda sobre ativos ou passivos que o adquirente já controlava antes e continua a controlar após a combinação de negócios.

Contraprestação contingente

39. A contraprestação que o adquirente transfere em troca do controle sobre a adquirida deve incluir qualquer ativo ou passivo resultante de acordo com uma contraprestação contingente (ver item 37). O adquirente deve reconhecer a contraprestação contingente pelo seu valor justo na data da aquisição como parte da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida.

40. O adquirente deve classificar a obrigação de pagar uma contraprestação contingente que satisfaça a definição de instrumento financeiro como passivo financeiro ou como componente do patrimônio líquido, com base nas definições de instrumento patrimonial e passivo financeiro, constantes do item 11 da NBC-TG-39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação. O adquirente deve classificar uma contraprestação contingente como ativo quando o acordo conferir ao adquirente o direito de reaver parte da contraprestação já transferida, se certas condições específicas forem satisfeitas. O item 58 fornece orientações sobre a contabilização subsequente de contraprestações contingentes. (Alterado pela NBC-TG-15 (R3))

Orientações adicionais para aplicação do método de aquisição a tipos específicos de combinação de negócios

• Combinação de negócios realizada em estágios - Item 41 - 42
• Combinação de negócios realizada sem a transferência de contraprestação - Item 43 - 44

Combinação de negócios realizada em estágios

41. O adquirente pode obter o controle de uma adquirida na qual ele mantinha uma participação de capital imediatamente antes da data da aquisição. Por exemplo, em 31 de dezembro de 20X1, a entidade “A” possui 35% de participação no capital (votante e total) da entidade “B”, sem controlá-la. Nessa data, a entidade “A” compra mais 40% de participação de capital (votante e total) na entidade “B”, obtendo o controle sobre ela. Esta Norma denomina essa operação como combinação de negócios realizada em estágios, algumas vezes refere-se também como sendo uma aquisição passo a passo (step acquisition).

42.Em combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente deve mensurar novamente sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e deve reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante, se houver, ou em outros resultantes abrangentes, conforme apropriado. Em períodos contábeis anteriores, o adquirente pode ter reconhecido ajustes no valor contábil de sua participação anterior na adquirida, cuja contrapartida tenha sido contabilizada como outros resultados abrangentes (em ajustes de avaliação patrimonial), em seu patrimônio líquido. Nesse caso, o valor contabilizado pelo adquirente, em outros resultados abrangentes, deve ser reconhecido nas mesmas bases que seriam exigidas, caso o adquirente tivesse alienado sua participação anterior na adquirida (ou seja, deve ser reclassificado para a demonstração do resultado do período). (Alterado pela NBC TG 15 (R4))

42A. Quando a parte em negócio em conjunto (conforme definido na NBC-TG-19) obtém o controle de negócio que é operação conjunta (conforme definido na NBC-TG-19) e teve direitos sobre os ativos e obrigações dos passivos relacionados a essa operação conjunta imediatamente anterior à data de aquisição, a transação é uma combinação de negócios alcançada em estágios. O adquirente deve, portanto, aplicar os requisitos para combinação de negócios realizada em estágios, incluindo a remensuração de sua participação anterior na operação conjunta na forma descrita no item 42. Ao fazê-lo, o adquirente deve remensurar toda a sua participação anterior na operação conjunta. (Incluído pela Revisão NBC 01)

Combinação de negócios realizada sem a transferência de contraprestação

43. O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a transferência de contraprestação. O método de aquisição para contabilizar uma combinação de negócios também se aplica a esse tipo de combinação. Tais circunstâncias incluem:

• (a) a adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma que determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre ela;
• (b) direito de veto de não controladores que antes impedia o adquirente de controlar a adquirida perde efeito;
• (c) adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de acordos puramente contratuais. O adquirente não efetua nenhuma contraprestação em troca do controle da adquirida e também não detém qualquer participação societária na adquirida, nem na data de aquisição tampouco antes dela.

Exemplos de combinação de negócios alcançada por contrato independente incluem, quando permitidas legalmente, juntar dois negócios por meio de acordo contratual (stapling arrangements) ou da formação de corporação duplamente listada (dual listed corporation (*))(**).

(*) Dual-listed company ou companhia duplamente listada é uma estrutura corporativa na qual duas companhias funcionam como uma única entidade operacional por meio de contrato de equalização, mantendo identidades jurídicas separadas e listagens também separadas em bolsa ou bolsas de valores. As duas companhias continuam a existir, têm dois conjuntos separados de acionistas, mas concordam em dividir os riscos e benefícios de seus negócios operacionais na proporção fixa contratada. O contrato de equalização assegura o uso dos direitos de voto, de dividendos e outros. Normalmente têm administradores comuns e estrutura administrativa única.

(**) A literatura especializada assim qualifica essas duas modalidades de acordos contratuais: stapling arrangements - trata-se geralmente de acordos contratuais firmados entre duas partes por meio dos quais os valores mobiliários emitidos por uma entidade legal são combinados com os valores mobiliários emitidos por outra entidade legal. Esses valores mobiliários, que recebem usualmente a alcunha de “valores mobiliários aglutinados” (stapled securities), são então cotados por um único preço de mercado e não podem ser negociados ou transferidos separadamente. Dual-listed corporation - em ditas transações, nenhuma contraprestação é transferida pelas companhias envolvidas e os contratos são executados pelas partes com o propósito de equalizar direitos dos sócios das companhias contratantes. Entre os direitos abarcados por esses acordos contratuais estão presentes, com frequência, o direito de voto, o direito a dividendos, os direitos relativos a decisões de governança e a atos praticados por administradores. Muito embora as entidades legais sejam mantidas separadamente (isto é, os valores mobiliários de cada entidade envolvida no contrato são, usualmente, negociados e cotados separadamente nos mercados onde são listados), uma corporação duplamente listada (dual listed corporation) é, em essência, similar a uma combinação de negócios em que os sócios das respectivas sociedades compartilham riscos e benefícios das duas entidades. Historicamente, a Securities and Exchange Commission - SEC nos EUA tem exigido que ditas transações sejam tratadas contabilmente como combinação de negócios.

44. Em combinação alcançada por meio de acordo puramente contratual, o adquirente deve atribuir aos proprietários da adquirida o valor dos ativos líquidos da adquirida reconhecidos conforme esta Norma. Em outras palavras, a participação societária na adquirida mantida por outras partes que não o adquirente constitui a participação de não controladores na adquirida, a ser apresentada nas demonstrações contábeis do adquirente pós-combinação, mesmo que 100% da participação de capital na adquirida sejam tratados como participação de não controladores.

Período de mensuração

NOTA DO COSIFE: Veja Exemplos no Apêndice C.

45. Quando a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver incompleta ao término do período de reporte em que a combinação ocorrer, o adquirente deve, em suas demonstrações contábeis, reportar os valores provisórios para os itens cuja contabilização estiver incompleta. Durante o período de mensuração, o adquirente deve ajustar retrospectivamente os valores provisórios reconhecidos na data da aquisição para refletir qualquer nova informação obtida relativa a fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, a qual, se conhecida naquela data, teria afetado a mensuração dos valores reconhecidos. Durante o período de mensuração, o adquirente também deve reconhecer adicionalmente ativos ou passivos, quando nova informação for obtida acerca de fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, a qual, se conhecida naquela data, teria resultado no reconhecimento desses ativos e passivos naquela data. O período de mensuração termina assim que o adquirente obtiver as informações que buscava sobre fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição, ou quando ele concluir que mais informações não podem ser obtidas. Contudo, o período de mensuração não pode exceder a um ano da data da aquisição.

46. O período de mensuração é o período que se segue à data da aquisição, durante o qual o adquirente pode ajustar os valores provisórios reconhecidos para uma combinação de negócios. O período de mensuração fornece um tempo razoável para que o adquirente obtenha as informações necessárias para identificar e mensurar, na data da aquisição, e de acordo com esta Norma, os seguintes itens:

• (a) os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e qualquer participação de não controladores na adquirida;
• (b) a contraprestação transferida pelo controle da adquirida (ou outro montante utilizado na mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura - goodwill);
• (c) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, a participação detida pelo adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação; e
• (d) o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou o ganho por compra vantajosa.

47. O adquirente deve considerar todos os fatores pertinentes para determinar se a informação obtida após a data de aquisição teria resultado em ajuste nos valores provisórios reconhecidos ou se essa informação é proveniente de eventos que ocorreram após a data da aquisição. Fatores pertinentes incluem a data em que a informação adicional é obtida, bem como se o adquirente consegue identificar uma razão para a alteração dos valores provisórios. É mais provável que uma informação obtida logo após a data da aquisição represente circunstâncias existentes na data de aquisição do que uma informação obtida vários meses depois. Por exemplo, a menos que um evento interveniente que altere o valor justo possa ser identificado, a venda de ativo para terceiros logo após a data da aquisição por um valor significativamente diferente do valor justo mensurado provisoriamente para esse ativo constitui um evento indicativo de que o valor provisório reconhecido provavelmente estava errado. (Alterado pela NBC-TG-15 (R1))

48. O adquirente deve reconhecer aumento (ou redução) nos valores provisórios reconhecidos para um ativo identificável (ou passivo assumido) por meio de aumento (ou redução) no ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Contudo, por vezes, uma nova informação obtida durante o período de mensuração pode resultar em ajuste nos valores provisórios de mais de um ativo ou de um passivo. Por exemplo, o adquirente pode ter assumido um passivo em função do pagamento de perdas e danos relativos a um acidente em uma das instalações fabris da adquirida, o qual é total ou parcialmente coberto pela apólice de seguro da adquirida. Se o adquirente obtém nova informação durante o período de mensuração sobre o valor justo desse passivo na data da aquisição, o ajuste no ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) resultante da mudança no valor provisório do respectivo passivo será compensado (no todo ou em parte) pelo correspondente ajuste no ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) resultante da mudança no valor provisório reconhecido inicialmente para a indenização a ser recebida da seguradora.

49. Durante o período de mensuração, o adquirente deve reconhecer os ajustes nos valores provisórios como se a contabilização da combinação de negócios tivesse sido completada na data da aquisição. Portanto, o adquirente deve revisar e ajustar a informação comparativa para períodos anteriores ao apresentado em suas demonstrações contábeis, sempre que necessário, incluindo mudança na depreciação, na amortização ou em qualquer outro efeito reconhecido na demonstração de resultado, ao completar a contabilização inicial.

50. Após o encerramento do período de mensuração, o adquirente deve revisar os registros contábeis da combinação de negócios somente para corrigir erros, em conformidade com o disposto na NBC-TG-23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro.

Determinação do que é parte da operação da combinação de negócios

• Custos relacionados à aquisição - Item 53

NOTA DO COSIFE: Veja Exemplos no Apêndice C.

51. Adquirente e adquirida podem ter relacionamento ou acordo contratual prévio antes do início das negociações para a combinação de negócios, ou ainda podem fazer acordos, durante as negociações, que são distintos da combinação de negócios. Em qualquer dessas situações, o adquirente deve identificar todos os valores que não fazem parte do que adquirente e adquirida (ou seus ex-proprietários) trocaram para efetivar a combinação de negócios, ou seja, valores que não fazem parte da troca para obtenção do controle da adquirida. O adquirente deve reconhecer como parte da aplicação do método de aquisição somente a contraprestação transferida pelo controle da adquirida e os ativos adquiridos e os passivos assumidos na obtenção do controle da adquirida. As operações separadas devem ser contabilizadas de acordo com as normas, interpretações e comunicados técnicos do CFC pertinentes.

52. Uma operação realizada pelo adquirente ou em seu nome, ou ainda uma operação realizada primordialmente em benefício do adquirente ou da entidade combinada, e não em benefício da adquirida (ou de seus ex-proprietários) antes da combinação, provavelmente é uma operação separada. Os itens abaixo são exemplos de operações separadas que não devem ser incluídas na aplicação do método de aquisição:

• (a) uma operação realizada em essência para liquidar uma relação preexistente entre o adquirente e a adquirida;
• (b) uma operação realizada em essência para remunerar os empregados ou ex-proprietários da adquirida por serviços futuros; e
• (c) uma operação realizada em essência para reembolsar a adquirida ou seus ex-proprietários por custos do adquirente relativos à aquisição.

Os itens B50 a B62 fornecem orientações relacionadas a essas exigências.

Custos relacionados à aquisição

53. Os custos diretamente relacionados à aquisição são custos que o adquirente incorre para efetivar a combinação de negócios. Esses custos incluem honorários de profissionais e consultores, tais como advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos gerais, inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de aquisições; e custos de registro e emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais. O adquirente deve contabilizar os custos diretamente relacionados à aquisição como despesa no período em que forem incorridos e os serviços forem recebidos, com apenas uma exceção. Os custos decorrentes da emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais devem ser reconhecidos de acordo com a NBC-TG-08 – Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, a NBC-TG-48 – Instrumentos Financeiros e a NBC-TG-39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação. (Alterado pela NBC TG 15 (R4) - vigorou até 31/10/2023)

53. Os custos diretamente relacionados à aquisição são custos que o adquirente incorre para efetivar a combinação de negócios. Esses custos incluem honorários de profissionais e consultores, tais como advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos gerais, inclusive custos decorrentes da manutenção de departamento de aquisições; e custos de registro e emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais. O adquirente deve contabilizar os custos diretamente relacionados à aquisição como despesa no período em que forem incorridos e os serviços forem recebidos, com apenas uma exceção. Os custos decorrentes da emissão de títulos de dívida e de títulos patrimoniais devem ser reconhecidos de acordo com a NBC-TG-48 – Instrumentos Financeiros e a NBC-TG-39 – Instrumentos Financeiros: Apresentação. (Alterado pela Revisão NBC 18 - vigora a partir de  01/11/2023)

MENSURAÇÃO E CONTABILIZAÇÃO SUBSEQUENTES - Item 54 - 58

• Direito readquirido - Item 55
• Passivo contingente - Item 56
• Ativo de indenização - Item 57
• Contraprestação contingente - Item 58

54. Em geral, o adquirente deve mensurar e contabilizar, subsequentemente, os ativos adquiridos, os passivos assumidos ou incorridos e os instrumentos patrimoniais emitidos em combinação de negócios conforme outras normas, interpretações e comunicados técnicos do CFC pertinentes, dependendo de suas respectivas naturezas. Contudo, esta Norma fornece orientações sobre mensuração e contabilização subsequentes para os seguintes ativos adquiridos, passivos assumidos ou incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos em uma combinação de negócios:

• (a) direitos readquiridos;
• (b) passivos contingentes reconhecidos na data da aquisição;
• (c) ativos de indenização; e
• (d) contraprestações contingentes.

O item B63 fornece orientação para aplicação dessas exigências.

Direito  readquirido

55. O direito readquirido reconhecido como ativo intangível deve ser amortizado pelo prazo remanescente do contrato pelo qual o direito tiver sido outorgado. O adquirente que, subsequentemente, vender o direito readquirido para terceiro deve incluir o valor contábil líquido do ativo intangível na determinação do ganho ou da perda decorrente da alienação do mesmo.

Passivo contingente

56. Após o reconhecimento inicial e até que o passivo seja liquidado, cancelado ou extinto, o adquirente deve mensurar qualquer passivo contingente reconhecido em combinação de negócios pelo maior valor entre:

• (a) o montante pelo qual esse passivo seria reconhecido pelo disposto na NBC-TG-25; e
• (b) o montante pelo qual o passivo foi inicialmente reconhecido, deduzido, quando cabível, da receita reconhecida conforme os princípios da NBC-TG-47 – Receita de Contrato com Cliente.  (Alterado pela NBC TG 15 (R4))

Essa exigência não se aplica aos contratos contabilizados de acordo com a NBC-TG-48. (Alterado pela NBC TG 15 (R4))

Ativo de indenização

57. Ao final de cada exercício social subsequente, o adquirente deve mensurar qualquer ativo de indenização reconhecido na data da aquisição nas mesmas bases do ativo ou do passivo indenizável, sujeito a qualquer limite contratual sobre o seu valor e, para o caso de um ativo por indenização não mensurado subsequentemente pelo valor justo, sujeito à avaliação da administração acerca de seu valor recuperável. O adquirente deve baixar o ativo por indenização somente se o ativo for realizado, pelo recebimento ou pela venda, ou pela perda do direito à indenização.

Contraprestação  contingente

58.  Algumas alterações no valor justo da contraprestação contingente, que o adquirente venha a reconhecer após a data da aquisição, podem ser resultantes de informações adicionais que o adquirente obtém após a data da aquisição sobre fatos e circunstâncias já existentes nessa data. Essas alterações são ajustes do período de mensuração, conforme disposto nositens 45 a 49. Todavia, alterações decorrentes de eventos ocorridos após a data de aquisição, tais como o cumprimento de meta de lucros; o alcance do preço por ação especificado; ou ainda o alcance de determinado estágio de projeto de pesquisa e desenvolvimento não são ajustes do período de mensuração. O adquirente deve contabilizar as alterações no valor justo da contraprestação contingente, que não constituam ajustes do período de mensuração, da seguinte forma: (Alterado pela NBC TG 15 (R4))

• (a) a contraprestação contingente classificada como componente do patrimônio líquido não está sujeita a nova mensuração e sua liquidação subsequente deve ser contabilizada dentro do patrimônio líquido;
• (b) outra contraprestação contingente, que: (Alínea alterada pela NBC-TG-15 (R3))
• (i) estiver dentro do alcance da NBC-TG-48, deve ser mensurada ao valor justo em cada data de balanço e alterações no valor justo devem ser reconhecidas no resultado do período, de acordo com a citada norma; (Alterado pela NBC TG 15 (R4))
• (ii) não estiver dentro do alcance da NBC-TG-48, deve ser mensurada pelo valor justo em cada data de balanço e alterações no valor justo devem ser reconhecidas no resultado do período. (Alterado pela NBC TG 15 (R4))

DIVULGAÇÃO - Item 59 - 63

NOTA DO COSIFE: Veja Exemplos no Apêndice C.

59. O adquirente deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros de combinação de negócios que ocorra:

• (a) durante o período de reporte corrente; ou
• (b) após o final do período de reporte, mas antes de autorizada a emissão das demonstrações contábeis.

60. Para cumprir os objetivos do item 59, o adquirente deve divulgar as informações especificadas nos itens B64 a B66.

61. O adquirente deve divulgar as informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliar os efeitos financeiros dos ajustes reconhecidos no período de reporte corrente pertinentes às combinações de negócios que ocorreram no período corrente ou em períodos anteriores.

62. Para cumprir os objetivos do item 61, o adquirente deve divulgar as informações especificadas no item B67.

63. Se as divulgações exigidas por este e outras normas, interpretações e comunicados técnicos do CFC não forem suficientes para cumprir os objetivos estabelecidos nos itens 59 e 61, o adquirente deve divulgar toda e qualquer informação adicional necessária para que esses objetivos sejam cumpridos.

VIGÊNCIA E TRANSIÇÃO - Item 64 - 67

• Vigência - Item 64 - 64C
• Transição - Item 65 - 67
  • Tributos sobre o lucro - Item 67

Vigência

64. Esta Norma deve ser aplicada prospectivamente para as combinações de negócios a partir da data indicada pelo órgão regulador que aprová-lo.

64A. [Eliminado]

64B. A revisão procedida na NBC-TG-15 alterou os itens 19, 30 e B56, além de ter incluído os itens B62A e B62B. A aplicação desses itens alterados deve ser feita de modo prospectivo. Se permitida aplicação antecipada, tal fato deve ser devidamente evidenciado em nota explicativa anexa às demonstrações contábeis.

64C. A revisão procedida na NBC-TG-15 também incluiu os itens 65A a 65E. Se permitida aplicação antecipada, tal fato deve ser devidamente evidenciado em nota explicativa anexa às demonstrações contábeis. Esses itens devem ser aplicados a saldos de contraprestações contingentes advindas de combinações de negócios cujas datas de aquisição sejam anteriores à data em que a entidade primeiramente aplica esta Norma (antes de sua revisão).

64D a 64F. (Eliminados)

64N A Revisão NBC 16, aprovada pelo CFC em 9 de novembro de 2022 alterou os itens 17, 20, 21, 35 e B63, e após o item 31 incluiu título e o item 31A. A entidade deve aplicar as alterações ao item 17 a combinações de negócios com data de aquisição posterior à data de aplicação inicial da NBC TG 50. A entidade deve aplicar as outras alterações quando aplicar a NBC TG 50. (Incluído pela Revisão NBC 16/2022)

64Q. A Revisão NBC 12, aprovada pelo Conselho Federal de Contabilidade em 7 de outubro de 2021, alterou os itens 11, 14, 21, 22 e 23 e adicionou os itens 21A, 21B, 21C e 23A. (Incluído pela Revisão NBC 12/2021)

A vigência desta Revisão deve ser estabelecida pelos órgãos reguladores que a aprovarem, sendo que, para o pleno atendimento às normas internacionais de contabilidade, a entidade deve aplicar estas alterações para períodos anuais com início em, ou após, 1º de janeiro de 2022. (Incluído pela Revisão NBC 12/2021)

Transição

• Tributos sobre o lucro - Item 67

65. Os ativos e os passivos que surgirem de combinações de negócios, cujas datas de aquisição sejam anteriores à aplicação desta Norma, não devem ser ajustados por conta de sua aplicação.

65A. Saldos de contraprestações contingentes advindas de combinações de negócios cujas datas de aquisição sejam anteriores à data em que a entidade primeiramente aplica esta Norma (antes de sua revisão) não devem ser ajustados logo na sua primeira aplicação (já na versão revisada). Os itens 65B a 65E devem ser aplicados nas contabilizações subsequentes de referidos saldos. Os itens 65B a 65E não devem ser aplicados na contabilização dos saldos de contraprestações contingentes advindas de combinações de negócios cujas datas de aquisição ocorram na data ou após a data em que a entidade primeiramente aplica esta Norma (antes de sua revisão). Os itens 65B a 65E tratam exclusivamente de combinações de negócios cujas datas de aquisição sejam anteriores à aplicação desta Norma (antes de sua revisão).

65B. Se um acordo de combinação de negócios prevê um ajuste no custo da transação, sendo contingente a eventos futuros, o adquirente deve incluir o montante do ajuste no custo da transação de combinação de negócios na data de aquisição, caso seja provável de o ajuste ocorrer e caso ele possa ser mensurado com confiabilidade.

65C. Um acordo de combinação de negócios pode permitir que sejam procedidos ajustes no custo da transação que sejam contingentes a um ou mais eventos futuros. O ajuste pode, por exemplo, ser contingente a um nível específico de lucros a ser mantido ou a ser alcançado em períodos futuros, ou ao preço de mercado de instrumentos emitidos que precisa ser mantido. É usualmente possível estimar o montante desse ajuste no momento da contabilização inicial da combinação de negócios sem colocar em dúvida a confiabilidade da informação, mesmo que alguma incerteza exista. Se eventos futuros não vierem a ocorrer ou a estimativa precisar ser revisada, o custo da combinação de negócios precisará ser consequentemente ajustado.

65D. Entretanto, quando um acordo de combinação de negócios previr esse ajuste, ele não será incluído no custo da combinação de negócios no momento da sua contabilização inicial caso não seja provável de o ajuste ocorrer ou caso ele não possa ser mensurado com confiabilidade. Se tal ajuste se tornar provável subsequentemente e puder ser mensurado com confiabilidade, a contraprestação adicional deverá ser tratada como ajuste no custo da transação de combinação de negócios.

65E. Em algumas situações, o adquirente pode ser requerido a fazer pagamentos subsequentes ao vendedor como compensação pela redução no valor de ativos dados, instrumentos patrimoniais emitidos ou passivos assumidos ou incorridos pelo adquirente em troca do controle da adquirida. Esse é o caso, por exemplo, quando o adquirente garante o preço de mercado de um instrumento patrimonial ou de um instrumento de dívida como parte do custo da combinação de negócios e é exigido a fazer emissões adicionais de instrumentos patrimoniais ou de instrumentos de dívida para recompor o custo originalmente determinado. Nesses casos, nenhum acréscimo no custo da combinação de negócios deve ser reconhecido. No caso de instrumentos patrimoniais, o valor justo do pagamento adicional deve ser compensado com igual redução no valor atribuído aos instrumentos inicialmente emitidos. No caso de instrumentos de dívida, o pagamento adicional deve ser considerado redução no prêmio ou acréscimo no deságio observado na emissão inicial.

66. A entidade, como a entidade de mútuo, que não tiver aplicado esta Norma e tiver contabilizado uma ou mais combinações de negócios pelo método de aquisição deve aplicar as disposições transitórias previstas nos itens B68 e B69.

Tributos sobre  o  Lucro

67. Para combinações de negócios cuja data de aquisição seja anterior à data de início de vigência desta Norma, o adquirente deve cumprir prospectivamente as exigências que constam do item 68 da NBC-TG-32. Isso significa que o adquirente não deve ajustar a contabilização de combinações de negócios anteriores por conta de alterações anteriormente reconhecidas nos ativos fiscais diferidos registrados. Contudo, a partir da data em que esta Norma for aplicada, o adquirente deve reconhecer como ajuste no resultado do período (ou se a NBC-TG-32 exigir, fora do resultado do período) as alterações nos ativos fiscais diferidos registrados.