NBC-TG-15 COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS - EXEMPLOS ILUSTRATIVOS

NBC - NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE

NBC-TG - NORMAS TÉCNICAS GERAIS

NBC-TG-15 (R4) - COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

APÊNDICE C - EXEMPLOS ILUSTRATIVOS

AQUISIÇÕES REVERSAS (*) (**)

Exemplos dos efeitos do reconhecimento de uma aquisição reversa, pela aplicação dos itens B19 a B27 da NBC-TG-15 - Combinação de Negócios.

• Cálculo do valor justo da contraprestação transferida
• Mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
• Demonstrações contábeis consolidadas em 30/09/20X6
• Lucro por ação
• Participação dos não controladores

(*) NOTA DO CFC:  Essa modalidade de operação não se confunde com as incorporações reversas, amplamente praticadas no mercado brasileiro

(**) NOTA DO COSIFE: Exemplo de Aquisições Reversas que não devem ser praticadas está no texto Ágio em Operações de Incorporação Reversa Indireta - Um Estudo sob o Ponto de Vista Contábil e Fiscal.

C1. Este exemplo ilustra a contabilidade de aquisição reversa pela qual a Entidade B (controlada legal), adquire, em 30 de setembro de 20X6, a Entidade A, a qual emitiu instrumentos patrimoniais e, portanto, é a controladora legal. Os efeitos fiscais foram desconsiderados nesse exemplo.

C2. A seguir apresenta-se o balanço patrimonial da Entidade A e da Entidade B imediatamente antes da combinação de negócios.

C3. No exemplo também foram utilizadas as seguintes informações:

• (a) em 30/09/20X6, a entidade A emite 2,5 ações em troca de cada ação ordinária da entidade B. Todos os acionistas da entidade B trocaram suas ações. Portanto, a entidade A emitiu 150 ações ordinárias em troca de todas as 60 ações ordinárias da entidade B;
• (b) o valor justo de cada ação ordinária da entidade B em 30/09/20X6 é $ 40. O preço de cotação no mercado das ações ordinárias da entidade A, na mesma data, é $ 16;
• (c) o valor justo, em 30/09/20X6, dos ativos identificáveis e passivos da entidade A são idênticos aos seus respectivos valores contábeis, exceto pelos ativos não circulantes, cujo valor justo em 30/09/20X6 é $ 1.500.

Cálculo do valor justo da contraprestação transferida

C4. Em decorrência da emissão de 150 ações ordinárias pela entidade A (controladora legal e adquirida contábil), os acionistas da entidade B possuem agora 60% das ações emitidas da entidade combinada (ou seja, 150 do total de 250 ações). Os 40% restantes estão em poder dos acionistas da entidade A. Se a combinação de negócios fosse efetivada pela emissão de ações adicionais da entidade B (para trocar pelas ações entidade A), teria sido emitido um total de 40 ações para manter o mesmo percentual de participação na entidade combinada. Assim, os acionistas da entidade B ficariam com 60 de um total de 100 ações da entidade B (60% de participação na entidade combinada). Portanto, o valor justo da contraprestação efetivamente transferida pela entidade B para o grupo obter as 100 ações da entidade A é $ 1.600 (40 ações a $ 40 de valor justo por ação) (*).

(*) Uma forma intuitiva e lógica de visualizar o valor justo da contraprestação transferida seria raciocinar em termos de riqueza. O quanto de riqueza os antigos sócios de “A” retiveram. Desse modo, considerando o desfecho da distribuição de capital da entidade combinada, os antigos sócios de “A” fazem jus a 40% da riqueza envolvida, que compreende 40% das 60 ações de “B” ao valor justo por ação ou quota de $ 40 (0,4*60*$ 40 = $ 960) mais 40% das 100 ações ou quotas de “A” ao valor justo por ação ou quota de $ 16 (0,4*100*$ 16 = $ 640), que resulta em $ 1.600 ($ 960 + $ 640).

C5. O valor justo da contraprestação efetivamente transferida deve ser baseado na medida mais confiável. Nesse exemplo, o preço de cotação no mercado das ações da entidade A constitui uma base mais confiável para mensurar a contraprestação efetivamente transferida em relação ao valor justo estimado das ações da entidade B. Assim, a contraprestação transferida é mensurada usando o preço de mercado das ações da entidade A: 100 ações ao valor justo de $ 16 por ação (totalizando $ 1.600).

Mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

C6. O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é mensurado como o excesso de valor justo da contraprestação efetivamente transferida (a participação do grupo na entidade A) sobre o valor justo líquido dos ativos identificáveis e dos passivos da entidade A, como disposto abaixo:

Demonstrações contábeis consolidadas em 30/09/20X6

C7. A seguir apresenta-se o balanço patrimonial consolidado imediatamente após a combinação de negócios: (obs.: Para melhor visualizar a evidenciação contábil da essência dessa transação, pode-se utilizar um expediente: se formalmente a transação se processasse mediante a incorporação das ações “A” por “B”, não haveria participação minoritária no balanço consolidado, pois os acionistas de “A” migrariam para “B” e “A” tornar-se-ia subsidiária integral de “B”. No caso da aquisição reversa, os acionistas de “B” migram para “A” e “B” torna-se uma subsidiária integral de “A”. Os acionistas de “B” passam a controlar “A” e os antigos acionistas de “A” tornam-se minoritários de “A”. Tal aspecto poderia desencadear uma discussão controvertida acerca da evidenciação dessa participação de não controladores no consolidado. Mas em verdade, na essência, os antigos acionistas de “A” tornam-se acionistas da nova entidade combinada junto com os acionistas de “B”, a qual é refletida no consolidado. Em síntese, pode-se visualizar a operação como a constituição de uma nova entidade para a qual os acionistas de “A” e de “B” verteram seus respectivos patrimônios).

C8. O valor reconhecido como capital realizado (ações emitidas) nas demonstrações contábeis consolidadas ($ 2.200) é determinado pela soma do capital realizado (ações emitidas) da controlada legal imediatamente antes da combinação de negócios ($ 600) e o valor justo da contraprestação efetivamente transferida ($ 1.600). Contudo, a estrutura de capital apresentada nas demonstrações contábeis consolidadas (isto é, o número e o tipo de ações emitidas) deve refletir a estrutura de capital da controladora legal, incluindo as ações por ela emitidas para efetivar a combinação.

Lucro por ação

C9. Assuma-se que os lucros da entidade B para o período anual encerrado em 31/12/20X5 foram de $ 600 e que os lucros consolidados para o período anual encerrado em 31/12/20X6 foram de $ 800. Assuma-se também que não houve mudança no número de ações ordinárias emitidas pela entidade B durante o período anual encerrado em 31/12/20X5 e desta data até a data da aquisição reversa em 30/09/20X6. O lucro por ação para o período anual encerrado em 31/12/20X6 é calculado então como segue:

C10. O lucro por ação restabelecido para o período anual encerrado em 31/12/20X5 é de $ 4,00 (calculado pela divisão entre o lucro da entidade B, de $ 600, pelo número de ações ordinárias emitidas pela entidade A na aquisição reversa, 150 ações).

Participação dos não controladores

C11. Assuma-se que os mesmos fatos acima, exceto que somente 56 das 60 ações ordinárias da entidade B é que foram trocadas. Em razão de a entidade A ter emitido 2,5 ações em troca de cada ação ordinária da entidade B, a entidade A emite somente 140 (e não 150) ações. Como resultado, os acionistas da entidade B possuem 58,3% das ações emitidas da entidade combinada (140 de 240 ações). O valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da entidade A, a adquirida contábil, é calculado assumindo-se que a combinação fosse efetivada pela entidade B, a qual teria emitindo ações ordinárias adicionais para trocar por ações ordinárias da entidade A com seus respectivos acionistas. Isso porque a entidade B é a adquirente contábil e o item B20 da NBC-TG-15 exige que o adquirente mensure a contraprestação dada em troca do controle da adquirida contábil.

C12. No cálculo do número de ações que a entidade B deveria ter emitido, exclui-se a participação dos não controladores. Os acionistas majoritários possuem 56 ações da entidade B. Para que isso represente 58,3% de participação no capital, a entidade B teria de ter emitido adicionalmente 40 ações. Os acionistas majoritários teriam então 56 de um total de 96 ações da entidade B e, portanto, 58,3% da entidade combinada. Como resultado, o valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da entidade A, a adquirida contábil, é de $ 1.600 (isto é, 40 ações, cada uma ao valor justo unitário de $ 40). Note-se que esse montante é idêntico ao calculado quando todas as 60 ações ordinárias da entidade B são trocadas. O valor reconhecido para a participação do grupo na entidade A, a adquirida contábil, não muda quando alguns acionistas da entidade B não participarem da troca de ações.

C13. A participação dos não controladores é representada pelas 4 (quatro) das 60 ações da entidade B que não foram trocadas por ações da entidade A. Portanto, a participação dos não controladores é de 6,7% (4/60) e ela reflete a participação proporcional dos acionistas não controladores no valor contábil pré-combinação dos ativos líquidos da entidade B, a controlada legal. Portanto, o balanço patrimonial consolidado deve ser ajustado para mostrar a participação dos não controladores de 6,7% do valor contábil pré-combinação dos ativos líquidos da entidade B (ou seja, $ 134 ou 6,7% de $ 2.000).

C14. O balanço patrimonial consolidado em 30/09/20X6, refletindo a participação dos não controladores, é apresentado a seguir:

C15. A participação dos não controladores no valor de $ 134 tem dois componentes. O primeiro componente é a reclassificação da parte dos não controladores nos lucros retidos da adquirente contábil imediatamente antes da aquisição ($ 1.400 x 6,7% ou $ 93,80). O segundo componente representa a reclassificação da parte dos não controladores no capital da adquirente contábil antes da combinação ($ 600 x 6,7% ou $ 40,20).

ATIVOS INTANGÍVEIS IDENTIFICÁVEIS

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 10 a 14 e B31 a B40 da NBC-TG-15.

• Ativos intangíveis relativos ao marketing
• Marcas e nomes comerciais (incluindo de serviço e coletivas) e certificação de marcas
• Nomes de domínio na internet
• Ativos intangíveis relativos a clientes
• Listas de clientes
• Pedidos ou ordens de produção aguardando execução (backlog)
• Contratos com clientes e respectivos relacionamentos
• Relacionamentos não contratuais com clientes
• Ativos intangíveis artísticos
• Ativos intangíveis baseados em contrato
• Contratos de prestação de serviços específicos, tais como contratos de prestação de serviços em hipotecas
• Contratos com empregados
• Direitos de uso
• Ativos intangíveis baseados em tecnologia
• Softwares para computadores e chips de memória somente para leitura (mask works)
• Bases de dados, incluindo seus registros históricos (title plants)
• Segredos comerciais, tais como fórmulas, processos e receitas secretas

C16. O que se segue são exemplos de ativos intangíveis identificáveis adquiridos em uma combinação de negócios. Alguns dos exemplos podem ter características de outros ativos que não ativos intangíveis, os quais o adquirente deve contabilizar de acordo com suas respectivas essências. Não se pretendeu incluir todos os possíveis exemplos.

C17. Ativos intangíveis identificados em bases contratuais são aqueles que surgem de direitos contratuais ou outros direitos legais. Aqueles designados como tendo uma base não contratual, não surgem de direitos contratuais ou outros direitos legais, contudo, são separáveis. Os ativos intangíveis identificáveis como tendo uma base contratual também podem ser separados, porém a separabilidade não é uma condição necessária para que um ativo atenda ao critério contratual-legal.

Ativos intangíveis relativos ao marketing

C18. Ativos intangíveis relacionados ao marketing são usados principalmente no marketing ou promoção dos produtos e serviços. São exemplos de ativos intangíveis relativos ao marketing:

Marcas e nomes comerciais (incluindo de serviço e coletivas) e certificação de marcas

C19. Marcas comerciais são palavras, nomes, símbolos ou outros dispositivos usados no comércio para indicar a origem de um produto e distingui-lo dos produtos de outras empresas. Uma marca de serviço identifica e distingue a origem de um serviço em vez de um produto. Marcas coletivas identificam os produtos e serviços membros de um grupo. Certificação de marcas são marcas que possuem certificação sobre sua origem geográfica ou outras características de um produto ou serviço.

C20. Marcas e nomes comerciais, marcas de serviço, marcas coletivas e certificação de marcas podem estar legalmente protegidas por meio de registro em agências governamentais, uso contínuo no comércio ou por outros meios. Se há proteção legal por meio de registro ou outro meio, uma marca comercial ou outra marca adquirida em uma combinação de negócios é um ativo intangível que atende ao critério contratual-legal. De outra forma, uma marca comercial ou outra marca adquirida em uma combinação de negócios pode ser reconhecida separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura se o critério de separabilidade for atendido, o que normalmente pode ocorrer.

C21. Marca (brand) ou nome (brand name) são termos frequentemente usados como sinônimo de marcas comerciais e outras marcas e constituem denominações gerais de marketing que tipicamente se referem a um grupo de ativos complementares tal como uma marca comercial (ou uma marca de serviço) e que dizem respeito a nomes comerciais, fórmulas, receitas e especialidades tecnológicas. A NBC-TG-15 não impede a entidade de reconhecer como um único ativo, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), um grupo de ativos intangíveis complementares, normalmente referenciado como uma marca (brand), se os ativos que constituem tal grupo têm vidas úteis similares.

Nomes de domínio na internet

C22. Nome de domínio na internet é um nome alfanumérico exclusivo que é usado para identificar um endereço de internet específico. O registro de um nome de domínio cria uma associação entre o nome e um determinado computador na internet para o período previsto no registro. Esses registros são renováveis. Um nome de domínio registrado adquirido em uma combinação de negócios atende ao critério contratual-legal.

Ativos intangíveis relativos a clientes

C23. São exemplos de ativos intangíveis relativos a clientes:

Listas de clientes

C24. Lista de clientes consiste de informações acerca dos clientes, tais como seus nomes e demais informações contratuais. Uma lista de clientes pode ter a forma de uma base de dados que inclui outras informações sobre os clientes, tal como o histórico de pedidos e informações demográficas. Uma lista de clientes normalmente não surge de direitos legais ou contratuais. Contudo, listas de clientes são frequentemente alugadas ou trocadas. Portanto, uma lista de clientes adquirida em uma combinação de negócios normalmente atende ao critério da separabilidade.

Pedidos ou ordens de produção aguardando execução (backlog)

C25. Pedidos ou ordens de produção em espera, aguardando execução (ou simplesmente backlog de pedidos ou de produção), surgem de compromissos assumidos tais como pedidos de compra ou venda. O backlog de pedidos ou ordens de produção adquirido em uma combinação de negócios atende ao critério contratual-legal, mesmo que os pedidos de compra ou venda possam ser cancelados.

Contratos com clientes e respectivos relacionamentos

C26. Se uma entidade estabelece relacionamentos com seus clientes por meio de contratos, esses relacionamentos surgem, então, de direitos contratuais. Portanto, os contratos com clientes e respectivos relacionamentos adquiridos em uma combinação de negócios atendem ao critério contratual-legal, mesmo se houver condições contratuais de confidencialidade ou outras condições proibindo a venda ou transferência do contrato separadamente da adquirida.

C27. Um contrato com cliente e o relacionamento com esse cliente podem representar dois ativos intangíveis distintos. Ambos podem ter vidas úteis diferentes, bem como diferentes padrões em que os benefícios econômicos dos dois ativos são consumidos.

C28. Um relacionamento com cliente existe entre uma entidade e seus clientes quando:

(a) a entidade tem informação sobre o cliente e tem um contrato regular com esse cliente; e

(b) o cliente tem a capacidade de fazer contato direto com a entidade.

Os relacionamentos com clientes atendem ao critério contratual-legal se uma entidade tem como prática estabelecer contratos com seus clientes, independentemente de existir um contrato na data da aquisição. O relacionamento com cliente pode também surgir por outros meios que não um contrato, tal como por contatos regulares por meio de representantes de venda ou serviço.

C29. Como mencionado no item C25, um backlog de pedidos ou ordens de produção surge de compromissos assumidos tais como pedidos de compra ou venda e, portanto, ele é considerado um direito contratual. Como resultado, se a entidade tem uma relação com seus clientes por meio desses tipos de compromissos, esse relacionamento também surge de direitos contratuais e, portanto, atende ao critério contratual-legal.

Exemplos

C30. Os exemplos a seguir ilustram o reconhecimento de ativos intangíveis por contratos e por relacionamento com clientes adquiridos em uma combinação de negócios:

• (a) A Companhia Adquirente (CA) adquire a Companhia Meta (CM) em uma combinação de negócios em 31/12/20X5. CM tem um acordo de cinco anos de fornecimento de produtos ao Cliente X. Ambas as entidades, CA e CM, acreditam que o cliente irá renovar o acordo no final do contrato vigente. O acordo não é separável.
• O acordo, podendo ou não ser cancelado, atende ao critério contratual-legal. Adicionalmente, em função de a CM estabelecer um relacionamento com o cliente por meio de um contrato, tanto o acordo quanto todo o relacionamento com o cliente da CM atendem ao critério contratual-legal.
• (b) CA adquire CM em uma combinação de negócios em 31/12/20X5. CM fabrica produtos em duas distintas linhas de negócio: produtos esportivos e eletrônicos. O Cliente X compra ambos (produtos esportivos e eletrônicos). CM tem um contrato com o cliente para ser seu fornecedor exclusivo de produtos esportivos, porém não tem um contrato para o fornecimento de eletrônicos. Ambas as entidades, CA e CM, acreditam que entre CM e o Cliente existe somente um de vários tipos de relacionamento.
• O contrato para ser fornecedor exclusivo de produtos esportivos, cancelável ou não, atende ao critério contratual-legal. Adicionalmente, em função de a CM ter estabelecido seu relacionamento com o cliente por meio de um contrato, esse relacionamento atende ao critério contratual-legal. Dado que CM tem somente um relacionamento com o respectivo cliente, o valor justo desse relacionamento incorpora as suposições sobre o relacionamento de CM com o cliente acerca de ambos os negócios (produtos esportivos e eletrônicos). Contudo, se CA determinar que o relacionamento com o cliente para produtos esportivos e eletrônicos é separável um do outro, CA deveria avaliar se o relacionamento com o cliente para eletrônicos atende ao critério de separabilidade para ser identificado como um ativo intangível.
• (c) CA adquire CM em uma combinação de negócios em 31/12/20X5. CM faz negócios com seus clientes somente por meio de pedidos de compra e venda. Em 31/12/20X5, CM tem um backlog de pedidos de compra de clientes envolvendo 60% de seus clientes, os quais são todos clientes recorrentes. Os demais 40% dos clientes de CM também são clientes recorrentes. Contudo, CM não tem pedidos em aberto ou outros contratos com tais clientes em 31/12/20X5.
• Os pedidos de compra dos 60% dos clientes de CM atendem ao critério contratual-legal, sendo canceláveis ou não. Adicionalmente, uma vez que CM estabelece um relacionamento com esses clientes (60%) por meio de contrato, tanto os pedidos de compra como os relacionamentos com tais clientes atendem ao critério contratual-legal. Em razão da CM ter como prática o estabelecimento de contratos com o restante de seus clientes (40%), o relacionamento com esses clientes também tem origem em direitos contratuais e, portanto, atende ao critério contratual-legal, independentemente de CM não ter contratos com tais clientes em 31/12/20X5.
• (d) CA adquire CM, uma seguradora, em uma combinação de negócios em 31/12/20X5. CM tem um portfólio de um ano de contratos de seguros de automóveis que são canceláveis pelos segurados.
• Em razão de a CM estabelecer seu relacionamento com os segurados por meio de contratos de seguros, o relacionamento com clientes em relação aos segurados atende ao critério contratual-legal. A NBC-TG-01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos e a NBC-TG-04 - Ativo Intangível são aplicáveis ao ativo intangível relativo ao relacionamento com clientes.

Relacionamentos não contratuais com clientes

C31. Um relacionamento com cliente adquirido em uma combinação de negócios que não surge de um contrato pode, todavia, ser identificável porque o relacionamento é separável. Transações de troca para esse tipo de ativo, ou para ativos similares, as quais indicam que outras entidades têm vendido ou de outra forma transferido um tipo particular de relacionamento não contratual com clientes constitui evidência de que o relacionamento é separável.

Ativos intangíveis artísticos

C32. São exemplos de ativos intangíveis artísticos:

C33. Ativos artísticos adquiridos em uma combinação de negócios são identificáveis se eles surgem de direitos contratuais ou legais, tais como aqueles estabelecidos por direitos autorais. O detentor de direitos autorais pode transferi-los por inteiro (por meio de cessão de uso) ou em parte (por meio de uma licença de uso). Um adquirente não tem impedimentos para reconhecer como um único ativo intangível, os direitos autorais e quaisquer direitos relacionados, que forem obtidos por cessão ou licenças de uso, desde eles tenham vidas úteis similares.

Ativos intangíveis baseados em contrato

C34. Ativos intangíveis baseados em contrato representam o valor dos direitos que surgem de acordos contratuais. Contratos com clientes constituem-se em um tipo de ativo intangível baseado em contrato. Se os termos e condições de um contrato dão origem a um passivo (por exemplo, se os termos de um contrato de arrendamento operacional ou um contrato com cliente são desfavoráveis em relação às condições do mercado), o adquirente deve reconhecer esse contrato como um passivo assumido na combinação de negócio. São exemplos de ativos intangíveis baseados em contrato:

Contratos de prestação de serviços específicos, tais como contratos de prestação de serviços em hipotecas

C35. Contratos de prestação de serviços envolvendo ativos financeiros (recolher pagamentos, transferir recursos, cobrar, etc.) constituem um tipo de ativo intangível baseado em contrato. Embora a prestação de serviço (servicing) seja inerente a todos os ativos financeiros, ela se torna um ativo (ou passivo) distinto por meio de uma das seguintes condições:

• (a) quando puder ser contratualmente separada do ativo financeiro subjacente por venda ou securitização dos ativos com a prestação dos serviços retida;
• (b) por meio da compra separada e assunção da prestação do serviço.

C36. Quando créditos hipotecários, recebíveis de cartão de crédito ou outros ativos financeiros são adquiridos em uma combinação de negócios com a prestação de serviços retida, os direitos inerentes à prestação dos serviços (servicing rights) não constituem um ativo intangível separável porque o valor justo dos respectivos direitos de serviço está incluso na mensuração do valor justo dos ativos financeiros adquiridos.

Contratos com empregados

C37. Contratos com empregados constituem um tipo de ativo intangível baseado em contrato quando eles são benéficos pela perspectiva do empregador, em função de seus preços serem favoráveis em relação às condições de mercado.

Direitos de uso

C38. Direitos de uso incluem direitos ou autorização para exploração de recursos tais como água, ar, solo, floresta e rota. Alguns direitos de uso são ativos intangíveis baseados em contrato e devem ser contabilizados separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Outros direitos de uso podem ter características de ativos tangíveis em vez de intangíveis. O adquirente deve contabilizar os direitos de uso com base em sua natureza.

Ativos intangíveis baseados em tecnologia

C39. São exemplos de ativos intangíveis baseados em tecnologia:

Softwares para computadores e chips de memória somente para leitura (mask works)

C40. Softwares de computadores e programas adquiridos em uma combinação de negócios que sejam legalmente protegidos, como por meio de patente ou de direitos autorais, atendem ao critério contratual-legal para sua identificação como um ativo intangível.

C41. Alguns softwares são permanentemente armazenados em um chip de memória somente para leitura, como uma série de instruções ou um circuito integrado (mask works). Esse tipo de software pode ter uma proteção legal e, nesse caso, quando adquiridos em uma combinação de negócios eles atendem ao critério contratual-legal para sua identificação como um ativo intangível.

Bases de dados, incluindo seus registros históricos (title plants)

C42. Bases de dados são coleções de informações, frequentemente armazenadas de forma eletrônica (em arquivos ou discos de computadores). Uma base de dados que inclui trabalhos originais pode estar protegida por direitos autorais. Uma base de dados adquirida em uma combinação de negócios, cujos direitos autorais estão protegidos, atende ao critério contratual-legal. Contudo, uma base de dados tipicamente inclui informação gerada em consequência das operações normais de uma entidade, tal como listas de clientes ou informação especializada (dados científicos ou informação de crédito, por exemplo). Bases de dados cujos direitos autorais não estejam protegidos podem ser, e frequentemente são, trocadas, licenciadas ou alugadas para terceiros (integral ou parcialmente). Portanto, mesmo se os benefícios econômicos futuros de uma base de dados não se originem de direitos legais, ela atende ao critério da separabilidade quando adquirida em uma combinação de negócios.

C43. Algumas bases de dados constituem um registro histórico de todos os assuntos que afetam a propriedade de glebas em determinada área geográfica específica (title plants). Tais bases de dados podem ser compradas e vendidas (integral ou parcialmente) em transações de troca ou podem ser licenciadas. Portanto, uma title plant atende ao critério da separabilidade quando adquirida em uma combinação de negócios.

Segredos comerciais, tais como fórmulas, processos e receitas secretas

C44. Um segredo comercial é “uma informação, incluindo fórmula, padrão, receita, compilação, programa, dispositivo, método, técnica ou processo que (a) gera valor econômico específico, real ou potencial, de um conhecimento ainda não generalizado; e (b) está sujeito a esforços razoáveis, sob certas circunstâncias, para mantê-lo em sigilo”. Se os benefícios econômicos futuros de um segredo comercial adquirido em uma combinação de negócios estão legalmente protegidos, então esse ativo atende ao critério contratual-legal. De outra forma, os segredos comerciais adquiridos em uma combinação de negócios serão identificáveis somente se eles atenderem ao critério da separabilidade, que é provável que seja o caso

MENSURAÇÃO DA PARTICIPAÇÃO DE NÃO CONTROLADORES

Exemplos dos efeitos da aplicação do item 19 da NBC-TG-15.

• Mensuração da participação de não controladores contendo ações preferenciais
• Primeira variação do exemplo
• Segunda variação do exemplo

C44A. Os exemplos a seguir ilustram a mensuração de componentes da participação de não controladores, na data da aquisição, em uma combinação de negócios.

Mensuração da participação de não controladores contendo ações preferenciais

C44B. A Companhia Meta (CM) emitiu 100 ações preferenciais, as quais foram classificadas como componentes do patrimônio líquido. As ações preferenciais têm valor nominal de $ 1 cada. As ações preferenciais conferem aos seus detentores o direito a dividendo prioritário em relação ao pagamento de qualquer dividendo devido aos detentores das ações ordinárias. Na hipótese de liquidação da CM, os detentores de ações preferenciais fazem jus ao recebimento do montante de $ 1 por ação em prioridade aos detentores das ações ordinárias, não alcançando os ativos disponíveis para distribuição (não fazem jus a estes). Os detentores das ações preferenciais não gozam de qualquer outro direito na liquidação.

C44C. A Companhia Adquirente (CA) detém todas as ações ordinárias da CM. A aquisição dá a CA o controle de CM. O valor justo, na data da aquisição, das ações preferenciais é $ 120.

C44D. O item 19 da NBC-TG-15 determina que, para cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os componentes da participação de não controladores na adquirida que representam interesses de propriedade e conferem aos seus detentores a participação proporcional nos ativos líquidos da entidade adquirida, no caso de sua liquidação, ao seu valor justo ou ao valor atual da participação dos instrumentos patrimoniais detidos proporcionalmente ao montante reconhecido pela adquirida de ativos líquidos identificáveis. Todos os demais componentes da participação de não controladores devem ser mensurados ao seu valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de mensuração seja requerida por outra norma, interpretação ou comunicado técnico do CFC.

C44E. A participação de não controladores que está relacionada com as ações preferenciais da CM não se qualifica para a alternativa de mensuração do item 19 da NBC-TG-15, em decorrência de não conferir aos seus detentores a participação proporcional nos ativos líquidos da entidade adquirida, no caso de sua liquidação. O adquirente deve mensurar as ações preferenciais ao seu valor justo na data da aquisição de $ 120.

Primeira variação do exemplo

C44F. Suponha que, no evento da liquidação da CM, as ações preferenciais confiram aos seus detentores o direito ao recebimento proporcional dos ativos disponíveis para distribuição. Os detentores das ações preferenciais gozam de direitos iguais e disputam em igualdade de condições com os detentores das ações ordinárias os ativos disponíveis para distribuição, no caso de uma liquidação. Suponha que o valor justo, na data da aquisição, das ações preferenciais seja agora $ 160 e que a participação proporcional nos montantes reconhecidos pela CM em termos de ativos líquidos identificáveis, atribuível às ações preferenciais, seja $ 140.

C44G. As ações preferenciais qualificam-se para a alternativa de mensuração do item 19 da NBC-TG-15. A CA pode escolher entre mensurar as ações preferenciais ao seu valor justo, na data da aquisição, de $ 160 ou ao seu valor proporcional nos ativos líquidos identificáveis reconhecidos pela adquirida de $ 140.

Segunda variação do exemplo

C44H. Suponha também que a CM tenha emitido opções de ações como remuneração de seus empregados. As opções de ações são classificadas como item do patrimônio líquido e atendem às condições de aquisição (vested) na data da aquisição da combinação de negócios. Elas não representam interesses presentes de propriedade tampouco conferem aos seus detentores a participação proporcional nos ativos líquidos da CM, no caso de sua liquidação. A mensuração com base no valor de mercado das opções de ações, de acordo com a NBC-TG-10 - Pagamento Baseado em Ações, na data de aquisição, é $ 200. As opções de ações não expiram na data de aquisição e a CM não irá substituí-las.

C44I. O item 19 da NBC-TG-15 exige que essas opções de ações sejam mensuradas ao seu valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de mensuração seja requerida por outra norma, interpretação ou comunicado técnico do CFC. O item 30 da NBC-TG-15 determina que o adquirente deve mensurar um instrumento patrimonial relacionado com transações de pagamento baseado em ações da adquirida em consonância com o método da NBC-TG-10.

C44J. O adquirente deve mensurar a participação de não controladores que está relacionada com as opções de ações pelo seu valor de mensuração baseado no mercado de $ 200.

GANHO POR COMPRA VANTAJOSA

Exemplos dos efeitos do reconhecimento e mensuração de um ganho por compra vantajosa pela aplicação dos itens 32 a 36 da NBC-TG-15.

C45. O exemplo a seguir ilustra a contabilização de uma combinação de negócios em que o ganho por compra vantajosa é reconhecido.

C46. Em 01/01/20X5, a CA adquire 80% de participação de capital na CM, entidade privada, cujo pagamento foi feito em espécie - $ 150. Em razão de os ex-proprietários da CM precisarem vender seus investimentos na CM até uma data específica, eles não têm tempo suficiente para ofertar a CM para outros potenciais compradores. A direção da CA inicialmente mensura, separadamente, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, na data da aquisição, em conformidade com as exigências da NBC-TG-15. Os ativos identificáveis são mensurados por $ 250 e os passivos assumidos são mensurados por $ 50. A CA encarrega um consultor independente, o qual determina que o valor justo dos 20% de participação dos não controladores na CM é de $ 42.

C47. O valor dos ativos líquidos identificáveis da CM ($ 200, calculado como $ 250 - $ 50), excede o valor justo da contraprestação transferida mais o valor justo da participação dos não controladores na CM. Portanto, a CA deve revisar os procedimentos usados para identificar e mensurar os ativos adquiridos e os passivos assumidos, bem como para mensurar o valor justo da participação dos não controladores na CM e da contraprestação transferida em troca do controle da CM. Após essa revisão, a CA conclui que os procedimentos e mensurações estavam adequados. A CA deve mensurar o ganho obtido na aquisição da participação de 80% da seguinte forma:

C48. A CA deve registrar a aquisição da CM em suas demonstrações contábeis consolidadas como segue:

C49. Se o adquirente optar por mensurar a participação dos não controladores na CM com base na parte que lhes cabe no valor justo dos ativos líquidos da adquirida, o valor reconhecido para a participação dos não controladores seria $ 40 ($ 200 x 0,20). Nesse caso, o ganho por compra vantajosa teria sido de $ 10 [$ 200 - ($ 150 + $ 40)].

PERÍODO DE MENSURAÇÃO

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 45 a 50 da NBC-TG-15.

C50. Se a contabilização inicial de uma combinação de negócios não estiver completa quando do encerramento do exercício social em que a combinação ocorreu, o item 45 da NBC-TG-15 exige que o adquirente reconheça em suas demonstrações contábeis os valores provisórios para os itens cuja contabilização não estiver completa. Durante o período de mensuração, o adquirente deve reconhecer os ajustes nos valores provisórios como necessários para refletirem novas informações obtidas acerca de fatos e circunstâncias que existiam na data da aquisição e, se conhecidas nessa data, teriam afetado a mensuração dos valores que foram reconhecidos. O item 49 da NBC-TG-15 exige que o adquirente reconheça tais ajustes como se a contabilização da combinação de negócios tivesse sido completada na data da aquisição. Os ajustes ocorridos no período de mensuração não são, portanto, incluídos no resultado do período.

C51. Assuma que a CA adquire a CM em 30/09/20X7. A CA contratou uma avaliação independente para um item do imobilizado adquirido na combinação, a qual não estava concluída a tempo de a CA aprovar a emissão de suas demonstrações contábeis para o período encerrado em 31/12/20X7. Nas suas demonstrações contábeis anuais de 20X7, a CA reconheceu um valor justo provisório de $ 30.000 para o ativo em questão. Na data da aquisição, o item do imobilizado tinha uma vida útil remanescente de cinco anos. Após cinco meses da data de aquisição, a CA recebeu a avaliação independente, a qual revelou que o valor justo estimado para o ativo na data da aquisição foi de $ 40.000.

C52. Em suas demonstrações contábeis para o período encerrado em 31/12/20X8, a CA deve ajustar retrospectivamente as informações comparativas de 20X7 como segue:

(a) o valor contábil do imobilizado em 31/12/20X7 é aumentado em $ 9.500. O valor desse ajuste foi apurado com base no adicional de valor justo de $ 10.000 ($ 30.000 - $ 40.000), deduzido da depreciação adicional que teria sido reconhecida se o valor justo do ativo na data da aquisição tivesse sido reconhecido desde o início pelo valor definitivo ($ 10.000 ÷ 60 meses x 3 meses = $ 500 para três meses de depreciação);

(b) o valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) na data de 31/12/20X7 é diminuído em $ 10.000;

(c) a despesa de depreciação para 20X7 é aumentada em $ 500.

C53. De acordo com o item B67 da NBC-TG-15, a CA deve divulgar em nota explicativa:

(a) em suas demonstrações contábeis de 20X7: explicações de que a contabilização inicial da combinação de negócios não foi completada porque o resultado da avaliação do imobilizado ainda não havia sido recebida;

(b) em suas demonstrações contábeis de 20X8: os valores e explicações acerca dos ajustes reconhecidos durante o período corrente nos valores provisórios. Portanto, a CA deve evidenciar que a informação comparativa de 20X7 foi ajustada retrospectivamente com o aumento de $ 9.500 no valor justo do imobilizado líquido adquirido na combinação, em contrapartida da diminuição de $ 10.000 no ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e do aumento de $ 500 na despesa de depreciação.

DETERMINAÇÃO DO QUE É PARTE DA OPERAÇÃO DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

Liquidação de relacionamento preexistente

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 51, 52 e B50 a B53 da NBC-TG-15.

C54. A CA compra componentes eletrônicos da CM sob um contrato de cinco anos de fornecimento a preços fixos. Atualmente, os preços fixos são maiores que aqueles pelos quais a CA poderia comprar componentes eletrônicos similares de outro fornecedor. O contrato de suprimento permite à CA sua rescisão antes do final do prazo de cinco anos, porém condicionado ao pagamento de multa de $ 6 milhões. Faltando três anos para o término do prazo do contrato, a CA paga $ 50 milhões para adquirir a CM, conforme o valor justo da CM baseado no valor que outros participantes do mercado teriam pago por essa aquisição.

C55. No valor justo total da CM estão inclusos $ 8 milhões relativos ao valor justo do contrato de fornecimento com a CA. Os $ 8 milhões correspondem a $ 3 milhões relativos aos componentes que estão em condições de mercado, dado que seus preços são comparáveis aos preços correntes de mercado para itens iguais ou similares (esforço de venda, relacionamento com o cliente, etc.), e a $ 5 milhões relativos aos componentes cujo preço é desfavorável para a CA em função de serem maiores que os preços correntes de mercado para itens similares. A CM não tem nenhum outro ativo identificável ou passivo em decorrência do contrato de suprimento, bem como a CA não reconheceu quaisquer ativos ou passivos relativos ao contrato de suprimento antes da combinação de negócios.

C56. Nesse exemplo, a CA deve calcular separadamente da combinação de negócios a perda de $ 5 milhões (o menor valor entre os $ 6 milhões para rescindir o contrato e o valor pelo qual o contrato é desfavorável para o adquirente). Os $ 3 milhões relativos aos componentes do contrato que estão em condições de mercado são parte do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).

C57. Caso a CA tivesse previamente reconhecido em suas demonstrações contábeis algum valor relativo ao relacionamento pré-existente, isso afetaria o montante reconhecido como ganho ou perda em relação à efetiva liquidação dessa relação. Suponha-se que outras normas, interpretações e comunicados técnicos do CFC tenham exigido que a CA, antes da combinação, reconhecesse o passivo de $ 6 milhões para o contrato de fornecimento. Em tal situação, a CA reconheceria no resultado do período o ganho de $ 1 milhão proveniente da liquidação do contrato, na data da aquisição (a perda do contrato, mensurada em $ 5 milhões, menos a perda previamente reconhecida de $ 6 milhões). Em outras palavras, a CA efetivamente teria liquidado por $ 5 milhões o passivo reconhecido de $ 6 milhões, o que resultaria no ganho de $ 1 milhão.

PAGAMENTOS CONTINGENTES A EMPREGADOS

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 51, 52 e B50, B54 e B55 da NBC-TG-15.

C58. A CM indicou um candidato como seu novo presidente por meio de um contrato de dez anos. O contrato exige que a CM pague ao candidato $ 5 milhões em caso de a CM ser adquirida antes do término do prazo do contrato. A CA adquire a CM oito anos depois. O presidente permanece empregado na data da aquisição e deve receber o pagamento adicional em função do contrato em vigor.

C59. Nesse exemplo, antes que as negociações da combinação fossem iniciadas, a CM firmou um acordo com o empregado com o objetivo de manter a prestação de serviços do presidente. Nesse caso, não existem evidências de que o acordo foi firmado fundamentalmente para prover benefícios para a CA ou para a entidade combinada. Portanto, o passivo correspondente ao pagamento de $ 5 milhões deve ser incluído na aplicação do método de aquisição.

C60. Em outras circunstâncias, a CM poderia ter firmado um acordo semelhante com seu presidente por sugestão da CA durante as negociações para a combinação de negócios. Nesse caso, o principal objetivo do acordo pode ser o desligamento do presidente, e o acordo pode fundamentalmente beneficiar a CA ou a entidade combinada em vez da CM ou seus ex-proprietários. Em tal situação, a CA deve contabilizar o passivo correspondente ao pagamento ao presidente em suas demonstrações contábeis pós-combinação, separadamente da aplicação do método de aquisição.

PLANOS DE SUBSTITUIÇÃO (REPLACEMENT AWARDS)

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 51, 52 e B56 a B62 da NBC-TG-15.

• Exemplo 1
• Exemplo 2
• Exemplo 3
• Exemplo 4

C61. Os exemplos a seguir ilustram os planos de substituição (replacement awards) que o adquirente foi obrigado a emitir, nas seguintes circunstâncias:

C62. Os exemplos assumem que todos os planos de benefícios são classificados como itens do patrimônio líquido.

Exemplo 1

C63. A CA emite planos de substituição (replacement awards) de $ 110 (mensuração baseada no mercado) na data da aquisição para trocar pelos planos da CM de $ 100 (mensuração baseada no mercado). Nenhum serviço pós-combinação foi exigido para os planos de substituição e os empregados da CM prestaram todos os serviços requeridos pelos planos da adquirida até a data da aquisição.

C64. O montante atribuível aos serviços pré-combinação é a mensuração baseada no mercado dos planos da CM ($ 100) na data da aquisição, cujo valor deve ser incluído na contraprestação transferida da combinação de negócios. O montante atribuível aos serviços pós-combinação é $ 10, que é a diferença entre o valor total dos planos de substituição ($ 110) e a parcela atribuível aos serviços pré-combinação ($ 100). Por não serem exigidos serviços adicionais pós-combinação para os planos de substituição, a CA imediatamente reconhece $ 10 como custo de remuneração em suas demonstrações contábeis pós-combinação.

Exemplo 2

C65. A CA deve trocar os planos de substituição (replacement awards), os quais exigem um ano de serviço adicional após a combinação, pelos planos de pagamentos baseados em ações da CM, em poder dos empregados que já haviam completado o período de aquisição de direito (vesting period) antes da combinação de negócios. A mensuração baseada no mercado de ambos os planos, na data da aquisição, é $ 100. Quando originalmente outorgados, os planos da CM exigiam um período para aquisição de direito (vesting period) de 4 (quatro) anos. Os empregados da CM, detentores de planos ainda não exercidos até a data da aquisição, já haviam prestado serviços por sete anos desde a data da outorga dos planos.

C66. Independentemente de os empregados da CM já terem prestado todos os serviços, a CA atribui uma parte dos planos de substituição como custo de remuneração pós-combinação, em conformidade com o disposto no item B59 da NBC-TG-15, em função de os planos de substituição exigirem um ano de serviços após a combinação. Dessa forma, o período para a aquisição de direito total (total vesting period) é de 5 (cinco) anos - o período de aquisição de direito original exigido pelo plano da adquirida, já completados antes da data de aquisição (quatro anos), mais o período de aquisição de direito exigido para o plano de substituição (um ano).

C67. A parte atribuível aos serviços pré-combinação é igual ao valor da mensuração baseada no mercado do plano da adquirida ($ 100) multiplicado pela razão entre o período de aquisição de direito pré-combinação (4 anos) e o total do período de aquisição de direito (5 anos). Então, os $ 80 ($ 100 x 4/5 anos) devem ser atribuídos ao período de aquisição de direito pré-combinação e devem ser, portanto, incluídos na contraprestação transferida na combinação de negócios. Os $ 20 restantes devem ser atribuídos ao período de aquisição de direito pós-combinação e devem, portanto, ser reconhecidos como custo de remuneração nas demonstrações contábeis pós-combinação da CA, em conformidade com a NBC-TG-10.

Exemplo 3

C68. A CA troca os planos de substituição (replacement awards), os quais exigem um ano de serviço após a combinação, pelos planos de pagamento baseado em ações da CM em poder dos empregados que ainda não prestaram todos os serviços até a data da aquisição. A mensuração baseada no mercado de ambos os planos é $ 100, na data da aquisição. Quando originalmente outorgados, os planos da CM exigiam um período para a aquisição de direito de 4 (quatro) anos. Até a data da aquisição, os empregados da CM já haviam prestado 2 (dois) anos de serviços, e eles teriam de prestar adicionalmente mais dois anos de serviços após a data de aquisição para atenderem a condição de aquisição de direito do plano. Dessa forma, somente uma parte dos planos da CM é atribuível aos serviços pré-combinação.

C69. Os planos de substituição exigem somente um ano de serviços pós-combinação. Então, em razão dos empregados já terem prestado dois anos de serviços, o período de aquisição de direito total (total vesting period) será três anos. A parte atribuível aos serviços pré-combinação é igual ao valor da mensuração baseada no mercado dos planos da adquirida ($ 100), multiplicado pela razão entre o período de aquisição de direito pré-combinação (dois anos) e o maior dentre os seguintes períodos de aquisição de direito total: (a) três anos considerando os planos de substituição; e (b) quatro anos considerando a outorga original dos planos da adquirida. Então, $ 50 ($ 100 x 2/4 anos) devem ser atribuídos aos serviços pré-combinação e devem, portanto, ser incluídos na contraprestação transferida pela adquirida na combinação de negócios. Os $ 50 restantes devem ser atribuídos aos serviços pós-combinação e devem, portanto, ser reconhecidos como custo de remuneração nas demonstrações contábeis pós-combinação de CA.

Exemplo 4

C70. Assumam-se os mesmos fatos do exemplo 3, exceto pelo fato de que a CA troca os planos de substituição (replacement awards), os quais não exigem serviços adicionais pós-combinação, pelos planos de pagamento baseado em ações da CM em poder dos empregados que ainda não prestaram todos os serviços até a data da aquisição. As condições da substituição dos planos da CM não eliminam qualquer período de aquisição de direito remanescente em caso de mudança do controle (Se os planos da CM tivessem uma cláusula segundo a qual se eliminasse o período de aquisição de direito remanescente em caso de mudança de controle, deveria ser aplicada a orientação presente no Exemplo 1). A mensuração com base no mercado de ambos os planos é $ 100. Em decorrência dos empregados já terem prestado dois anos de serviços e os planos de substituição não exigirem qualquer serviço pós-combinação, o período de aquisição de direito total (total vesting period) é 2 anos.

C71. A parte da mensuração baseada no mercado dos planos de substituição (replacement awards) atribuíveis aos serviços pré-combinação deve ser igual à mensuração baseada no mercado dos planos da adquirida ($ 100) multiplicada pela razão entre o período de aquisição de direito pré-combinação (dois anos) e o maior dentre os seguintes períodos de concessão total: (a) dois anos considerando os planos de substituição; e (b) quatro anos considerando a outorga original dos planos da adquirida. Então, $ 50 ($ 100 x 2/4 anos) devem ser atribuídos aos serviços pré-combinação e devem, portanto, ser incluídos na contraprestação transferida para obter o controle da adquirida. Os $ 50 restantes devem ser atribuídos aos serviços pós-combinação. Contudo, como não se exigiu nenhum serviço pós-combinação para aquisição de direito dos planos de substituição (replacement awards), a CA deve reconhecer todos os $ 50 restantes imediatamente como custo de remuneração em suas demonstrações contábeis pós-combinação.

EXIGÊNCIAS DE DIVULGAÇÃO

Exemplos dos efeitos da aplicação dos itens 59 a 63 e B64 a B67 da NBC-TG-15.

C72. Os exemplos a seguir ilustram algumas das exigências de divulgação da NBC-TG-15 e não são baseados em uma transação real. O exemplo assume que a CA é uma companhia aberta e que a CM é uma companhia fechada. As divulgações foram apresentadas em formato de tabela e fazem referência às exigências específicas ilustradas no exemplo. Uma nota explicativa real pode apresentar muitas das divulgações ilustradas no exemplo em formato narrativo simples.