COSIF 1.2.1 - Incorporação, Fusão e Cisão

COSIF - PLANO CONTÁBIL DAS INSTITUIÇÕES DO SFN

COSIF 1 - NORMAS BÁSICAS

COSIF 1.2 - Incorporação, Fusão e Cisão

COSIF 1.2.1 - INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO (Revisado em 20-02-2024)

1. Processos de incorporação, fusão ou cisão que envolvam instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN
2. Data-base do Processo de incorporação, fusão ou cisão
3. Ajustes de Ativos fundamentados nos laudos dos peritos
4. Mais valia dos Bens e Direitos ajustados com base em laudos dos peritos
5. Variações patrimoniais nas sociedades envolvidas - Equivalência Patrimonial
6. Contabilização da incorporação em conta transitória
7. Contabilização do Ágio ou Deságio na Incorporação
8. Elaboração e publicação das demonstrações contábeis
9. Guarda da Documentação Comprobatória
10. Cisão, incorporação e fusão dependem de prévia autorização do BACEN

1.2.1.1 - Nos processos de incorporação, fusão ou cisão que envolvam instituições financeiras, demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e administradoras de consorcio deve ser observado, além das exigências legais, que (Circ. 3.017 art. 1º): (Ver Nota 1.2.1.1)

• a) - as sociedades envolvidas devem elaborar balancete patrimonial, na data-base, devidamente transcrito no Livro Diário ou Balancetes Diários e Balanços, acompanhado do respectivo parecer da auditoria externa, contemplando:
  • I - realização de inventario e conciliação geral dos elementos do ativo e do passivo, com contabilização de eventuais diferenças encontradas;
  • II - ajuste pro rata temporis, até a data-base, das operações ativas e passivas, bem como das demais receitas e despesas, mesmo quando a liquidação financeira vier a ocorrer em data posterior a data-base;
  • III - provisão para atender a perdas prováveis e eventuais desvalorizações de elementos do ativo;
  • IV - contabilização das quotas de depreciação e amortização;
  • V - avaliação dos investimentos relevantes sujeitos ao método da equivalência patrimonial;
  • VI - provisão para pagamento de tributos e participações no lucro, se for o caso;
  • VII - provisão para passivos contingentes que possam ser estimados e cuja realização seja provável;
• b) - na hipótese de extinção de ações, a diferença entre o valor contábil das ações extintas e o valor do acervo líquido que as substituir deve ser registrado, quando maior, na conta OUTRAS RENDAS NÃO OPERACIONAIS, e, quando menor, no título ÁGIOS DE INCORPORAÇÃO, quando contribuir para a formação de resultados de exercícios seguintes, ou na conta OUTRAS DESPESAS NÃO OPERACIONAIS, quando for o caso.
• c) - entende-se por data-base a data escolhida para levantamento e avaliação da situação patrimonial, bem como para fins de definição do:
  • I - estabelecimento da relação de substituição das ações ou quotas das empresas envolvidas;
  • II - aumento de capital e sua forma de integralização, quando for o caso.

1.2.1.2 - Quando a data-base coincidir com o encerramento do mês ou do semestre, devem ser observados os procedimentos normais de publicação e remessa das demonstrações financeiras ao Banco Central do Brasil, dispensadas essas exigências nas demais hipóteses, verificado, ainda, o seguinte: (Circ. 3.017 art. 2º) (Ver NOTA 1.2.1.2)

• a) - as instituições envolvidas, individualmente, devem manter a remessa e a publicação das demonstrações financeiras durante o período compreendido entre a data-base e a da Assembleia Geral Extraordinária (AGE) que aprovar o processo de incorporação, fusão ou cisão, exclusive;
• b) - as instituições resultantes da fusão ou incorporação e as remanescentes do processo de cisão devem observar todas as exigências relativas a remessa e publicação das demonstrações financeiras a partir da data de realização da AGE mencionada no inciso anterior.

1.2.1.3 - Os ajustes fundamentados nos laudos dos peritos, nomeados na forma da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, decorrente de erros, omissões ou inobservância de critérios na avaliação de ativos ou, ainda, da não aplicação de princípios fundamentais de contabilidade, tomando por base as demonstrações financeiras levantadas nos termos do item 1, devem compor o documento final da data-base a ser submetido a AGE de incorporação, fusão ou cisão. (Circ. 3.017 art. 3º)

1.2.1.4 -Para os ajustes fundamentados nos laudos dos peritos, decorrentes de atribuição de valor de mercado diferente do contábil, deve ser observado que, se o valor do laudo indicar valor de mercado superior ao contábil, a contabilização das diferenças encontradas e opcional, sendo obrigatória na hipótese de valor inferior. (Circ. 3.017 art. 4º)

1.2.1.5 - As variações patrimoniais nas sociedades envolvidas, ocorridas entre a data-base e a data da AGE de incorporação, fusão ou cisão, devem integrar o movimento contábil das empresas, valorizadas as respectivas datas de ocorrência, através das adequadas contas de incorporação, fusão ou cisão, admitindo-se lançamentos por totalizadores, que podem ser efetivados até o ultimo dia do mês da AGE de incorporação, fusão ou cisão. (Circ. 3.017 art. 5º)

1.2.1.6 - No caso de incorporação de sociedades, opcionalmente aos procedimentos contidos no artigo anterior, os lançamentos de incorporação podem ser realizados mediante utilização de conta transitória de incorporação pelo saldo final do dia da AGE. (Circ. 3.017 art. 6º)

1.2.1.7 - Nas operações de incorporação nas quais a sociedade incorporada detém participação no capital da incorporadora, o ágio ou deságio existente na incorporada, quando não baixados no momento da incorporação, devem ser contabilizados: (Circ. 3.017 art. 7º)

• a) - nas contas representativas dos bens que lhes deram origem, tendo como contrapartida reserva de reavaliação, quando o fundamento econômico tiver sido a diferença entre o valor de mercado dos bens e o seu valor contábil;
• b) - no caso de ágio, na conta ÁGIOS DE INCORPORAÇÃO, código 2.4.1.10.00-0, do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF, e deságio no grupo RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS, tendo ambos como contrapartida provisão de uso interno e retificadora, quando o fundamento econômico tiver sido a expectativa de resultado futuro:
• c) - A amortização do ágio ou deságio deve ser efetuada em consonância com os prazos das projeções que o justificaram, sendo que a provisão deve ser revertida proporcionalmente a amortização do ágio ou do deságio que lhe deu origem.

1.2.1.8 - Na elaboração e publicação das demonstrações financeiras devem ser observados os seguintes pontos: (Circ. 3.017 art. 9º; Res. 3.604 art 5º)

• a) - nas situações em que as alterações societárias inviabilizem a comparabilidade dos dados, é dispensada a comparação dos dois primeiros balanços elaborados após o processo de fusão, cisão ou incorporação com períodos anteriores, observada a necessidade de divulgação do fato em notas explicativas, bem como da anuência da Comissão de Valores Mobiliários, quando o processo envolver companhias de capital aberto;
• b) - as Demonstrações de Resultado e das Mutações do Patrimônio Líquido (DMPL) devem englobar as transações efetuadas a partir da data-base, nos casos de empresas novas resultantes da fusão ou cisão;
• c) - nos casos de incorporação ou cisão, as sociedades incorporadoras e as remanescentes da cisão devem elaborar a demonstração de Resultado e a DMPL abrangendo todo o semestre e exercício, se for o caso;
• d) - as Notas Explicativas, além dos esclarecimentos exigidos pela legislação em vigor, devem conter ainda:
  • I - a menção a incorporação, fusão ou cisão ocorrida no período com indicação das sociedades envolvidas e data da AGE de incorporação, fusão ou cisão;
  • II - os motivos ou finalidade da operação, destacados os benefícios de natureza estratégica, patrimonial, financeira e tributaria;
  • III - a indicação dos atos societários e negociais que antecederam a operação;
  • IV - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;
  • V - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data da avaliação e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;
  • VI - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades envolvidas na operação;
  • VII - o detalhamento da composição dos passivos e das contingências passivas não contabilizadas a serem assumidas pela companhia resultante da operação, na qualidade de sucessora legal;
  • VIII - os outros dados relevantes relacionados ao processo de incorporação, fusão ou cisão;
• e) - o parecer emitido pela auditoria independente deve fazer referencia específica aos procedimentos relacionados com o evento.

1.2.1.9 - Deve permanecer a disposição do Banco Central do Brasil, pelo prazo mínimo de cinco anos, podendo ser microfilmada na forma da legislação e regulamentação em vigor, a seguinte documentação das sociedades envolvidas: (Circ. 3.017 art. 10) (Ver a NOTA 1.2.1.9)

• a) - as demonstrações financeiras elaboradas e publicadas nos cinco exercícios financeiros anteriores ao processo de fusão, incorporação ou cisão;
• b) - o livro diário ou Balancetes diários e balanços das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas;
• c) - os inventários gerais e conciliação dos elementos do Ativo e do Passivo realizados por ocasião dos trabalhos de quantificação e qualificação dos elementos patrimoniais para efeito da fusão, incorporação ou cisão;
• d) - a documentação contábil relacionada com a escrituração, ajustes e conciliação contábeis dos cinco exercícios financeiros anteriores ao processo, até a data-base;
• e) - os laudos dos peritos que serviram de base a avaliação patrimonial contábil e as avaliações a preços de mercado, bem como o documento final, referido no item 3.

1.2.1.10 - Dependem de prévia autorização do Banco Central do Brasil as operações de cisão, incorporação e fusão de instituição financeira ou assemelhada objeto e participação societária, direta ou indireta, no exterior. (Res 2723 art 12 IV)