início > legislação Ano XXI - 14 de julho de 2020


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NOTA PROMISSÓRIA

MTVM - MANUAL DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

NOTA PROMISSÓRIA = COMMERCIAL PAPER = PAPEL COMERCIAL (Revisado em 25-06-2020)

SUMÁRIO:

  1. NOTA PROMISSÓRIA - COMMERCIAL PAPER = NOTA COMERCIAL
    • Definição e Forma de Emissão
  2. Nota Promissória de Sociedade por Ações de Capital Aberto
    1. DEFINIÇÃO
    2. ELEMENTOS INDISPENSÁVEIS AO TÍTULO
    3. PRAZOS DE EMISSÃO
    4. FATO GERADOR
    5. FORMA DE EMISSÃO
    6. RENTABILIDADE
    7. COLOCAÇÃO/NEGOCIAÇÃO EM MERCADO

Veja também:

  1. O CHEQUE PRÉ-DATADO EM SUBSTITUIÇÃO À NOTA PROMISSÓRIA
    1. O CHEQUE PRÉ-DATADO NO DIREITO PENAL - Por Thiago Luria - Advogado
    2. O CHEQUE PRÉ-DATADO E O DIREITO PENAL - Por Rômulo de Andrade Moura - Procurador de Justiça
  2. MENSAGENS RECEBIDAS
  3. NOTA PROMISSÓRIA RURAL
    • Definição e Forma de Emissão
  4. LEGISLAÇÃO E NORMAS
    1. Decreto 57.663/1966 - Promulga as Convenções para adoção de uma lei uniforme em matéria de letras de câmbio e notas promissórias.
    2. Lei 6.385/1976 - a CVM - Comissão de Valores Mobiliários como órgão governamental regulador das ofertas públicas de títulos e valores mobiliários
    3. Resolução CMN 1.723/1990 - Autoriza a emissão de notas promissórias, como valor mobiliário, pelas sociedades por ações.
    4. Resolução CMN 1.779/1990 - Dispõe sobre a obrigatoriedade de registro no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC) e no sistema de registro e de Liquidação Financeira de Títulos (CETIP). Ficam dispensados dos registros de que se tratam os títulos da dívida agrária e as cédulas e notas de crédito industrial, comercial e rural.
    5. Instrução CVM 566/2015 - Dispõe sobre a oferta pública de distribuição de nota promissória. Ficam dispensados dos registros de que se tratam os títulos da dívida agrária e as cédulas e notas de crédito industrial, comercial e rural.
    6. Lei 8.088/1990 (art. 19) - Vedação da emissão de Títulos ao Portador (Código Civil de 2002 - artigos 904 a 908)

Por Américo G Parada Fº - Contador - Coordenador do COSIFE

1. NOTA PROMISSÓRIA (COMMERCIAL PAPER = NOTA COMERCIAL)

Promissória ou Nota Promissória ou Commercial Paper (Nota Comercial) é título de crédito emitido pelo devedor, sob a forma de promessa de pagamento, a determinada pessoa (beneficiário ou favorecido), de certa quantia em certa data; nota promissória. (Fonte: dicionário Aurélio)

Título de Crédito é documento negociável, representativo de um valor certo a receber, de uma dívida, ou do direito de receber uma mercadoria; nota. Veja também  promissória, letra de câmbio, duplicata, debênture, conhecimento, warrant, cédula de crédito, cheque. (Fonte: dicionário Aurélio)

Existem quatro características básicas para emissão de Nota Promissória - Commercial Paper.

Ela pode ser emitida:

  1. como promessa pura e simples de pagamento de quantia, correspondente a uma dívida assumida, a um credor pessoa física ou jurídica não-financeira;
  2. como garantia de pagamento dada pelo devedor e por terceiro em contrato de empréstimos, tendo como credora instituições do SFN - Sistema Financeiro Nacional;
  3. emitida para captação de recursos financeiros por empresa, desde que esta captação seja efetuada junto à sócios ou acionistas de sociedades de capital fechado, junto a parentes e amigos e junto à empresas ligadas, fornecedores ou clientes, devendo caracterizar-se como colocação não-pública ("ação entre amigos"); e
  4. emitida por sociedades de capital aberto para captação de recursos financeiros no mercado de capitais, para subscrição pública, quando será necessária a autorização prévia da CVM - Comissão de Valores Mobiliários, com base na Lei 6.385/76.

2. Nota Promissória de Sociedade por Ações de Capital Aberto

  1. DEFINIÇÃO
  2. ELEMENTOS INDISPENSÁVEIS AO TÍTULO
  3. PRAZOS DE EMISSÃO
  4. FATO GERADOR
  5. FORMA DE EMISSÃO
  6. RENTABILIDADE
  7. COLOCAÇÃO/NEGOCIAÇÃO EM MERCADO

2.1. DEFINIÇÃO

Base Legal/Regulamentar: Instrução CVM 566/2015.

Título de crédito emitido pelas companhias e sociedades limitadas, para colocação pública, que confere a seu titular direito de crédito contra a emitente.

As cooperativas que tenham por atividade a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários, ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária também podem emitir nota promissória para distribuição pública, observadas as características dos títulos.

Enquanto objeto de depósito centralizado, a circulação das notas promissórias se opera pelos registros escriturais efetuados nas contas de depósito mantidas junto ao depositário central, que endossará a cártula ao credor definitivo, por ocasião da extinção do depósito centralizado.

Observação:

A nota promissória emitida por sociedade por ações, destinada à oferta pública, é considerada como valor mobiliário, para os efeitos da Lei 6.385/1976 (Resolução CMN 1.723/1990).

2.2. ELEMENTOS INDISPENSÁVEIS AO TÍTULO

Base Legal/Regulamentar: Decreto 57.663/1966.

a) - denominação: NOTA PROMISSÓRIA, inserta no próprio texto e expressa em idioma nacional;

b) - promessa pura e simples de pagar uma quantia determinada;

c) - época do pagamento;

d) - indicação do lugar em que se deve efetuar o pagamento;

e) - nome da pessoa a quem ou à ordem de quem deve ser paga;

f) - indicação da data e do lugar onde é passada; e

g) - assinatura de quem a passa.

A nota promissória em que se não indique a época do pagamento será considerada pagável à vista. Na falta de indicação especial, o lugar onde o título foi passado considera-se como sendo o lugar do pagamento e, ao mesmo tempo, o lugar do domicílio do subscritor. A nota promissória que não contenha indicação do lugar onde foi passada considera-se como tendo sido o lugar designado ao lado do nome do subscritor.

2.3. PRAZOS DE EMISSÃO

Mínimo de 30 (trinta) e máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data da emissão (data da efetiva integralização em moeda corrente, à vista, no momento da subscrição).

Base Legal/Regulamentar: Instrução CVM 566/2015.

2.4. FATO GERADOR

Base Legal/Regulamentar: Instrução CVM 566/2015.

O estatuto social da companhia emissora deverá dispor quanto à competência da deliberação da emissão de notas promissórias, que poderá ser a assembléia de acionistas ou órgão de administração. Após a deliberação, estabelecendo o volume e as características desse título, deverão ser observados, ainda as seguintes condições:

Registro da distribuição na CVM pela própria companhia ou através de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários;

Publicação do anúncio de início de distribuição e colocação do prospecto à disposição dos investidores.

2.5. FORMA DE EMISSÃO

Base Legal/Regulamentar: Lei 8.088/1990 (art. 19) e Instrução CVM 566/2015

Nominativa, sendo sua circulação por endosso em preto (com a identificação do novo beneficiário. Trata-se, portanto, de transferência de titularidade (Art. 15 do Decreto 57.663/1966), constando obrigatoriamente do endosso a cláusula "sem garantia".

2.6. RENTABILIDADE

Base Legal/Regulamentar: Instrução CVM 566/2015

As condições de remuneração e de atualização monetária, quando houver, constarão do ato deliberativo da companhia emissora e do prospecto a ser distribuído aos investidores. Quando houver cláusula de atualiza­ção monetária pós-fixada, a nota promissória deve obedecer os prazos mínimos estabelecidos pelo Banco Central do Brasil para os CDBs.

2.7. COLOCAÇÃO/NEGOCIAÇÃO EM MERCADO

Base Legal/Regulamentar: Resolução CMN 1.779/1990, Instrução CVM 566/2015

A colocação de notas promissórias no mercado, por intermédio de instituição integrante do sistema de distri­buição de valores mobiliários, mediante contrato de distribuição e, se for o caso, de garantia de colocação, será feita da seguinte forma:

  1. em mercado de balcão; e
  2. em bolsa de valores, através de sociedade corretora de livre escolha do investidor, mediante declaração da bolsa onde será negociado o título, quando do registro da emissão na CVM.

Observações:

  1. por se tratar de título de curto prazo, a companhia emissora não deverá efetuar negociações com os títulos de sua emissão, cabendo, no caso de sua recompra, proceder a seu resgate;
  2. a distribuição de notas promissórias encerrar-se-á no prazo de 3 (três) meses, a contar do deferimento do registro pela CVM.

As notas promissórias negociadas em bolsas de valores não estão sujeitas à tabela de corretagem prevista pela CVM. As sociedades intermediárias perceberão taxa de corretagem livremente pactuada com seus comitentes e as bolsas de valores estabelecerão os emolumentos devidos pela realização destas operações.

Devem estar registradas no CETIP, ou em outro sistema de custódia e de liquidação autorizado pelo Banco Central, para que possam:

  1. ser objeto de operações de intermediação praticadas pelas instituições financeiras e demais sociedades autorizadas a funcionar pelo Banco Central;
  2. integrar as respectivas carteiras e as relativas aos fundos administrados pelas referidas instituições; e
  3. integrar as carteiras das sociedades seguradoras, sociedades de capitalização e entidades abertas e fe­chadas de previdência privada.

(...)

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