início > contabilidade Ano XXI - 6 de dezembro de 2019



QR - Mobile Link
INSTRUÇÃO CVM 281/1998

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÃO CVM 281/1998 - DOU 12.06.1998 - PDF (Revisada em 13/10/2019)

Dispõe sobre o registro de distribuição pública de debêntures por companhias securitizadoras de créditos financeiros.

ALTERADA por:

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, tendo em vista o disposto nos arts. 19 e 20 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 e nos arts. 1º, § 1º, II, “a” e 5º da Resolução CMN nº 2.493, de 7 de maio de 1998, RESOLVEU baixar a seguinte Instrução:

NOTA DO COSIFE: Sobre a Resolução CMN 2.493/1998, que foi REVOGADA, veja a NOTA DO COSIFE no artigo 1º desta Instrução CVM 281/1998.

  1. DA EMISSÃO DAS DEBÊNTURES
  2. DO REGISTRO DA DISTRIBUIÇÃO
  3. DO PROSPECTO
  4. DOS PRAZOS DE ANÁLISE
  5. DA DIVULGAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO
  6. DO MATERIAL PUBLICITÁRIO
  7. DAS INFORMAÇÕES PERIÓDICAS
  8. DAS RESPONSABILIDADE PELAS INFORMAÇÕES
  9. DA SUSPENSÃO DA DISTRIBUIÇÃO
  10. DAS PENALIDADES
  11. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

DA EMISSÃO DAS DEBÊNTURES

Art. 1º  A companhia securitizadora de créditos financeiros pode emitir, para distribuição pública, debêntures simples, nos termos da Resolução CMN 2.493, de 7 de maio de 1998, observado o disposto nesta Instrução. (Redação dada pela Instrução CVM 307/1999)

NOTA DO COSIFE:

A Resolução CMN 2.493/1998 foi REVOGADA pela Resolução CMN 2.686/2000 que estabelece condições para que as instituições do sistema financeiro possam efetuar a cessão de créditos a sociedades anônimas de objeto exclusivo para obtenção de tais créditos e a companhias securitizadoras de créditos imobiliários.

Sobre as "sociedades anônimas" de "objeto exclusivo para obtenção de tais créditos", a resolução explica que são aquelas que em seus estatutos e nos instrumentos de emissão de títulos e valores mobiliários, que, até o pagamento integral das obrigações representadas pelos títulos e valores mobiliários emitidos, ficam vedadas a prática dos seguintes atos:.

a) transferência do controle;

b) redução do capital, incorporação, fusão, cisão ou dissolução;

c) cessão dos créditos, ou atribuição de qualquer direito sobre os mesmos, ao controlador ou a qualquer pessoa a ele ligada, em condições distintas das previstas nos instrumentos de emissão dos títulos ou valores mobiliários.

Por sua vez a Carta Circular BCB 2.993/2002 esclarece que a cessão de créditos a companhias securitizadoras de créditos financeiros e a companhias securitizadoras de créditos imobiliários, de que trata a Resolução CMN 2.686/2000, não está sujeita às condições estabelecidas no art. 6º da Resolução CMN 2.836/2001.

O referido artigo 6º da Resolução CMN 2.836/2001 tem como intuito autorizar as instituições financeiras e as sociedades de arrendamento mercantil a ceder créditos oriundos de operações de empréstimo, financiamento e arrendamento mercantil para pessoas não integrantes do Sistema Financeiro Nacional, observado que:

I - somente são admitidas as cessões de crédito realizadas sem coobrigação da instituição cedente;

II - não é permitida a recompra dos créditos cedidos;

III - a liquidação das operações deve ser efetuada à vista.

Nos parágrafos do referido artigo 6º da Resolução CMN 2.836/2001 lê-se:

§1º O contrato respectivo deve conter as especificações da operação e permanecer à disposição do Banco Central do Brasil na sede da instituição cedente.

§2º Qualquer transação posterior envolvendo os créditos objeto de cessão não poderá acarretar retorno do risco, ainda que de forma indireta, para a instituição cedente.

§3º A instituição cedente deve incluir, no primeiro balanço publicado após a realização da cessão, nota explicativa informando os valores contábil e de cessão dos créditos, bem como os reflexos patrimoniais e no resultado decorrentes da transação.

§4º (Revogado pela Resolução CMN 3.998/2011)

Entre as citadas pessoas não integrantes do Sistema Financeiro Nacional devem estar as empresas de factoring e as demais empresas que pratiquem semelhantes operações de compra de títulos de crédito como meras investidoras.

O inciso VI do artigo 14 da Lei 9.718/1998 diz que empresas de factoring são aquelas que explorem as atividades de prestação cumulativa e contínua de serviços de assessoria creditícia, mercadológica, gestão de crédito, seleção e riscos, administração de contas a pagar e a receber, compras de direitos creditórios resultante de vendas mercantis a prazo ou de prestação de serviços.

A Resolução CMN 3.998/2011 dispõe sobre o registro de operações de cessão de créditos e de arrendamento mercantil em sistemas de registro e liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil.

Veja os textos:

  1. Inadimplência: Renegociação de Dívidas - Garantias: Contabilização das Debêntures em Estabelecimentos Bancários.
  2. Uso de Debêntures para Reestruturação de Dívidas - Operações Crescem e Banco Central Vê Risco Sistêmico

Art. 2º  (Revogado pela Instrução CVM 480/2009)

DO REGISTRO DA DISTRIBUIÇÃO

Art. 3º  (Revogado pela Instrução CVM 480/2009)

Art. 4º O registro da distribuição deve ser requerido à CVM pela emissora, através de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Art. 5º O requerimento de registro, observado o disposto no art. 10 desta Instrução, deve ser acompanhado dos seguintes documentos:

I - exemplar da publicação da ata de Assembléia Geral de constituição da companhia securitizadora de créditos e exemplar da publicação do Estatuto Social atualizado, ambos devidamente arquivados na Junta Comercial da sede da emissora;

II - exemplar da publicação da ata de deliberação da emissão das debêntures;

III - cópia da escritura de emissão das debêntures;

IV - cópia do contrato de distribuição, dos subcontratos e, se for o caso, do contrato de garantia de colocação;

V - relação dos participantes do consórcio de lançamento, se houver, discriminando a quantidade de debêntures atribuída a cada um;

VI - minuta do prospecto preliminar da emissão;

VII - minuta do anúncio de início da distribuição;

VIII – fac-símile do certificado da debênture, se não for escritural;

IX – fac-símile do boletim de subscrição;

X – cópia do contrato de prestação de serviços, firmado pela emissora e o banco mandatário, se for o caso;

XI – cópia do contrato firmado com a instituição financeira depositária das debêntures escriturais, se for o caso;

XII - cópia do contrato de garantia adicional da debênture, se houver.

§1º Para o deferimento do registro da emissão, os documentos a que se referem os incisos II e III deste artigo devem ser encaminhados à CVM após serem, respectivamente, arquivados na Junta Comercial e registrados no Cartório do Registro de Imóveis da sede da emissora.

§2º O prospecto definitivo deve ser encaminhado à CVM em três vias.

DO PROSPECTO

Art. 6º O prospecto é o documento que contém os dados básicos sobre a emissão, dele devendo constar, no mínimo:

I - características principais das debêntures emitidas, consoante sua escritura de emissão, tais como quantidade, séries, valor nominal, remuneração, prazo de vencimento e outras;

II - informações sobre os créditos vinculados à emissão, destacando:

a) natureza, origem e idade dos créditos vinculados à emissão, indicando quais as instituições cedentes, suas áreas de atuação, e espécies de operação das quais se originam os referidos créditos;

b) existência ou não de coobrigação;

c) avaliação, se houver, atribuída a cada uma das séries de debêntures.

III - informação esclarecendo tratar-se de debênture com pagamento condicionado à liquidação dos créditos a ela vinculados.

§1º O prospecto pode ser entregue aos investidores por meio eletrônico.

§2º É permitida a utilização do prospecto preliminar para recebimento de reservas de subscrição na fase que anteceder o registro da emissão, devendo constar a caracterização “Prospecto Preliminar”, em sua capa, além de mencionar, expressamente, o seguinte:

I - “AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA PUBLICAÇÃO SERÃO OBJETO DE EXAME POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM”;

II - “O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ À DISPOSIÇÃO DOS INVESTIDORES, DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO”.

Art. 7º O prospecto e a publicação do anúncio de início da distribuição podem ser dispensados, a critério da CVM, quando a quantidade de debêntures a ser distribuída for pouco significativa, abrangendo um número restrito de investidores.

DOS PRAZOS DE ANÁLISE

Art. 8º O registro da distribuição presume-se aprovado se o pedido não for indeferido dentro do prazo de trinta dias corridos após a sua apresentação à CVM, mediante protocolo, e acompanhado da documentação exigida nos termos desta Instrução.

Art. 9º O prazo previsto no artigo anterior pode ser interrompido uma única vez, caso a CVM solicite informações adicionais ou condicione a concessão do registro a modificações na documentação pertinente.

Art. 10. Para o atendimento das eventuais exigências, é concedido prazo não superior a sessenta dias, a contar da data do recebimento da correspondência expedida pela CVM.

DA DIVULGAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO

Art. 11. A distribuição pública de debêntures só pode ser iniciada após:

I - a concessão do registro pela CVM;

II - a publicação do anúncio de início de distribuição;

III – disponibilização do prospecto para os investidores, ressalvado o disposto no art. 7º desta Instrução;

IV - o término do prazo concedido para o recebimento de reservas de aquisição, se admitidas.

Art. 12. O anúncio de início da distribuição deve ser publicado pela emissora em jornal do local de sua sede, no mínimo uma vez, dele constando um resumo das informações existentes no prospecto, além de incluir, de forma destacada, os seguintes dizeres:

“O REGISTRO DA DISTRIBUIÇÃO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NÃO SIGNIFICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO QUANTO À QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA OU SOBRE AS DEBÊNTURES, A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

DO MATERIAL PUBLICITÁRIO

Art. 13. A utilização de qualquer texto publicitário para oferta, anúncio ou promoção da distribuição da emissão depende de prévio exame e aprovação da CVM.

Parágrafo único. A CVM deve manifestar-se sobre o material publicitário no prazo de dois dias úteis, findo o qual o mesmo será considerado aprovado caso não haja manifestação da CVM.

DAS INFORMAÇÕES PERIÓDICAS

Art. 14. A emissora deve prestar à CVM e ao agente fiduciário, até o 15º dia do mês subseqüente, informações versando sobre a aquisição, a realização e a inadimplência dos créditos vinculados às debêntures.

Parágrafo único. A emissora deve, ainda, comunicar à CVM e ao agente fiduciário, ato ou fato relevante, no mesmo dia de sua divulgação pela imprensa.

DAS RESPONSABILIDADE PELAS INFORMAÇÕES

Art. 15. A emissora e a instituição líder da distribuição são responsáveis pela veracidade e consistência das informações fornecidas ao mercado durante o período de distribuição.

Parágrafo único. O disposto neste artigo aplica-se ao líder da distribuição durante o prazo de colocação das debêntures.

DA SUSPENSÃO DA DISTRIBUIÇÃO

Art. 16. A CVM pode suspender a distribuição quando:

I - for fraudulenta ou ilegal, ainda que tenha sido obtido o registro;

II - a oferta, o lançamento, a promoção ou a divulgação estejam ocorrendo sem o devido registro, ou em condições diversas das previstas nesta Instrução ou no registro, ou com informações falsas, dolosas ou substancialmente imprecisas.

Parágrafo único. A suspensão deve ser comunicada pela CVM às entidades participantes da distribuição, bem como deve ser dada ampla divulgação aos demais integrantes do mercado de valores mobiliários.

DAS PENALIDADES

Art. 17. Considera-se infração grave, para os efeitos do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a realização de distribuição de debêntures:

I - em condições diversas das constantes do registro ou desta Instrução;

II - sem o prévio registro na CVM;

III - em que as informações sejam falsas, dolosas, ou substancialmente imprecisas.

Art. 18. Constitui hipótese de infração de natureza objetiva, passível de apuração mediante processo administrativo de rito sumário, a transgressão ao art. 14 desta Instrução.

Art. 19. São responsáveis pelo cumprimento das normas da presente Instrução a emissora e os intermediários que participarem da colocação.

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 20. Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.

Original assinado por FRANCISCO DA COSTA E SILVA - Presidente


(...)

Quer ver mais! Assine o Cosif Eletrônico.