SUBSIDIÁRIA INTEGRAL

GLOSSÁRIO DO COSIFE

SUBSIDIÁRIA INTEGRAL SEGUNDO A LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES

São Paulo, 03/10/2014 (Revisado em 12-03-2022)

Referências: Firma Individual (Empresário ou Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) Versus Subsidiária Integral.

1. A QUESTÃO - FIRMA INDIVIDUAL TENDO COMO PROPRIETÁRIA PESSOA JURÍDICA

Certa vez, um aluno do primeiro ano do curso de Ciências Contábeis perguntou se a "Firma Individual" podia ter como "sócia" (proprietária) uma pessoa jurídica.

2. CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

Inicialmente foi explicado que a Firma Individual não tem "sócio". Ela tem um titular (proprietário ou dono), que de conformidade com o Código Civil de 2002 é denominado como Empresário.

Por sua vez, no Regulamento do Imposto de Renda, a Firma Individual é denominada como Empresa Individual.

Recentemente foi criada a figura da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, com base na Lei 12.441/2011, que alterou o Código Civil de 2002, acrescentando o seu artigo 980-A, que passou a vigorar em 01/01/2012.

3. DEFINIÇÃO DE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL

Em complementação foi explicado ao mencionado aluno que a empresa com um único dono, ou melhor, que tenha como única acionista (proprietária) uma pessoa jurídica, é chamada de SUBSIDIÁRIA INTEGRAL, sendo regulamentada pela Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1964). Sua constituição deve ser feita por meio de Escritura Pública, conforme estabeleceram os legisladores durante o Regime Militar iniciado em 1964 no artigo 251 da Lei 6.404/1976 a seguir transcrito.

Portanto, a companhia subsidiária é aquela empresa controlada por outra que obviamente também nomeia a sua administração. Na Subsidiária Simples, a controladora geralmente detém mais da metade do valor nominal do capital acionário e os demais acionistas seriam pessoas ligadas à controladora. Na Subsidiária Integral, a Controladora detém a totalidade do capital acionário.

As empresas estatais e privadas geralmente constituem esse tipo de empresa controlada (Subsidiária), para descentralização das operações com melhor controle de determinado segmento operacional, melhor formação e estabelecimento de custos operacionais, mais precisa apuração da rentabilidade do capital investido e da lucratividade do produzido.

No artigos 251 a 253 da Lei 6.404/1976, lê-se:

Subsidiária Integral

Art.251 - A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.

§ 1º. A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação de que trata o art.8º, respondendo nos termos do § 6º. do art.8º. e do art.10 e seu § único.

§ 2º. A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do art.252.

Incorporação de Ações

Art.252 - A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à deliberação da assembleia geral das duas companhias mediante protocolo e justificação, nos termos dos artigos 224 e 225.

§ 1º. A assembleia geral da companhia incorporadora, se aprovar a operação, deverá autorizar o aumento de capital, a ser realizado com as ações a serem incorporadas e nomear peritos que as avaliarão; os acionistas não terão direito de preferência para subscrever o aumento de capital, mas os dissidentes poderão retirar-se da companhia, observado o disposto no art.137, II, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art.230. (Redação dada pela Lei 9.457/1997)

§ 2º. A assembleia geral da companhia cujas ações houverem de ser incorporadas somente poderá aprovar a operação pelo voto da metade, no mínimo, das ações com direito a voto, e se a aprovar, autorizará a diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora, por conta dos seus acionistas; os dissidentes da deliberação terão direito de retirar-se da companhia, observado o disposto no art.137, II, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art.230. (Redação dada pela Lei 9.457/1997)

§ 3º. Aprovado o laudo de avaliação pela assembleia geral da incorporadora, efetivar-se-á a incorporação e os titulares das ações incorporadas receberão diretamente da incorporadora as ações que lhes couberem.

§ 4º A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de incorporação de ações que envolvam companhia aberta. (Redação dada pela Lei 11.941/2009)

Admissão de Acionistas em Subsidiária Integral

Art.253 - Na proporção das ações que possuírem no capital da companhia, os acionistas (da controladora) terão direito de preferência para:

I - adquirir ações do capital da subsidiária integral, se a companhia decidir aliená-las no todo ou em parte; e

II - subscrever aumento de capital da subsidiária integral, se a companhia decidir admitir outros acionistas.

§ único. As ações ou o aumento de capital de subsidiária integral serão oferecidos aos acionistas da companhia em assembleia geral convocada para esse fim, aplicando-se à hipótese, no que couber, o disposto no art.171.