NBC-CTO 02 - EMISSÃO DE RELATÓRIO DE ASSEGURAÇÃO RAZOÁVEL SOBRE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA

OBJETIVO

1. Este Comunicado Técnico tem por objetivo orientar os auditores independentes na emissão de relatórios de asseguração razoável sobre informações financeiras pro forma elaboradas para cumprimento do Art. 7º da Instrução n.º 565, de 15 de junho de 2015, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

2. Em 15 de junho de 2015, a CVM emitiu a Instrução n.º 565, que substitui a Instrução CVM n.º 320/1999, assim como partes da Instrução CVM n.º 319/1999, que dispõe sobre operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações, envolvendo emissores de valores mobiliários registrados na categoria A (o registro na categoria A autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários).

3. Os artigos 6º, 7º e 10 da Instrução CVM n.º 565 determinam a obrigatoriedade de auditoria independente, conforme segue:

“CAPÍTULO III - demonstrações financeiras

Art. 6º Para os efeitos da operação, as sociedades envolvidas devem divulgar demonstrações financeiras, cuja data base:

I - seja a mesma para todas as sociedades envolvidas; e

II - não seja anterior a 180 (cento e oitenta) dias da data da assembleia que deliberará sobre a operação.

§ 1º Ainda que algumas das sociedades envolvidas na operação não sejam sociedades anônimas nem estejam sujeitas às normas expedidas pela CVM, as demonstrações financeiras referidas no caput devem ser:

I - elaboradas de acordo com a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com as normas da CVM; e

II - auditadas por auditor independente registrado na CVM (grifo nosso).

§ 2º As companhias abertas podem utilizar, para os efeitos do caput, as demonstrações financeiras de final de exercício e os formulários de informações trimestrais regularmente exigidos para cumprimento de suas obrigações periódicas junto à CVM.

....

Art. 7º As sociedades envolvidas na operação devem elaborar informações financeiras pro forma das sociedades que subsistirem ou que resultarem da operação, como se estas já existissem, referentes à data das demonstrações financeiras referidas no Art. 6º, I.

Parágrafo único. As informações financeiras referidas no caput devem ser:

I - elaboradas de acordo com a Lei n.º 6.404, de 1976, e com as normas da CVM; e

II - submetidas à asseguração razoável por auditor independente registrado na CVM (grifos nossos).

.....

CAPÍTULO VI - DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 10. As obrigações previstas no Capítulo III não se aplicam a incorporações ou incorporações de ações de companhias fechadas por emissor de valores mobiliários registrado na categoria A caso a operação não represente uma diluição superior a 5% (cinco por cento).

§ 1º  A diluição de que trata o caput será considerada superior a 5% (cinco por cento) quando o resultado da divisão do número de ações emitidas em decorrência da operação pelo número de ações total depois da emissão for superior a 0,05 (cinco centésimos).

§ 2º Nas operações reversas (incorporação ou incorporação de ações da controladora pela controlada quando a controladora é companhia aberta) ou nas fusões envolvendo pelo menos uma companhia aberta, a diluição de que trata o caput será considerada superior a 5% (cinco por cento) quando o resultado da divisão do número de ações de emissão da sociedade incorporadora ou resultante da fusão atribuídas aos acionistas originários da companhia aberta pelo número total de ações de emissão da sociedade incorporadora ou resultante da fusão após a operação for inferior a 0,95 (noventa e cinco centésimos).

§ 3º As informações financeiras de que trata o Art. 7º são devidas em operações consideradas relevantes pelos critérios estabelecidos pelas normas, orientações e interpretações contábeis a respeito de informações financeiras pro forma, ainda que não impliquem diluição superior a 5% (cinco por cento).”

ENTENDIMENTO E ORIENTAÇÃO

4. A NBC-TO-3420 - Trabalho de Asseguração sobre a Compilação de Informações Financeiras Pro Forma Incluídas em Prospecto, aprovada pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), equivalente à Norma Internacional emitida pela Federação Internacional de Contadores ISAE 3420, trata em seu primeiro item sobre o alcance da norma, como segue:

“Alcance

1. A presente Norma para Trabalhos de Asseguração (NBC-TO) trata dos trabalhos de asseguração razoável de atestação executados por auditor independente para emitir relatório sobre a compilação de informações financeiras pro forma incluídas em prospecto pela parte responsável (esses termos Parte responsável e Auditor independente estão descritos no item 12 da NBC-TO-3000). Esta norma é aplicável quando:

• esse tipo de relatório é exigido por lei ou pelo regulamento da bolsa de valores ou do órgão regulador do mercado de capitais; (grifos nossos) ou
• a emissão desse tipo de relatório constitui prática geralmente aceita na referida jurisdição (ver item A1).”

5. Em função de o requerimento de asseguração razoável sobre informações financeiras pro forma ser proveniente de instrução emitida pelo órgão regulador do mercado de capitais (no caso, a CVM), a NBC-TO-3420 é a norma aplicável para a realização desses trabalhos de asseguração. A NBC-TO-3420 destaca, entre vários assuntos, aspectos como: aceitação do trabalho; planejamento e execução; materialidade; obtenção de evidência sobre a adequação dos ajustes pro forma; representações formais; formação da opinião; e elaboração do relatório de asseguração. Portanto, é fundamental sua completa leitura e entendimento antes da aceitação e realização do trabalho de asseguração sobre informações financeiras pro forma.

6. De acordo com o Art. 7º da Instrução CVM n.º 565, as informações financeiras pro forma devem ser elaboradas de acordo com a Lei n.º 6.404, de 1976, e com as normas da CVM. Em 2013, o CFC aprovou o Comunicado CTG-06 - Apresentação de Informações Financeiras Pro Forma, que trata da apresentação de informações financeiras pro forma. Portanto, o trabalho de asseguração razoável somente pode ser executado sobre informações financeiras pro forma elaboradas de acordo com as orientações previstas no CTG 06.

EXIGÊNCIAS ÉTICAS RELEVANTES

7. O auditor independente deve cumprir as exigências éticas relevantes, incluindo aquelas pertinentes à independência, relacionadas com trabalhos de asseguração.

8. Este Comunicado inclui, no Anexo I, modelo de relatório a ser emitido na situação em que não haja modificações. Se o auditor independente determinar que uma opinião modificada é apropriada de acordo com a NBC TO 3000, ele deve aplicar os requisitos da NBC-TO-3000, itens 72 a 77, referentes a opiniões modificadas.

VIGÊNCIA

9. Este Comunicado entra em vigor na data de sua publicação. [DOU 24/03/2016]

Brasília, 18 de março de 2016.
Contador Aécio Prado Dantas Júnior - Presidente em exercício

ANEXO I - MODELO DE RELATÓRIO DE ASSEGURAÇÃO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA