CÉDULA DE DEBÊNTURES

MTVM - MANUAL DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

CÉDULAS DE DEBÊNTURES (Revisada em 08-06-2024)

1. LEGISLAÇÃO E NORMAS REGULAMENTARES

1. Artigo 72 da Lei 6.404/1976 - Cédula de Debêntures - antiga Cédula Pignoratícia de Debêntures
   • Agente Fiduciário dos Debenturistas
   • MTVM - Debêntures
2. Lei 8.021/1990 - Extinção das Operações ao Portador
3. Artigo 19 da Lei 8.088/1990 - Obrigatoriedade da emissão de títulos nominativos
4. Resolução CMN 1.825/1991 - Estabelece condições para a emissão das cédulas pignoratícias de debêntures de que trata o art. 72 da Lei 6.404/1976.
5. Circular BCB 1.967/1991 (autorização para emissão de Cédulas de Debêntures)

2. DEFINIÇÕES

1. DEFINIÇÃO BÁSICA
2. CARACTERÍSTICAS DO TÍTULO
3. FORMA DE EMISSÃO E DE NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE CAPITAIS
4. FATO GERADOR

2.1. DEFINIÇÃO BÁSICA

Existem Debêntures Físicas (impressas em papel que também podem estar custodiadas em instituições financeiras) e Debêntures Escriturais (que estão custodiadas em sistema eletrônico de registro e liquidação de debêntures).

A Cédula de Debênture, ex-Cédula Pignoratícia de Debênture, é título mobiliário emitido por bancos comerciais, bancos de investimento, bancos de desenvolvimento e bancos múltiplos com carteira comercial, de investimento ou de desenvolvimento, com garantia dada pelo próprio banco emitente da cédula, a qual confere aos seus titulares (investidores) o direito de crédito contra o emitente, pelo seu valor nominal acrescido dos juros estipulados.

A emissão das Cédulas de Debêntures deve ser lastreada em Debêntures emitidas por companhias de capital aberto registradas na CVM - Comissão de Valores Mobiliários. Essas debêntures registradas na CVM também podem ser livremente negociadas no mercado de capitais, sem a emissão das Cédulas de Debêntures.

Já as Debêntures emitidas por companhias de capital fechado só podem ser utilizadas com garantia de empréstimos concedidos por bancos que sobre elas (ou com lastro nelas) emitirão Cédulas de Debêntures.

Veja em Uso de Debêntures para Reestruturação de Dívidas.

A debêntures emitidas por diversas companhias podem servir de lastro para uma única emissão de Cédulas de Debêntures pelo banco que concedeu os empréstimos garantidos pelas debêntures.

A vantagem do banco em aceitar as debêntures como garantia de empréstimos é que ele poderá assumir a função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, quando contratado pelos debenturistas ou quando conceder empréstimos aos debenturistas. Desse modo, inclusive no caso de empréstimos diretos à companhia emitente das debêntures, o Agente Fiduciário poderá fiscalizar a perfeita aplicação dos recursos financeiros emprestados tanto pelo banco como pelos investidores (debenturistas).

A emissão das Cédulas de Debêntures é uma das formas de Securitização de Créditos especialmente quando a companhia emitente das debêntures não for bem conhecida no mercado de capitais. Assim, o banco assume a Securitização daqueles títulos de difícil colocação no mercado (ou impossível, quando as debêntures forem emitidas por companhia de capital fechado) e, assim, passa a captar mediante a emissão de Cédulas de Debêntures.

Daí vem também a denominação Dívidas Securitizadas em Debêntures emitidas por Companhias Abertas. Nestes casos, as Debêntures são consideradas como Créditos Securitizados e devem constar do Ativo Circulante das instituições emitentes das Cédulas de Debêntures lastreadas por esses créditos.

2.2. CARACTERÍSTICAS DO TÍTULO

O certificado escritural, registrado num sistema de  registro e liquidação de Títulos e Valores Mobiliários, conterá as seguintes declarações formais:

a) - nome da instituição financeira emitente e assinaturas dos seus representantes;

b) - número de ordem, local e data da emissão;

c) - denominação: CÉDULA DE DEBÊNTURES;

d) - valor nominal e data do vencimento;

e) - juros, que poderão ser fixos ou variáveis, e épocas do seu pagamento;

f) - lugar do pagamento do principal e dos juros;

g) - identificação das debêntures - lastro, do seu valor e de garantia constituída;

h) - nome do agente fiduciário dos debenturistas;

i) - cláusula de correção monetária, se houver; e

j) - nome do titular na NOTA DE NEGOCIAÇÃO.

2.3. FORMA DE EMISSÃO E DE NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE CAPITAIS

Todos os títulos, valores mobiliários e cambiais serão emitidos sempre sob a forma nominativa, escritural, sendo transmissíveis somente por intermédio de Notas de Negociação emitidas por instituições do Sistema Financeiro.

Base Legal/Regulamentar: Artigo 19 da Lei 8.088/1990 e Lei 9.457/1997.

2.4. FATO GERADOR

Emissão das Cédulas de Debêntures pelas instituições financeiras é feita mediante o bloqueio das debêntures-lastro no sistema de liquidação e custódia em que estejam depositadas ou na instituição autorizada à prestação do serviço de custódia, sendo vedada a custódia pela própria instituição emissora. O motivo do bloqueio é impedir que as debêntures sejam negociadas, tendo em vista que estão sendo substituídas pelas Cédulas de Debêntures. Ou seja, as debêntures n]ao podem ser negociadas porque estão penhoradas, ou melhor, estão lastreando a emissão da Cédula de Debêntures.

É vedada a emissão de cédulas lastreadas por debêntures de companhia ligada à instituição emissora, em razão do que dispõe o Art. 34 da Lei 4.595/1964.

Base Regulamentar: Resolução CMN 1.825/1991.

3. DIREITOS DOS DEBENTURISTAS

O Capítulo V da Lei 6.404/1976 versa sobre as DEBÊNTURES. A Seção I desse Capítulo descreve os Direitos dos Debenturistas.

4. ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS

Segundo o Artigo 71 da Lei 6.404/1976, os titulares de debêntures da mesma emissão ou série podem, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas.

A assembléia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela companhia emissora, por debenturistas que representem dez por cento, no mínimo, dos títulos em circulação, e pela Comissão de Valores Mobiliários.

Aplica-se à assembléia de debenturistas, no que couber, o disposto nesta lei sobre a assembléia geral de acionistas.

A assembléia se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem metade, no mínimo, das debêntures em circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número.

O agente fiduciário deverá comparecer à assembléia e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

A escritura de emissão estabelecerá a maioria necessária, que não será inferior à metade das debêntures em circulação, para aprovar modificação nas condições das debêntures.

Nas deliberações da assembléia, a cada debênture caberá um voto.

Já nos artigos 66 a 70 da Lei 6.404/1976 estão descritas as funções do Agente Fiduciário dos Debenturistas

5. TEXTOS CORRELACIONADOS

1. Notas de Negociação
2. Agente Fiduciário dos Debenturistas
3. Sistema de Registro e Liquidação de Títulos e Valores Mobiliários
4. Uso de Debêntures para Reestruturação de Dívidas
5. Outros Textos Correlacionados às Debêntures