OS AUDITORES INDEPENDENTES E O COMITÊ DE AUDITORIA

GOVERNANÇA CORPORATIVA - CONSELHO FISCAL DAS SOCIEDADES POR AÇÕES

OS AUDITORES INDEPENDENTES E O COMITÊ DE AUDITORIA (Revisada em 20-02-2024)

1. AUDITORES INDEPENDENTES NA EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO
2. AUDITORES INDEPENDENTES DOS FUNDOS DE PENSÃO
3. NBC - NORMAS DE AUDITORIA INTERNA E INDEPENDENTE
4. COMITÊ DE AUDITORIA
5. A FUNÇÃO DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS
6. EXEMPLO: COMITÊ DE AUDITORIA DO BNDES
7. NORMAS DO CMN - CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL

Veja também:

• MNI 2-1-20 - AUDITORIA INTERNA E INDEPENDENTE
• COSIF 1-34 - AUDITORIA

Por Américo G Parada Fº - Contador - Coordenador do COSIFe

AUDITORES INDEPENDENTES NA EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO

Como foi mencionado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa em texto transcrito no item DEFINIÇÕES, é comum a escolha dos auditores independentes pelos dirigentes ou controladores das empresas. Porém, da mesma forma como foi sugerida a escolha do Conselho Fiscal, os Auditores Independentes também devem ser escolhidos pelos acionistas minoritários para que de fato haja independência destes em relação aos gerenciadores, dirigentes e controladores das empresas.

AUDITORES INDEPENDENTES DOS FUNDOS DE PENSÃO

Este mesmo critério deve ser observado na escolha dos auditores independentes e do Conselho Curador das Fundações de Previdência Privada Fechadas. Neste caso, a escolha dos dirigentes pode ser atribuída ao órgão público mantenedor, mas os auditores independentes e os membros do Conselho Curador devem ser escolhidos unicamente pelos contribuintes beneficiários do Fundo de Pensão.

NBC - NORMAS DE AUDITORIA INTERNA E INDEPENDENTE

O dever de independência dos auditores externos está previsto nas NBC - Normas Brasileiras de Contabilidade, especialmente na NBC-PA-290 e na NBC-PA-291.

As demais normas técnicas e profissionais dos auditores independentes estão na NBC:

• NBC - NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE - ESTRUTURA
• NBC-TI-01 - Normas de Auditoria Interna
• NBC-TA - Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis
• NBC-P - Normas Profissionais de Contadores, Auditores e Peritos
• Contabilidade Forense - Comprovação de Irregularidades

COMITÊ DE AUDITORIA

Em texto publicado pelo jornal Valor Econômico de 23/06/2003, obtido no site de Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, que foi retirado do ar, lia-se:

“A promulgação da Sarbanes Oxley Act, em resposta aos escândalos ocorridos nos Estados Unidos envolvendo companhias abertas, visou” ... “restabelecer a credibilidade dos investidores no mercado de capitais através da introdução de novas regras de governança corporativa, do aumento das exigências relativas à divulgação de informações ("disclosure"), da elevação do nível de comprometimento e de responsabilidade impostos às companhias e aos seus próprios administradores e do enrijecimento das penalidades aplicáveis em caso de irregularidades na divulgação e elaboração de informações financeiras”.

Sobre os escândalos ocorridos nos Estados Unidos envolvendo companhias abertas, veja os textos As Multinacionais e as Fraudes Financeiras Internacionais e As Grandes Empresas e Suas Fraudes Contábeis.

E o jornal Valor Econômico continua explicando:

A Sarbanes Oxley Act é, de modo geral, aplicável às companhias registradas na Securities and Exchange Commission (SEC), entre as quais encontram-se algumas das maiores companhias abertas brasileiras emissoras de ADRs [Americam Depositary Receipts].

Uma das normas de maior impacto para as companhias abertas brasileiras é a que estabelece a existência obrigatória do COMITÊ DE AUDITORIA (audit committee), órgão responsável pela nomeação, remuneração e fiscalização dos auditores externos. O comitê de auditoria deve ser composto por membros do conselho de administração que sejam independentes, o que significa que:

(1) os membros do comitê de auditoria não podem receber qualquer pagamento relativo a consultoria ou assessoramento, por parte da emissora [de ADRs] ou de suas subsidiárias, exceto a remuneração correspondente à própria condição de integrante do comitê de auditoria; e

(2) os membros do comitê de auditoria não podem ser pessoas afiliadas da emissora [de ADRs] ou de qualquer de suas subsidiárias”.

O leitor deve ter observado que o Sarbanes-Oxley Act estabelece que o Comitê de Auditoria deve ser composto por membros do Conselho de Administração, que também influenciamos dirigentes e controladores na escolha do Auditor Independente.

A FUNÇÃO DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS

Assim sendo, não está havendo a necessária independência na escolha da Auditoria Externa e da empresa que fará a Revisão Externa de Qualidade pelos Pares dos serviços prestados pelo auditor independente. Este é mais um fato que corrobora com a premissa exposta de que o Conselho Fiscal e o Auditor Independente devem ser escolhidos pelos acionistas minoritários das sociedades sujeitas à auditoria independente, sejam elas de capital aberto ou não.

EXEMPLO: COMITÊ DE AUDITORIA DO BNDES

No sentido de cumprir as exigências normativas do CMN e do Banco Central do Brasil relativas à constituição do Comitê de Auditoria, constantes do Cosif 1.34.5, o Presidente da República firmou o Decreto 5.212/2004, alterando o Estatuto Social do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, aprovado pelo Decreto 4.418/2002.

O Estatuto Social do BNDES passou a vigorar acrescido dos seguintes dispositivos, que instituem e disciplinam o Comitê de Auditoria, onde se pode comentar alguns detalhes importantes.

Vejamos:

Do Comitê de Auditoria

O Comitê de Auditoria será composto por até seis membros, sendo no mínimo três Diretores do BNDES, designados pelo Conselho de Administração.

NOTA DO COSIFE: Primando-se pela independência, a auditoria independente e a empresa de auditoria encarregada da Revisão Externa de Qualidade deviam ser contratadas por grupos de pessoas diferentes.

O Diretor do BNDES responsável, junto ao Banco Central do Brasil, pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentos de contabilidade, integrará o Comitê de Auditoria.

NOTA DO COSIFE: Se o Diretor já é o responsável pela contabilidade, não pode ser o responsável pela auditoria ou influenciar em seus atos.

A designação dos membros do Comitê de Auditoria observará as regras adotadas pelo Conselho Monetário Nacional, concernentes às condições para o exercício do respectivo mandato.

Os membros do Comitê de Auditoria terão mandato por prazo indeterminado, cessando-se, a qualquer tempo, por deliberação do Conselho de Administração

NOTA DO COSIFE: Se o Conselho da Administração escolheu a Diretoria, a empresa de auditoria dita independente e a de revisão externa de qualidade, ao destituir um dos membros do Comitê de Auditoria, poderá influenciar negativamente na apuração de eventuais irregularidades.

Os membros do Comitê de Auditoria farão jus a honorários mensais correspondentes a dez por cento da remuneração média mensal dos Diretores do BNDES. Esta disposição não se aplica aos membros do Comitê de Auditoria que sejam Diretores ou membros do Conselho de Administração do BNDES.

NOTA DO COSIFE: Se os membros do Comitê de Auditoria forem também diretores haverá conflito de interesses no caso da existência de irregularidades, pois foram eles que escolheram a empresa de auditoria e a de revisão externa de qualidade, portanto, deixa de haver independência entre as decisões a serem tomadas. Se a remuneração for tão baixa como a estabelecida, os membros do Comitê de Auditoria serão facilmente subornáveis, ou seja, terão razoáveis motivos para se tornarem corruptos.

O Comitê de Auditoria reportar-se-á ao Conselho de Administração e será único para o BNDES, a Agência Especial de Financiamento Industrial - FINAME e a BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, que constituem o Sistema BNDES.

NOTA DO COSIFE: Neste caso, os membros do Comitê de Auditoria deviam ser escolhidos por voto direto dos funcionários das empresas entre seus colegas de trabalho e/ou dirigentes sindicais.

O funcionamento do Comitê de Auditoria será regulado em regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração do BNDES.

São atribuições do Comitê de Auditoria:

I - recomendar à administração do BNDES a entidade a ser contratada, para prestação de serviços de auditoria independente, e a sua substituição, caso necessária;

II - revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios de administração e parecer do auditor independente;

III - avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, incluindo-se a verificação do cumprimento de dispositivos legais e regulamentares aplicáveis às empresas que constituem o Sistema BNDES, além de seus atos normativos internos;

IV - avaliar o cumprimento, pela administração do BNDES, das recomendações feitas pelo auditor independente ou pelo auditor interno;

V - estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e regulamentares aplicáveis às empresas que constituem o Sistema BNDES, incluídos seus atos normativos internos, prevendo procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

VI - recomendar à Diretoria do BNDES correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

VII - reunir-se, no mínimo, trimestralmente, com a Diretoria do BNDES, com a auditoria independente e com a auditoria interna, para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros;

VIII - reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração do BNDES, por solicitação desses órgãos estatutários, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;

IX - elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, documento denominado Relatório do Comitê de Auditoria, contendo as seguintes informações:

a) atividades exercidas no âmbito de suas atribuições, no período;

b) avaliação da efetividade dos sistemas de controle interno das empresas que constituem o Sistema BNDES, observado o disposto na legislação vigente e destacando as deficiências identificadas;

c) descrição das recomendações apresentadas à Diretoria do BNDES, destacando as que não foram acatadas, acompanhadas das respectivas justificativas;

d) avaliação da efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais, regulamentares e normativos internos, aplicáveis às empresas que constituem o Sistema BNDES, destacando as deficiências identificadas;

e) avaliação da qualidade das demonstrações contábeis relativas aos respectivos períodos, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e no cumprimento de normas editadas pelo Banco Central do Brasil, destacando as deficiências identificadas;

X - manter à disposição do Banco Central do Brasil e do Conselho de Administração do BNDES o Relatório do Comitê de Auditoria, pelo prazo mínimo de cinco anos, contados de sua elaboração;

XI - publicar, em conjunto com as demonstrações contábeis semestrais, resumo do Relatório do Comitê de Auditoria, destacando as principais informações contidas nesse documento;

XII - outras que vierem a ser fixadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pelo Conselho de Administração do BNDES.

NORMAS DO CMN - CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL

Dias depois da expedição do citado Decreto 5.212/2004, o CMN editou a Resolução CMN 3.416/2004, alterando o artigo 13 da Resolução CMN 3.198/2002, que passou a vigorar com a seguinte redação:

Resolução CMN 3.198/2002:

Art. 13. Além do previsto na Resolução 3.041, de 28 de novembro de 2002, que estabelece condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, são condições básicas para o exercício de integrante do comitê de auditoria:

NOTA DO COSIFE: a Resolução CMN 3.041/2002 foi REVOGADA e substituída pela Resolução CMN 4.122/2012.

I - nas instituições com ações negociadas em bolsa e nas de capital fechado cujo controle seja detido pela União, estados ou Distrito Federal:

a) não ser, ou ter sido nos últimos doze meses:

1. diretor da instituição ou de suas ligadas;

2. funcionário da instituição ou de suas ligadas;

3. responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na instituição;

4. membro do conselho fiscal da instituição ou de suas ligadas;

b) não ser cônjuge, ou parente em linha reta, em linha colateral ou por afinidade, até o segundo grau das pessoas referidas na alínea "a", itens 1 e 3;

c) não receber qualquer outro tipo de remuneração da instituição ou de suas ligadas que não seja aquela relativa à sua função de integrante do comitê de auditoria;

II - nas demais instituições de capital fechado:

a) que os integrantes do comitê de auditoria sejam também diretores da instituição, com pelo menos um ano de efetivo exercício no cargo, facultada a participação de, no máximo, mais três integrantes que atendam ao disposto no inciso I;

b) participação obrigatória do diretor referido no art. 5º, dispensada a exigência de tempo de efetivo exercício no cargo.

§ 1º Nas instituições cujo controle seja detido pela União, estados ou Distrito Federal, são também condições básicas, além das previstas no inciso I:

I - não ser ocupante de cargo efetivo licenciado no âmbito dos respectivos governos;

II - não ser, ou ter sido nos últimos doze meses, ocupante de cargo efetivo ou função no âmbito dos respectivos governos.

§ 2º Caso o integrante do comitê de auditoria da instituição seja também membro do conselho de administração da instituição ou de suas ligadas, no caso das instituições citadas no inciso I do caput, ou da diretoria, no caso das instituições referidas no inciso II do caput, fica facultada a opção pela remuneração relativa a um dos cargos.

§ 3º Mediante solicitação devidamente fundamentada das instituições de capital fechado, o Banco Central do Brasil pode dispensar a exigência do tempo mínimo de efetivo exercício no cargo prevista no inciso II, alínea 'a' do caput.

A Resolução CMN 3.416/2004 estabeleceu ainda que:

"Os comitês de auditoria das instituições de capital fechado, cujo controle seja detido pela União, estados ou Distrito Federal, estarem adaptados ao contido no art. 13 do Regulamento anexo à Resolução 3.198, de 2004, com a redação dada pelo art. 1º, até 31 de maio de 2007".