ADR - AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS

MTVM - MANUAL DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

ADR - AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS

CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS (Revisada em 10/06/2024)

1. Introdução
2. Definições
3. Roteiro Operacional e Contabilização
   1. Considerações Preliminares
   2. Captação com lastro em Títulos e Valores Mobiliários contabilizados no Ativo Circulante
   3. Captação com lastro em Ações Novas ou Ações em Tesouraria
   4. Captação com lastro em Notas Promissórias ou outros títulos emitidos pela própria empresa

1. INTRODUÇÃO

Veja as normas editadas pelo Banco Central do Brasil para os BDR - Brazilian Depositary Receipts, que funcionam de forma inversa ao ADR - American Depositary Receipts.

Isto significa dizer que os BDR são títulos emitidos por bancos brasileiros para captação de recursos financeiros no Brasil para empresas estabelecidas no exterior; essa captação é lastreada em títulos e valores mobiliários custodiados em instituição financeira no exterior pela empresa que está captando o dinheiro.

Sistema idêntico existe no Brasil e está previsto na Lei das Sociedades por Ações, mediante a emissão de Certificados de Depósitos de Ações.

2. DEFINIÇÕES

Segundo o site do Banco Central do Brasil, os ADR (American Depositay Receipts) são certificados representativos de ações ou outros valores mobiliários que representam direitos e ações, emitidos no exterior por instituição denominada "Depositaria", com lastro em valores mobiliários de emissão de empresas brasileiras depositados em custódia específica no Brasil.

Segundo o site da Gerdau, ADR (American Depositay Receipts) são papéis emitidos e negociados no mercado de capitais dos Estados Unidos (EUA), com lastro em ações de emissão de empresa não norte-americana.

O ADR foi criado com o objetivo de possibilitar o acesso ao mercado de capitais dos EUA para empresas estrangeiras. Existem três níveis de ADR, cada um com exigências crescentes de transparência e adequação às normas norte-americanas.

Entendemos que o lançamento de ações no mercado exterior por empresas brasileiras, provavelmente tem como finalidade principal a de captar recursos financeiros de brasileiros sonegadores de tributos que blindaram em Paraísos Fiscais os seus bens, direitos e valores, especialmente aqueles obtidos na economia informal que passa a fazer parte do chamado de CAIXA DOIS.

Ainda segundo o site da Gerdau, o ADR - Nível I é o que tem menor nível de exigências e é negociado no mercado de balcão norte-americano (denominado OTC - Over the Counter). Os ADRs de Nível I proporcionam aos seus emissores um meio simples e eficiente de formar um grupo de investidores tendo poucos requerimentos legais e relatórios obrigatórios. São negociados no mercado de balcão norte-americano e também em algumas bolsas de valores fora dos Estados Unidos. O estabelecimento de um programa de ADRs Nível I é considerado como o primeiro passo para a entrada no mercado acionário dos Estados Unidos

 O ADR - Nível II é negociado nas bolsas de valores dos EUA. Cabe ressaltar que neste dois primeiros níveis não há um lançamento de ações novas. Este nível II requer mais demonstrações e relatórios do que no Nível I. A empresa passa a ser obrigada a enviar suas demonstrações contábeis em US GAAP (Princípios Geralmente Aceitos de Contabilidade nos Estados Unidos) para a SEC (Securities and Exchange Commission), além de outros relatórios. A empresa não pode captar recursos através da emissão de ADR deste nível II e a adesão a este Nível não constitui um IPO (Initial Public Offering = Abertura de Capital). Geralmente as empresas que emitem ADR neste nível já participam do mercado acionário norte-americano através de ADR Nível I.

O ADR - Nível III que possui o mesmo grau de exigência do ADR - Nível II, contudo há captação de recursos, pois é lastreado em ações novas. Os ADRs do Nível III são vendidos através de um PO (Oferta Pública). O emissor deve reconciliar suas demonstrações com o US GAAP e cumprir com requerimentos da bolsa norte-americana na qual a empresa deseja ter suas ações listadas. ADR Ratio é o indicador que expressa a relação existente entre os ADRs e as ações no país de origem.

3. ROTEIRO OPERACIONAL E CONTABILIZAÇÃO

1. Considerações Preliminares
2. Captação com lastro em Títulos e Valores Mobiliários contabilizados no Ativo Circulante
3. Captação com lastro em Ações Novas ou Ações em Tesouraria
4. Captação com lastro em Notas Promissórias ou outros títulos emitidos pela própria empresa

3.1. Considerações Preliminares

Usuários do COSIFE tiveram dúvidas quanto à contabilização dos ADR. Ficaram sem saber se a obrigações a pagar assumidas deviam ser lançados no Passivo Circulante ou no Patrimônio Líquido.

A resposta não é simples, porque, na verdade, podem ocorrer as duas situações, conforme se verifica nos casos hipotéticos explicados a seguir.

Não foi levada em conta os princípios de contabilidade geralmente aceitos no Estados Unidos da América (US GAAP) porque os nossos Princípios Fundamentais de Contabilidade, adaptados ao Europeu (IAS GAAP) são mais rigorosos que os norte-americanos.

3.2. Captação com lastro em Títulos e Valores Mobiliários contabilizados no Ativo Circulante

Para captação de recursos financeiros no exterior, primeiramente a empresa brasileira que pretende captar, especialmente nos Estados Unidos da América, deve entrar em contato com banco estabelecido no Brasil que tenha correspondente no exterior, ou mais precisamente nos EUA (USA), interessado em efetuar a captação de recursos nessa modalidade para empresas brasileiras.

Celebrado o acordo de captação, a empresa brasileira deposita na instituição financeira brasileira contatada os títulos e valores mobiliários que servirão de lastro para a instituição financeira do exterior emitir os ADR. Essa custódia dos títulos deve ser contabilizada pela empresa brasileira em conta específica no grupamento de Contas de Compensação. No Ativo em "Depositários de Títulos e Valores Mobiliários" - "Nome da Instituição" e no Passivo em "Valores Custodiados" - "Títulos Custodiados".

Os títulos, que servirão de lastro à captação, neste caso hipotético estão contabilizados no Ativo Circulante da empresa que pretende efetuar a captação de recursos financeiros. Para sua utilização em garantia dos títulos que serão emitidos, devem ser transferidos da conta em que estiverem registrados para outra do Ativo Circulante em que fique clara a vinculação dos mesmos à captação de recursos financeiros nos Estados Unidos. Como exemplo pode ser citada a denominação "Títulos e Valores Mobiliários Vinculados à Emissão de ADR".

Com base nesses títulos aqui depositados em custódia, a instituição financeira do exterior (Estados Unidos) emite os ADR para captação do numerário. Quando a empresa brasileira receber o dinheiro captado, contabilizará a sua entrada em conta de Disponibilidades em contrapartida com conta do Passivo Circulante. Ou, para ser mais precisa a contabilização, antes da entrada do dinheiro, quanto firmado o contrato de lançamento dos títulos, pode ser registrado o valor da captação à débito de ADR a Captar em contrapartida à crédito de ADR a Resgatar. Neste caso, ADR a Captar será uma conta redutora de ADR a Resgatar.

Efetuada a captação, quando o dinheiro chegar à empresa brasileira deve ser debitada uma das contas de Disponibilidade em contrapartida à crédito com ADR a Captar.

Por ocasião do resgate dos títulos serão efetuados os lançamentos contábeis, debitando-se a Conta de ADR a Resgatar em contrapartida com uma das contas de Disponibilidades..

O pagamento dos eventuais rendimentos periódicos será aprovisionado pelo regime de competência mensal, debitando-se a respectiva conta de despesa e creditando-se a conta de ADR a Resgatar ou outra especificamente criada como, por exemplo, "Provisão para Pagamentos de Juros de ADR". Lançamentos semelhantes serão efetuados para contabilização dos custos do lançamento dos ADR.

Quando do efetivo pagamento será debita a conta onde foram aprovisionados os juros e as despesas em contrapartida à credito de uma das contas de Disponibilidades.

3.3. Captação com lastro em Ações Novas ou Ações em Tesouraria

Antes de ler este tópico, leia inicialmente o acima.

No caso da captação ser efetuada com lastro na emissão de ações novas ou em ações em tesouraria, custódia das ações na instituição financeira brasileira também deve ser lançada em conta específica do grupamento de Contas de Compensação.

A lógica contábil recomenda que a vinculação das ações como lastro da emissão dos ADR deve ser contabilizada no próprio grupamento do Patrimônio Líquido, como subtítulo da conta Capital, com denominações que retratem a sua categoria como, por exemplo, Ações Resgatáveis Vinculadas a ADR, Ações Novas Vinculadas à ADR, Ações em Tesouraria Vinculadas à ADR ou outra denominação semelhante. Como tais contas ainda dependem de integralização ou da captação de recursos financeiros, deve haver pelo menos uma contrapartida redutora que pode ser "Ações Objeto da Emissão dos ADR a Integralizar", cujo saldo será reduzido pelos valores recebidos em contrapartida com uma das contas de Disponibilidades.

Existe a possibilidade da captação ficar contabilizada no Passivo Circulante como ADR a Resgatar e as Ações Objeto da Emissão dos ADR a Integralizar como redutora do Patrimônio Líquido. Mas, neste caso deve ser feito um estudo mais profundo dos US GAAP e das efetivas exigências da SEC - (Securities and Exchange Commission), a CVM norte-americana.

3.4. Captação com lastro em Notas Promissórias ou outros títulos emitidos pela própria empresa

Antes de ler este tópico, não deixe de ler os anteriores.

No caso da captação ser efetuada com lastro em Notas Promissórias ou outros papéis emitidos pela empresa brasileira para subscrição pública, que não sejam ações, os títulos emitidos devem ser remetidos para custódia na instituição financeira brasileira correspondente da instituição financeira do exterior e contabilizados em Conta de Compensação, como nos casos anteriores.

Neste caso, a captação será contabilizada no Passivo Circular, debitando-se uma conta redutora como, por exemplo, ADR a Captar em contrapartida a crédito da conta ADR a Resgatar.

Efetuada a captação, quando o dinheiro chegando à empresa brasileira deve ser debitada uma das contas de Disponibilidade em contrapartida à crédito com ADR a Captar.

Por ocasião do resgate dos títulos, serão efetuados os lançamentos contábeis, debitando-se a Conta de ADR a Resgatar em contrapartida a crédito de uma das contas de Disponibilidades..

O pagamento dos eventuais rendimentos periódicos será aprovisionado pelo regime de competência mensal, debitando-se a respectiva conta de despesa e creditando-se a conta de ADR a Resgatar ou outra especificamente criada como, por exemplo, "Provisão para Pagamentos de Juros de ADR". Lançamentos semelhantes serão efetuados para contabilização dos custos do lançamento dos ADR.

Quando do efetivo pagamento será debita a conta onde foram aprovisionados os juros e as despesas em contrapartida à crédito de uma das contas de Disponibilidades.