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CAPTAÇÃO COM EMISSÃO DE TÍTULOS DE CRÉDITOS

CAPTAÇÃO COM EMISSÃO DE TÍTULOS DE CRÉDITO

CÉDULAS E NOTAS DE CRÉDITO, CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS, DEBÊNTURES, AÇÕES E OUTROS

São Paulo, 22 de março de 2009 (revisto em 14/08/2009)

Referências: MTVM - Manual de Títulos e Valores Mobiliários, Títulos de Crédito Comercial, Industrial, Imobiliário, Rural ou do Agronegócio; Origem dos Recursos Financeiros das Empresas, Empréstimos Bancários e Captação de Recursos Financeiros, Companhias Abertas, Sociedades de Capital Aberto e Fechado, Operações com Títulos e Valores Mobiliários, Factoring (Fomento Comercial ou Mercantil), Companhias Securitizadoras de Créditos, Termos de Securitização, Cessão de Créditos ou de Direitos Creditórios, Debêntures e Certificados de Recebíveis Imobiliários ou do Agronegócio; Contabilidade Financeira e Contabilidade Gerencial

A QUESTÃO: OBTER EMPRÉSTIMO OU CAPTAR DE DINHEIRO?

Em 10/02/2009 empresário da região sul, depois de consultar o MTVM - Manual de Títulos e Valores Mobiliários do COSIFE para encontrar formas ou modelos de captação de recursos financeiros, escreveu:

Sou empresário responsável por uma empresa de projetos. Estou em negociação com um grupo empresarial para vender uma solução industrial. O problema é o que o produto final (carvão renovável) é concorrente do petróleo que baixou muito de preço. E com a crise internacional [provocada pela falência do inescrupuloso capitalismo norte-americano] as negociações foram suspensas. O citado grupo empresarial também é formado por um banco.

Pesquisando o site tomei conhecimento de formas de financiamento ou de empréstimo com a emissão de cédulas de crédito bancário, notas de crédito comercial ou industrial, entre outros títulos de crédito.

Entendi os procedimentos básicos, mas ficaram com algumas dúvidas:

- Qual é a aceitação desse tipo de instrumentos de crédito no mercado atualmente?

- Como poderia fazer para efetivar operação semelhante?

- Que bancos aceitariam mais facilmente esse tipo de operação?

- É possível fazer a operação sem garantia como no caso das notas de crédito?

RESPOSTA DO COSIFE

Por Américo G Parada Fº - Contador CRC-RJ 19.750

OFERTA PÚBLICA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

A oferta pública de títulos e valores mobiliários só pode ser efetuada pelas sociedades por ações de capital aberto ou companhias abertas, conforme o disposto no artigo 22 da Lei 6.385/1976, que vigora com diversas alterações promovidas pelas mesmas leis que alteraram a Lei 6.404/1976 das Sociedades por Ações.

Entretanto, mesmo quando autorizadas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários para efetuar a captação de recursos financeiros do público em geral, as companhias abertas são praticamente obrigadas pelas circunstâncias e pela imensidão territorial brasileira a contratar um pool de instituições do SFN - Sistema Financeiro para efetuar o lançamento de ações novas no mercado primário em todo o território nacional.

Depois de efetuado esse lançamento das ações no mercado primário, as negociações seguintes são efetuadas no mercado secundário nos pregões das Bolsas de Valores. Então, para que o investidor possa vender aquelas ações adquiridas, ou comprar outras, deve procurar a intermediação de uma instituição do sistema distribuidor (Lei 4.728/1965) que pode ser corretora de valores ou subalterna denominada distribuidora de títulos e valores mobiliários.

Inexistindo esse tipo de instituição do sistema financeiro na localidade em que está o investidor, ele pode procurar qualquer agência bancária porque os bancos geralmente têm empresa coligada ou controlada com tais características ou presta serviços a alguma das citadas.

As sociedades de capital aberto, além das AÇÕES Ordinárias, Preferenciais, Cumulativas ou Resgatáveis, também podem emitir Debêntures Conversíveis em ações ou Não-Conversíveis e outros papéis negociáveis enumerados no MTVM - Manual de Títulos e Valores Mobiliários.

TÍTULOS EMITIDOS POR EMPRESAS DE CAPITAL FECHADO

A captação de recursos financeiros lastreada por títulos emitidos pelas sociedades de capital fechado só pode ser realizada de forma restrita, como uma “Ação entre Amigos”. Ou seja, os títulos só podem ser vendidos para parentes e amigos ou conhecidos diretos ou indiretos dos acionistas da empresa de capital fechado.

Apesar das restrições, essas empresas de capital fechado podem emitir alguns títulos com a intermediação de instituições do sistema financeiro. Isto significa que o lançamento desses títulos só pode ser feito mediante a celebração de contrato com banco autorizado a operar pelo Banco Central do Brasil, que em tese comprará os títulos emitidos, mas, na realidade emprestará o dinheiro correspondente àqueles títulos depois de descontado determinado deságio (juros prefixados). Esta operação é semelhante às efetuadas pelas empresas de factoring quando compram duplicatas.

Então, esses títulos de emissão do tomador do empréstimo servirão como suporte ou lastro para que o banco possa emitir Certificados ou Cédulas em montante igual ou inferior ao valor de resgate dos títulos emitidos pela empresa de capital fechado, que serão vendidos aos correntistas do banco intermediário e para outros clientes bancários, também por intermédio de outras instituições do sistema financeiro. Isto significa dizer que não são os títulos emitidos pelo tomador do empréstimo que circularão no mercado de capitais; circularão os títulos emitidos pelo banco, lastreados por aqueles.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS

Outra forma de captação das empresas de capital fechado seria a de entregar os títulos de sua emissão com deságio a uma Companhia de Securitizadora de Créditos mediante um Termo de Securitização de Créditos. Esta, por sua vez emitirá “Certificados de Recebíveis” vinculados ao Termo firmado, os quais podem ser negociados no mercado de capitais, se a securitizadora for registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários como sociedade de capital aberto. Os títulos emitidos pela securitizadora terão a finalidade de captar o dinheiro a ser repassado à empresa tomadora do empréstimo (securitização de créditos).

CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS

Em menor escala a empresa de capital fechado também poderia efetuar a venda ou Cessão de Direitos Creditórios sobre títulos de sua emissão a empresas de Factoring (empresas de Fomento Comercial ou Mercantil). É importante salientar que estas não podem atuar como instituições financeiras nem como as sociedades de capital aberto de securitização de créditos. Portanto, podem atuar apenas como simples empresas investidoras, como qualquer outro investidor.

DESCONTO DE DUPLICATAS E VENDA DE DUPLICATAS

As empresas de modo geral também podem vender ou ceder direitos creditórios sobre Duplicatas de Fatura para empresas de Factoring (Fomento Comercial ou Mercantil) ou qualquer outro tipo de empresa que esporadicamente queira assumir tais riscos de crédito.

Essas mesmas Duplicatas podem ser descontadas nos Bancos numa operação conhecida com “Desconto de Duplicatas”.

Veja um quadro comparativo em que estão as principais diferenças entre as operações com Duplicatas realizadas pelas empresas de factoring e pelos bancos.

OPERAÇÕES DE “BOX”

Existe ainda a possibilidade de realização de operações conhecidas como BOX efetuadas por intermédio do pregão das Bolsas de Valores com a interveniência de corretoras de títulos e valores mobiliários.

As operações de “BOX” são realizadas no Mercado de Opções das Bolsas de Valores. Existem estratégias de compra e venda de opções no mercado de renda variável que automaticamente são transformadas em Aplicações de Renda Fixa com Box com o lançamentos contábeis a efetuar.

Na prática, se analisamos por grupos de negociações efetuadas, podemos observar que algumas operações no Mercado de Opções das Bolsas de Valores são transformadas numa operação de empréstimo de recursos financeiros, mas, não é considerada como tal para os efeitos legais. Para os efeitos tributários (Lei 11.033/2004) é apenas considerada como operação de renda fixa. Nesse conjunto de operações no mercado de opções, de um lado está um único capitalista investidor, que faz um BOX de Aplicação, e do outro lado um único tomador do empréstimo, faz um BOX de Captação.

Nessas operações não há a necessidade da emissão de títulos, mas, a corretora de valores interveniente, por exigência das Bolsas de Valores, solicita a apresentação de garantias.

RESUMINDO

Para que seja concretizada a operação de captação de recursos financeiros pela empresa de capital fechado, os títulos por ela emitidos:

1) - serão transferidos com deságio para o Banco, como garantia de operação de empréstimo podendo o banco solicitar outras garantias;

2) - serão vendidos ou cedidos com deságio à empresa de Factoring ou Fomento Comercial, que atuaria como investidor; ou

3) - serão entregues com deságio à Companhia de Securitização, que atuaria como sociedade de capital aberto interveniente na captação de recursos financeiros no mercado de capitais.

Nas duas últimas modalidades de operações realizadas, a remuneração da interveniente seria o deságio conseguido, tendo-se em vista que somente as instituições do sistema financeiro podem cobrar juros, quando as operações são consideradas como empréstimo (operação financeira privativa das instituições do sistema financeiro).

As empresas de factoring e a securitizadoras de crédito não são consideradas legalmente como instituições financeiras, porque está são somente as autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

ASPECTOS OPERACIONAIS DAS CITADAS INSTITUIÇÕES

PROCEDIMENTOS DOS BANCOS

Com base nos títulos emitidos pelo tomador do empréstimo, o banco emitirá a Certificado  de Cédulas de Crédito Bancário ou outro tipo de Certificado, conforme o tipo de operação efetuado, em idêntico montante para captar o dinheiro junto ao público (clientes diretos do banco ou indiretos, quando os títulos são vendidos a clientes de instituições do sistema distribuidor de Títulos e Valores Mobiliários).

PROCEDIMENTOS DAS SECURITIZADORAS DE CRÉDITO

Quando o título é emitido pela empresa de capital fechado é repassado para Companhia de Securitização de Créditos, mediante um Termo de Securitização de Créditos. Esta captará no mercado de capitais os recursos necessários emitindo Debêntures ou emitindo Certificados de Recebíveis Imobiliários ou do Agronegócio, nos termos da legislação vigente, segundo a finalidade em que será aplicado o dinheiro.

PROCEDIMENTOS DAS EMPRESAS DE FOMENTO COMERCIAL

As empresas de Factoring, que geralmente são de capital fechado, por não serem instituições financeiras só podem operar como qualquer outro investidor aplicando o seu capital disponível (capital de giro ou capital de movimento) na compra de títulos e valores mobiliários.

Veja os títulos de créditos negociáveis no MTVM - Manual de Títulos e Valores Mobiliários em Títulos Privados.

CONCLUSÃO

Respondendo às perguntas formuladas:

1) - Qual é a aceitação desse tipo de instrumentos de crédito no mercado atualmente?

Na realidade os clientes do sistema financeiro, na qualidade de investidores não sabem que indiretamente estão adquirindo títulos emitidos por diversas empresas, porque nas Notas de Negociação emitidas pela instituição vendedora dos títulos vai constar que está comprando títulos emitidos por algum banco.

2) - Como poderia fazer para efetivar operação semelhante?

Basta procurar as instituições citas: os bancos e as empresas de factoring e de securitização de créditos.

3) - Que bancos aceitariam mais facilmente esse tipo de operação?

Se a operação lhes for favorável e com baixo nível de risco, qualquer uma das instituições mencionadas aceitará.

As instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil estão sujeitas a rígido controle, devendo observar normas regulamentares específicas para o gerenciamento de riscos de crédito e de liquidez, para evitar o tal “risco sistêmico” (falências encadeadas) recentemente ocorrido nos Estados Unidos da América

4) - É possível fazer a operação sem garantia como no caso das notas de crédito?

Sem o oferecimento de garantias ninguém consegue empréstimos. As modalidades de garantias são: aval, fiança, hipoteca, penhor, alienação fiduciária da coisa móvel ou imóvel.

Depois de analisada a Ficha Cadastral da empresa emitente dos títulos de crédito, os bancos e as demais instituições mencionadas terão como saber a que nível de risco de crédito (risco de inadimplência) estarão sujeitas com a realização dessas negociações.

ARRENDAMENTO MERCANTIL FINANCEIRO

Aliás, ainda existe outra forma de empréstimo que pode ser obtido por empresas que tenham bens duráveis como imóveis. É a operação de Arrendamento Mercantil Financeiro, também conhecida como “leaseback”.

Nessa operação o proprietário do imóvel, que tem necessidade de obter capital de giro (capital de movimento), vende o bem durável ao capitalista com compromisso de recomprá-lo, alugando-o imediatamente. Em consequência, o capitalista comprador, que imediatamente aluga o imóvel ao seu vendedor, assume o compromisso de revendê-lo, mediante o pagamento de determinado valor residual.

Ou seja, O imóvel é vendido pelo seu dono que imediatamente o aluga por determinado período de tempo. Neste caso pode ser formalizado que o vendedor tem o direito de recomprá-lo ao final do contrato de arrendamento e o comprador tem a obrigação de revendê-lo pelo preço justo de mercado.

Assim sendo, o valor residual seria o valor de mercado do bem negociado. Esse valor residual garantido também pode ser pago em prestações durante a vigência do contrato de arrendamento.