NBC-TG-36 - APÊNDICE B - GUIA DE APLICAÇÃO

NBC - NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE

NBC-TG - NORMA TÉCNICA - GERAL

NBC-TG-36 (R3) - DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS

APÊNDICE B - GUIA DE APLICAÇÃO - Item B1 - B99

B1. Os exemplos deste Apêndice retratam situações hipotéticas. Embora alguns aspectos dos exemplos possam estar presentes em situações reais, todos os fatos e circunstâncias de uma situação específica precisam ser avaliados ao aplicar a NBC-TG-36.

Avaliação do controle

• Objetivo e estrutura da investida - Item B5 - B8
• Poder - Item B9 - B54
• Exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis de investida - Item B55 - B57
• Relação entre poder e retornos - Item B58 - B72
• Relacionamento com outras partes - Item B73 - B75
• Controle de ativos especificados - Item B76 - B79
• Avaliação contínua - Item B80 - B85

B2. Para determinar se controla a investida, o investidor deve avaliar se possui todos os requisitos a seguir:

• (a) poder sobre a investida;
• (b) exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida; e
• (c) a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos.

B3. Os fatores a seguir podem ajudar na determinação do controle:

• (a) o objetivo e a estrutura da investida (ver itens B5 a B8);
• (b) quais são as atividades relevantes e como as decisões sobre essas atividades são tomadas (ver itens B11 a B13);
• (c) se os direitos do investidor lhe dão a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes (ver itens B14 a B54);
• (d) se o investidor está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida (ver itens B55 a B57); e
• (e) se o investidor tem a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos (ver itens B58 a B72).

B4. Ao avaliar o controle da investida, o investidor deve considerar a natureza de seu relacionamento com outras partes (ver itens B73 a B75).

Objetivo e estrutura da investida

B5. Ao avaliar o controle da investida, o investidor deve considerar o objetivo e a estrutura da investida a fim de identificar as atividades relevantes, como as decisões sobre as atividades relevantes são tomadas, quem tem a capacidade atual de dirigir essas atividades e quem recebe retornos decorrentes dessas atividades.

B6. Quando o objetivo e a estrutura da investida são considerados, pode ficar claro que a investida é controlada por meio de instrumentos patrimoniais que conferem a seu titular direitos de voto proporcionais, como, por exemplo, ações ordinárias da investida. Nesse caso, na ausência de quaisquer acordos adicionais que alterem a tomada de decisões, a avaliação do controle se concentra em qual das partes, se houver, está apta a exercer direitos de voto suficientes para determinar as políticas operacional e de financiamento da investida (ver itens B34 a B50). No caso mais simples, o investidor que detém a maioria desses direitos de voto, na ausência de quaisquer outros fatores, controla a investida.

B7. Para determinar se o investidor controla a investida em casos mais complexos, pode ser necessário considerar alguns ou todos os fatores do item B3.

B8. A investida pode ser estruturada de modo que os direitos de voto não sejam o fator dominante ao decidir quem controla a investida, como, por exemplo, quando quaisquer direitos de voto referem-se somente a tarefas administrativas, e as atividades relevantes são dirigidas por meio de acordos contratuais. Nesses casos, a consideração do investidor em relação ao objetivo e à estrutura da investida inclui também a consideração dos riscos aos quais a investida está exposta de acordo com a sua estruturação e dos riscos que, de acordo com a sua estruturação, ela transfere às partes envolvidas com ela, e se o investidor está exposto a alguns ou a todos esses riscos. A consideração dos riscos inclui não apenas o risco de situações adversas, mas também o potencial de situações favoráveis.

Poder

B9. Para ter poder sobre a investida, o investidor deve ter direitos existentes que lhe deem a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Para o fim de avaliar o poder, devem ser considerados somente direitos substantivos e direitos que não sejam de proteção (ver itens B22 a B28).

B10. A determinação de se o investidor tem poder depende das atividades relevantes, da forma pela qual são tomadas decisões sobre as atividades relevantes e dos direitos que o investidor e outras partes têm em relação à investida.

Atividades relevantes e direção de atividades relevantes

B11. Para muitas investidas, uma série de atividades operacionais e de financiamento afetam significativamente seus retornos. Exemplos de atividades que, dependendo das circunstâncias, podem ser atividades relevantes incluem, entre outras:

• (a) compra e venda de bens ou serviços;
• (b) gestão de ativos financeiros durante sua vida (incluindo em caso de inadimplência);
• (c) seleção, aquisição ou alienação de ativos;
• (d) pesquisa e desenvolvimento de novos produtos ou processos; e
• (e) determinação da estrutura de capital para obtenção de recursos.

B12. Exemplos de decisões sobre atividades relevantes incluem, entre outras:

• (a) estabelecimento de decisões operacionais e de capital da investida, incluindo orçamentos; e
• (b) nomeação e remuneração de pessoal-chave da administração ou prestadores de serviços da investida e período de seus mandatos ou término de seus serviços.

B13. Em algumas situações, atividades que ocorrem antes ou após um conjunto específico de circunstâncias ou um evento podem ser relevantes. Quando dois ou mais investidores têm a capacidade atual de dirigir atividades relevantes e essas atividades ocorrem em ocasiões diferentes, os investidores determinam qual investidor é capaz de dirigir as atividades que afetam esses retornos de forma mais significativa, de forma consistente com o tratamento de direitos concorrentes de tomada de decisões (ver item 13). Os investidores devem reconsiderar esta avaliação ao longo do tempo caso fatos ou circunstâncias relevantes se alterem.

Exemplos de aplicação

Direitos que dão ao investidor poder sobre a investida

B14. O poder decorre de direitos. Para ter poder sobre a investida, o investidor deve ter direitos existentes que lhe deem a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Os direitos que podem dar poder ao investidor podem diferir entre as investidas.

B15. Exemplos de direitos que, individualmente ou combinados, podem dar poder ao investidor incluem, entre outros:

• (a) direitos na forma de direitos de voto (ou direitos de voto potenciais) da investida (ver itens B34 a B50);
• (b) direitos de nomear, realocar ou destituir membros do pessoal-chave da administração da investida que tenham a capacidade de dirigir as atividades relevantes;
• (c) direitos de nomear ou destituir outra entidade que dirija as atividades relevantes;
• (d) direitos de instruir a investida a realizar transações, ou vetar quaisquer mudanças a essas transações, em benefício do investidor; e
• (e) outros direitos (tais como direitos de tomada de decisões especificados em contrato de gestão) que deem ao titular a capacidade de dirigir as atividades relevantes.

B16. De modo geral, quando a investida tem uma gama de atividades operacionais e de financiamento que afetam significativamente os retornos da investida e quando tomadas de decisões importantes em relação a essas atividades são exigidas continuamente, são os direitos de voto ou similares que dão poder ao investidor, seja individualmente ou em combinação com outros acordos.

B17. Quando os direitos de voto não podem ter efeito significativo sobre os retornos da investida, como, por exemplo, quando os direitos de voto referem-se somente a tarefas administrativas, e acordos contratuais determinam a direção das atividades relevantes, o investidor precisa avaliar esses acordos contratuais a fim de determinar se possui direitos suficientes para lhe dar poder sobre a investida. Para determinar se possui direitos suficientes para lhe dar poder, o investidor deve considerar o objetivo e a estrutura da investida (ver itens B5 a B8) e os requisitos dos itens B51 a B54 em conjunto com os itens B18 a B20.

B18. Em algumas circunstâncias, pode ser difícil determinar se os direitos do investidor são suficientes para lhe dar poder sobre a investida. Nesses casos, para permitir que seja feita a avaliação do poder, o investidor deve considerar evidências no tocante à sua capacidade prática de dirigir as atividades relevantes de forma unilateral. Devem ser considerados, entre outros, os itens seguintes, os quais, quando considerados em conjunto com os direitos do investidor e os indicadores dos itens B19 e B20, podem fornecer evidência de que os direitos do investidor são suficientes para lhe dar poder sobre a investida:

• (a) o investidor pode, sem ter o direito contratual de fazê-lo, nomear ou aprovar o pessoal-chave da administração da investida que tem a capacidade de dirigir as atividades relevantes;
• (b) o investidor pode, sem ter o direito contratual de fazê-lo, instruir a investida a realizar transações significativas em benefício do investidor ou pode vetar quaisquer mudanças a essas transações;
• (c) o investidor pode dominar o processo de nomeações para a eleição de membros do órgão de administração da investida ou a obtenção de procurações de outros titulares de direitos de voto;
• (d) o pessoal-chave da administração da investida é formado por partes relacionadas do investidor (por exemplo, o presidente executivo da investida e o presidente executivo do investidor são a mesma pessoa); e
• (e) a maioria dos membros do órgão de administração da investida consiste em partes relacionadas do investidor.

B19. Por vezes, há indicações de que o investidor tem relacionamento especial com a investida, sugerindo que o investidor tem mais do que interesse passivo na investida. A existência de qualquer indicador individual, ou combinação específica de indicadores, não necessariamente significa que o critério de poder foi atendido. Contudo, ter mais do que uma participação passiva na investida pode indicar que o investidor tem outros direitos relacionados suficientes para lhe dar poder ou fornecer evidência de poder existente sobre a investida. Por exemplo, os itens a seguir sugerem que o investidor tem mais do que interesse passivo na investida e, em combinação com outros direitos, podem indicar poder:

• (a) o pessoal-chave da administração da investida que tem a capacidade de dirigir as atividades relevantes são atuais ou antigos empregados do investidor;
• (b) as operações da investida dependem do investidor, como, por exemplo, nas seguintes situações:
  • (i) a investida depende do investidor para financiar parcela significativa de suas operações;
  • (ii) o investidor garante parcela significativa das obrigações da investida;
  • (iii) a investida depende do investidor para serviços, tecnologia, suprimentos ou matérias-primas críticos.
  • (iv) o investidor controla ativos como, por exemplo, licenças ou marcas comerciais, que são críticos para as operações da investida;
  • (v) a investida depende do investidor para o pessoal-chave da administração, como, por exemplo, quando o pessoal do investidor possui conhecimento especializado das operações da investida;
• (c) parcela significativa das atividades da investida envolve o investidor ou é conduzida em nome deste; e
• (d) a exposição do investidor a retornos decorrentes de seu envolvimento com a investida ou seus direitos a esses retornos são desproporcionalmente maiores que seus direitos de voto ou outros direitos similares. Por exemplo, pode haver a situação em que o investidor tem direito ou está exposto a mais do que a metade dos retornos da investida, embora detenha menos que a metade dos direitos de voto da investida.

B20. Quanto maior a exposição ou os direitos do investidor à variabilidade de retornos decorrentes de seu envolvimento com a investida, maior é o incentivo para que o investidor obtenha direitos suficientes para lhe dar poder. Portanto, ter uma grande exposição à variabilidade de retornos é um indicador de que o investidor pode ter poder. Contudo, a extensão da exposição do investidor não determina, por si só, se o investidor tem poder sobre a investida.

B21. Quando os fatores previstos no item B18 e os indicadores previstos nos itens B19 e B20 são considerados em conjunto com os direitos do investidor, maior peso é dado à evidência de poder descrita no item B18.

Direitos substantivos

B22. O investidor, ao avaliar se tem poder, deve considerar somente direitos substantivos relativos à investida (detidos pelo investidor e por outras partes). Para que o direito seja substantivo, o titular deve ter a capacidade prática de exercer esse direito.

B23. Determinar se direitos são substantivos exige julgamento, levando-se em conta todos os fatos e circunstâncias. Os fatores a serem considerados ao efetuar essa determinação incluem, entre outros:

• (a) se há quaisquer barreiras (econômicas ou outras) que impedem o titular (ou titulares) de exercer os direitos. Exemplos de barreiras incluem, entre outras:
  • (i) sanções e incentivos pecuniários que impeçam (ou dissuadam) o titular de exercer seus direitos;
  • (ii) preço de exercício ou de conversão que cria uma barreira que impeça (ou dissuada) o titular de exercer seus direitos;
  • (iii) termos e condições que tornam improvável que os direitos sejam exercidos, como, por exemplo, condições que limitam de forma estrita a época de seu exercício;
  • (iv) ausência de mecanismo explícito e razoável nos documentos constitutivos da investida ou nas leis ou regulamentos aplicáveis que permita ao titular exercer seus direitos;
  • (v) incapacidade do titular dos direitos de obter as informações necessárias para exercer seus direitos;
  • (vi) barreiras ou incentivos operacionais que impeçam (ou dissuadam) o titular de exercer seus direitos (por exemplo, ausência de outros gerentes dispostos ou aptos a prestar serviços especializados ou a prestar os serviços e assumir outras participações detidas pelo gerente em exercício); e
  • (vii) exigências legais ou regulatórias que impeçam o titular de exercer seus direitos (por exemplo, quando o investidor estrangeiro é proibido de exercer seus direitos);
• (b) quando o exercício de direitos exige a concordância de mais de uma parte, ou quando os direitos são detidos por mais de uma parte, quer haja mecanismo que dê a essas partes a capacidade prática de exercer seus direitos coletivamente, se optarem por exercê-lo. A ausência desse mecanismo é um indicador de que os direitos podem não ser substantivos. Quanto maior o número de partes que devam concordar com o exercício de direitos, menor é a probabilidade de que esses direitos sejam substantivos. Contudo, o conselho de administração cujos membros sejam independentes do tomador de decisões pode atuar como mecanismo para que numerosos investidores atuem coletivamente no exercício de seus direitos. Portanto, é mais provável que direitos de destituição que possam ser exercidos por conselho de administração independente sejam substantivos do que se os mesmos direitos pudessem ser exercidos individualmente por grande número de investidores;
• (c) se a parte ou partes que detêm os direitos se beneficiem do seu exercício. Por exemplo, o titular de direitos de voto potenciais na investida (ver itens B47 a B50) deve considerar o preço de exercício ou de conversão do instrumento. É mais provável que os termos e condições de direitos de voto potenciais sejam substantivos quando o instrumento está dentro do preço (in-the-money) ou quando o investidor se beneficiar, por outras razões (por exemplo, pela captura de sinergias entre o investidor e a investida), do exercício ou conversão do instrumento.

B24. Para serem substantivos, os direitos precisam também ser exercíveis quando as decisões sobre a direção das atividades relevantes precisam ser tomadas. Normalmente, para serem substantivos, os direitos precisam ser atualmente exercíveis. Contudo, alguns direitos podem ser substantivos ainda que não sejam atualmente exercíveis.

Exemplos de aplicação

B25. Direitos substantivos exercíveis por outras partes podem impedir o investidor de controlar a investida à qual esses direitos se referem. Esses direitos substantivos não exigem que os titulares tenham a capacidade de originar as decisões. Desde que não sejam meramente de proteção (ver itens B26 a B28), direitos substantivos detidos por outras partes podem impedir que o investidor controle a investida, ainda que esses direitos deem aos titulares apenas a capacidade atual de aprovar ou bloquear decisões que se refiram às atividades relevantes.

Direitos de proteção

B26. Ao avaliar se os direitos lhe dão poder sobre a investida, o investidor deve avaliar se os seus direitos e os direitos detidos por terceiros são direitos de proteção. Direitos de proteção referem-se a mudanças fundamentais nas atividades da investida ou aplicam-se a circunstâncias excepcionais. Contudo, nem todos os direitos que se aplicam a circunstâncias excepcionais ou que sejam contingenciais a determinados eventos são direitos de proteção (ver itens B13 e B53).

B27. Como os direitos de proteção destinam-se a proteger os interesses de seu titular sem dar a essa parte poder sobre a investida à qual se referem esses direitos, o investidor que detém apenas direitos de proteção não pode ter poder ou impedir outra parte de ter poder sobre a investida (ver item 14).

B28. Exemplos de direitos de proteção incluem, entre outros:

(a) direito de credor de impor limites ao tomador de empréstimos com relação à realização de atividades que podem modificar significativamente o risco de crédito do tomador em detrimento do credor;

(b) direito de parte titular de participação não controladora na investida de aprovar investimentos capitalizáveis superiores ao exigido no curso normal dos negócios ou de aprovar a emissão de instrumentos patrimoniais ou de dívida;

(c) direito de credor de apropriar-se legalmente de ativos do tomador de empréstimo se este deixar de satisfazer condições especificadas de amortização de empréstimo.

Franquias

B29. O contrato de franquia no qual a investida seja a franqueada geralmente dá ao franqueador direitos que se destinam a proteger a marca da franquia. Contratos de franquia normalmente dão aos franqueadores alguns direitos de tomada de decisões em relação às operações da franqueada.

B30. De modo geral, os direitos dos franqueadores não restringem a capacidade de outras partes que não o franqueador de tomar decisões que tenham efeito significativo sobre os retornos da franqueada. Tampouco os direitos do franqueador em contratos de franquia necessariamente dão ao franqueador a capacidade atual de dirigir as atividades que afetam significativamente os retornos da franqueada.

B31. É necessário distinguir entre ter a capacidade atual de tomar decisões que afetam significativamente os retornos da franqueada e ter a capacidade de tomar decisões que protegem a marca da franquia. O franqueador não tem poder sobre a franqueada se outras partes têm direitos existentes que lhes dão a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes da franqueada.

B32. Ao realizar o contrato de franquia, a franqueada tomou a decisão unilateral de operar seu negócio de acordo com os termos do contrato de franquia, mas por sua própria conta.

B33. O controle sobre decisões fundamentais como, por exemplo, a natureza jurídica da franqueada e sua estrutura de financiamento pode ser determinado por outras partes que não o franqueador e podem afetar significativamente os retornos da franqueada. Quanto menor o nível de suporte financeiro fornecido pelo franqueador e quanto menor a exposição do franqueador à variabilidade de retornos da franqueada, maior é a probabilidade de que o franqueador tenha apenas direitos de proteção.

Direitos de voto

B34. Frequentemente o investidor tem a capacidade atual, por meio de direitos de voto ou similares, de dirigir as atividades relevantes. O investidor deve considerar os requisitos dos itens B35 a B50 se as atividades relevantes da investida forem dirigidas por meio de direitos de voto.

Poder com a maioria dos direitos de voto

B35. O investidor que detém mais da metade dos direitos de voto da investida tem poder nas seguintes situações, a menos que o item B36 ou o item B37 seja aplicável:

• (a) as atividades relevantes são dirigidas pelo voto do titular da maioria dos direitos de voto; ou
• (b) a maioria dos membros do órgão de administração que dirige as atividades relevantes é nomeada pelo voto do titular da maioria dos direitos de voto.

Maioria dos direitos de voto, mas nenhum poder

B36. Para que o investidor que detenha mais que a metade dos direitos de voto da investida tenha poder sobre ela, seus direitos de voto devem ser substantivos, de acordo com os itens B22 a B25, e devem dar ao investidor a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes, o que frequentemente se dá por meio da determinação das políticas operacionais e de financiamento. Se outra entidade tiver direitos existentes que lhe forneçam o direito de dirigir as atividades relevantes e essa entidade não for agente do investidor, o investidor não tem poder sobre a investida.

B37. O investidor não tem poder sobre a investida, ainda que detenha a maioria dos direitos de voto na investida, quando esses direitos de voto não são substantivos. Por exemplo, o investidor que detém mais que a metade dos direitos de voto na investida não pode ter poder se as atividades relevantes estiverem sujeitas à direção de governo, tribunal, administrador, síndico, liquidante ou regulador.

Poder sem a maioria dos direitos de voto

B38. O investidor pode ter poder ainda que detenha menos que a maioria dos direitos de voto da investida. O investidor pode ter poder com menos que a maioria dos direitos de voto da investida, por exemplo, por meio de:

• (a) acordo contratual entre o investidor e outros titulares de direitos de voto (ver item B39);
• (b) direitos decorrentes de outros acordos contratuais (ver item B40);
• (c) os direitos de voto do investidor (ver itens B41 a B45);
• (d) direitos de voto potenciais (ver itens B47 a B50); ou
• (e) a combinação de (a) a (d).

Acordo contratual com outros titulares de direitos de voto

B39. Um acordo contratual entre um investidor e outros titulares de direitos de voto pode dar ao investidor o direito de exercer direitos de voto suficientes para lhe dar poder, ainda que o investidor não tenha direitos de voto suficientes para lhe dar poder sem o acordo contratual. Contudo, o acordo contratual pode garantir que o investidor possa instruir um número suficiente de outros titulares de direitos de voto sobre como votar para permitir ao investidor tomar decisões sobre as atividades relevantes.

Direitos decorrentes de outros acordos contratuais

B40. Outros direitos de tomada de decisões, em combinação com direitos de voto, podem dar ao investidor a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Por exemplo, os direitos especificados em acordo contratual em combinação com direitos de voto podem ser suficientes para dar ao investidor a capacidade atual de dirigir os processos de fabricação da investida ou de dirigir outras atividades operacionais ou de financiamento da investida que afetem significativamente os retornos da investida. Contudo, na ausência de quaisquer outros direitos, a dependência econômica da investida em relação ao investidor (como, por exemplo, as relações de fornecedor com o seu principal cliente) não leva a concluir que o investidor tenha poder sobre a investida.

Direitos de voto do investidor

B41. O investidor sem a maioria dos direitos de voto pode ter direitos que são suficientes para lhe dar poder quando tem a capacidade prática de dirigir as atividades relevantes de modo unilateral.

B42. Ao avaliar se seus direitos de voto são suficientes para lhe dar poder, o investidor considera todos os fatos e circunstâncias, incluindo:

• (a) a extensão dos direitos de voto do investidor em comparação com a extensão e a dispersão dos direitos de voto dos demais titulares, observando-se que:
  • (i) quanto mais direitos de voto o investidor detenha, maior é a probabilidade de que o investidor tenha direitos existentes que lhe deem a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes;
  • (ii) quanto mais direitos de voto o investidor detenha em relação aos demais titulares de direitos de voto, maior é a probabilidade de que o investidor tenha direitos existentes que lhe deem a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes;
  • (iii) quanto maior o número de partes que precisariam agir em conjunto para superar o investidor em número de votos, maior é a probabilidade de que o investidor tenha direitos existentes que lhe deem a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes;
• (b) direitos de voto potenciais detidos pelo investidor, outros titulares de direitos de voto ou outras partes (ver itens B47 a B50);
• (c) direitos decorrentes de outros acordos contratuais (ver item B40); e
• (d) quaisquer fatos e circunstâncias adicionais que indiquem que o investidor possui ou não possui a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes no momento em que decisões precisem ser tomadas, incluindo padrões de votação em assembleias de acionistas anteriores.

B43. Quando a direção de atividades relevantes for determinada pelo voto majoritário e o investidor detiver significativamente mais direitos de voto que qualquer outro titular de direitos de voto ou grupo organizado de titulares de direitos de voto, sendo que as demais participações acionárias estejam amplamente dispersas, pode ficar claro, após considerar tão-somente os fatores relacionados no item B42(a) a (c), que o investidor tem poder sobre a investida.

Exemplos de aplicação

B44. Em outras situações, pode ficar claro, após considerar tão-somente os fatores relacionados no item B42(a) a (c), que o investidor não tem poder.

Exemplo de aplicação

Exemplos de aplicação

B46. Se não está claro, tendo-se considerado os fatores relacionados no item B42(a) a (d), que o investidor tem poder, o investidor não controla a investida.

Direitos de voto potenciais

B47. Ao avaliar o controle, o investidor deve considerar seus direitos de voto potenciais, bem como os direitos de voto potenciais detidos por outras partes, para determinar se tem poder. Direitos de voto potenciais são direitos de obter direitos de voto da investida, como, por exemplo, os decorrentes de instrumentos conversíveis ou opções, incluindo contratos a termo. Esses direitos de voto potenciais são considerados somente se os direitos forem substantivos (ver itens B22 a B25).

B48. Ao considerar direitos de voto potenciais, o investidor deve considerar o objetivo e a estrutura do instrumento, bem como o objetivo e a estrutura de qualquer outro envolvimento que o investidor tenha com a investida. Isso inclui a avaliação dos diversos termos e condições do instrumento, bem como as expectativas, motivos e razões evidentes do investidor para concordar com esses termos e condições.

B49. Caso tenha também direitos de voto ou outros direitos de tomada de decisão em relação às atividades da investida, o investidor deve avaliar se esses direitos, em combinação com os direitos de voto potenciais, lhe dão poder.

B50. Direitos de voto potenciais substantivos, seja isoladamente ou em combinação com outros direitos, podem dar ao investidor a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Por exemplo, é provável que este seja o caso quando o investidor detém 40% dos direitos de voto da investida e, de acordo com o item B23, detém direitos substantivos decorrentes de opções para a aquisição de mais 20% dos direitos de voto.

Exemplos de aplicação

Poder quando direitos de voto ou similares não têm efeito significativo sobre os retornos da investida

B51. Ao avaliar o objetivo e a estrutura da investida (ver itens B5 a B8), o investidor deve considerar o envolvimento e as decisões tomadas por ocasião da formação da investida como parte de sua estruturação e deve avaliar se os termos da transação e as características do envolvimento fornecem ao investidor direitos que são suficientes para lhe dar poder. Estar envolvido na estruturação da investida por si só não é suficiente para dar controle ao investidor. Contudo, o envolvimento na estruturação pode indicar que o investidor teve a oportunidade de obter direitos que são suficientes para lhe dar poder sobre a investida.

B52. Além disso, o investidor deve considerar acordos contratuais, como, por exemplo, direitos de compra, direitos de venda e direitos de liquidação estabelecidos por ocasião da formação da investida. Quando esses acordos contratuais envolvem atividades que estão estreitamente relacionadas com a investida, essas atividades são então, em sua essência, parte integrante das atividades gerais da investida, embora possam ocorrer fora dos limites legais da investida. Portanto, direitos de tomada de decisões expressos ou implícitos, incorporados em acordos contratuais, que estão estreitamente relacionados com a investida precisam ser considerados como atividades relevantes ao determinar o poder sobre a investida.

B53. Para algumas investidas, atividades relevantes ocorrem somente quando do surgimento ou da ocorrência de circunstâncias ou eventos específicos. A investida pode ser estruturada de modo que a direção de suas atividades e seus retornos sejam predeterminados, a menos e até que essas circunstâncias ou eventos específicos surjam ou ocorram. Nesse caso, somente as decisões sobre as atividades da investida, quando essas circunstâncias ou eventos ocorrerem podem afetar significativamente seus retornos e, assim, ser atividades relevantes. As circunstâncias ou eventos não precisam ter ocorrido para que o investidor com a capacidade de tomar essas decisões tenha poder. O fato de que o direito de tomar decisões depende do surgimento de circunstâncias ou da ocorrência de evento não resulta, por si só, em que esses direitos sejam de proteção.

Exemplos de aplicação

B54. O investidor pode ter compromisso expresso ou implícito para garantir que a investida continue a operar conforme planejado. Esse compromisso pode aumentar a exposição do investidor à variabilidade de retornos e, assim, aumentar o incentivo para que o investidor obtenha direitos suficientes para lhe conferir poder. Portanto, um compromisso para garantir que a investida opere como planejado pode ser um indicador de que o investidor tem poder, mas, por si só, não dá poder ao investidor nem impede que outra parte tenha poder.

Exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis de investida

B55. Ao avaliar se tem o controle sobre a investida, o investidor deve determinar se está exposto a, ou se tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida.

B56. Retornos variáveis são retornos que não são fixos e que têm o potencial de variar como resultado do desempenho da investida. Retornos variáveis podem ser somente positivos, somente negativos ou tanto positivos quanto negativos (ver item 15). O investidor deve avaliar se os retornos da investida são variáveis, e quão variáveis esses retornos são, com base na essência do acordo e independentemente da natureza jurídica dos retornos. Por exemplo, o investidor pode deter título de dívida com pagamentos de juros fixos. Os pagamentos de juros fixos são retornos variáveis para os fins desta Norma, pois estão sujeitos ao risco de inadimplência e expõem o investidor ao risco de crédito do emitente do título de dívida. O valor da variabilidade (ou seja, quão variáveis são esses retornos) depende do risco de crédito do título de dívida. Similarmente, taxas de desempenho fixas para a gestão dos ativos da investida são retornos variáveis, pois expõem o investidor ao risco de desempenho da investida. O valor da variabilidade depende da capacidade da investida de gerar receita suficiente para pagar a taxa.

B57. Exemplos de retornos incluem:

• (a) dividendos, outras distribuições de benefícios econômicos da investida (por exemplo, juros de títulos de dívida emitidos pela investida) e mudanças no valor do investimento do investidor nessa investida;
• (b) remuneração pela administração dos ativos ou passivos da investida, taxas e exposição a perdas em decorrência da prestação de suporte de crédito ou de liquidez, participações residuais nos ativos e passivos da investida por ocasião da liquidação desta, benefícios fiscais e acesso a liquidez futura que o investidor tenha em decorrência de seu envolvimento com a investida;
• (c) retornos que não estejam disponíveis a outros detentores de participação. Por exemplo, o investidor pode usar seus ativos em combinação com os ativos da investida, como, por exemplo, combinando funções operacionais para obter economias de escala, economias de custos, suprimento de produtos escassos ou acesso a conhecimentos de propriedade exclusiva ou limitando algumas operações ou ativos, a fim de aumentar o valor dos outros ativos do investidor.

Relação entre poder e retornos

Poder delegado

B58. Ao avaliar se controla a investida, o investidor com direitos de tomada de decisões (tomador de decisões) deve determinar se é um principal ou um agente. O investidor deve determinar também se outra entidade com direitos de tomada de decisão está atuando como agente em seu nome. Agente é uma parte comprometida a agir primariamente em nome e em benefício de outra parte ou partes (principal) e, portanto, não controla a investida quando exerce sua autoridade de tomada de decisões (ver itens 17 e 18). Assim, algumas vezes, o poder do principal pode ser detido e exercível por agente, mas em nome do principal. O tomador de decisões não é um agente simplesmente porque outras partes podem se beneficiar das decisões que ele toma.

B59. O investidor pode delegar sua autoridade de tomada de decisões ao agente com relação a algumas questões específicas ou a todas as atividades relevantes. Ao avaliar se controla a investida, o investidor deve tratar os direitos de tomada de decisões delegados a seu agente como sendo detidos diretamente pelo investidor. Em situações nas quais há mais de um principal, cada um dos principais deve avaliar se tem poder sobre a investida considerando os requisitos dos itens B5 a B54. Os itens B60 a B72 fornecem orientação sobre como determinar se o tomador de decisões é agente ou principal.

B60. Ao determinar se é agente, o tomador de decisões deve considerar a relação geral entre ele, a investida que está sendo administrada e as demais partes envolvidas com a investida e, em particular, todos os seguintes fatores:

• (a) o alcance de sua autoridade de tomada de decisões sobre a investida (itens B62 e B63);
• (b) os direitos detidos por outras partes (itens B64 a B67);
• (c) a remuneração à qual tem direito de acordo com o contrato de remuneração (itens B68 a B70); e
• (d) a exposição do tomador de decisões à variabilidade de retornos de outras participações por ele detidas na investida (itens B71 e B72).

Diferentes ponderações devem ser aplicadas a cada um dos fatores com base nos fatos e circunstâncias específicos.

B61. Para se determinar se o tomador de decisões é agente é requerida a avaliação de todos os fatores relacionados no item B60, a menos que uma única parte detenha direitos substantivos de destituir o tomador de decisões (direitos de destituição) e possa destituir o tomador de decisões sem justa causa (ver item B65).

Alcance da autoridade de tomada de decisões

B62. O alcance da autoridade de tomada de decisões do tomador de decisões deve ser avaliada considerando-se:

• (a) as atividades que são permitidas de acordo com o contrato de tomada de decisões e as previstas em lei; e
• (b) o poder discricionário do tomador de decisões ao tomar decisões sobre essas atividades.

B63. O tomador de decisões deve considerar o objetivo e a estrutura da investida, os riscos aos quais a investida estaria exposta de acordo com a sua estruturação, os riscos que, de acordo com a sua estruturação, ela transfere às partes envolvidas e o nível de envolvimento do tomador de decisões na estruturação da investida. Por exemplo, se o tomador de decisões está significativamente envolvido na estruturação da investida (inclusive na determinação do alcance da autoridade de tomada de decisões), esse envolvimento pode indicar que o tomador de decisões teve oportunidade e incentivo para obter direitos que resultam em que tenha a capacidade de dirigir as atividades relevantes.

Direito detido por outras partes

B64. Direitos substantivos detidos por outras partes podem afetar a capacidade do tomador de decisões de dirigir as atividades relevantes da investida. Direitos substantivos de destituição ou outros podem indicar que o tomador de decisões é agente.

B65. Quando uma única parte detém direitos substantivos de destituição e pode destituir o tomador de decisões sem justa causa, isto, por si só, é suficiente para concluir que o tomador de decisões é agente. Se mais de uma parte detiver esses direitos (e nenhuma parte individualmente puder destituir o tomador de decisões sem a concordância das demais partes), esses direitos não são, isoladamente, conclusivos para determinar se o tomador de decisões age essencialmente em nome e em benefício de terceiros. Além disso, quanto maior o número de partes que precisam agir em conjunto para exercer o direito de destituição do tomador de decisões e quanto maior a dimensão e a variabilidade associada aos demais interesses econômicos do tomador de decisões (ou seja, remuneração e outros interesses), menor o peso que deve ser atribuído a esse fator.

B66. Direitos substantivos detidos por outras partes que restringem o poder discricionário do tomador de decisões devem ser considerados de forma similar a direitos de destituição ao avaliar se o tomador de decisões é agente. Por exemplo, um tomador de decisões que deva obter aprovação de pequeno número de outras partes para seus atos geralmente é agente. (Ver itens B22 a B25 para orientação adicional sobre direitos e se estes são substantivos.)

B67. Os direitos detidos por outras partes devem incluir a avaliação de quaisquer direitos exercíveis pelo conselho de administração (ou outro órgão de administração) da investida e seu efeito sobre a autoridade de tomada de decisões (ver item B23(b)).

Remuneração

B68. Quando maior a dimensão e a variabilidade associada à remuneração do tomador de decisões em relação aos retornos esperados das atividades da investida, maior será a probabilidade de que o tomador de decisões seja o principal.

B69. Ao determinar se é principal ou agente, o tomador de decisões deve considerar também se as seguintes condições estão presentes:

• (a) a remuneração do tomador de decisões é compatível com os serviços prestados;
• (b) o contrato de remuneração inclui somente termos, condições ou valores que estão normalmente presentes em acordos para serviços e nível de habilidades similares negociados em termos usuais de mercado.

B70. O tomador de decisões não pode ser agente, a menos que as condições indicadas no item B69(a) e (b) estejam presentes. Contudo, atender a essas condições, por si só, não é suficiente para concluir que o tomador de decisões é agente.

Exposição à variabilidade de retornos de outras participações

B71. O tomador de decisões que detém outras participações na investida (por exemplo, investimentos na investida ou prestação de garantias em relação ao desempenho da investida) deve considerar sua exposição à variabilidade de retornos dessas participações ao avaliar se é agente. Deter outras participações na investida indica que o tomador de decisões pode ser o principal.

B72. Ao avaliar sua exposição à variabilidade de retornos de outras participações na investida, o tomador de decisões deve considerar o seguinte:

• (a) quanto maior a dimensão e a variabilidade associada a seus interesses econômicos, considerando sua remuneração e outros interesses em conjunto, maior a probabilidade de que o tomador de decisões seja o principal;
• (b) se a sua exposição à variabilidade de retornos é diferente da dos demais investidores e, em caso afirmativo, se isto poderia influenciar seus atos. Por exemplo, este pode ser o caso quando o tomador de decisões detém participações subordinadas na investida ou fornece a ela outras formas de melhoria de crédito.

O tomador de decisões deve avaliar sua exposição em relação à variabilidade total de retornos da investida. Esta avaliação deve ser feita essencialmente com base nos retornos esperados das atividades da investida, mas não deve ignorar a exposição máxima do tomador de decisões à variabilidade de retornos da investida decorrentes de outras participações detidas pelo tomador de decisões.

Exemplos de aplicação

Relacionamento com outras partes

B73. Ao avaliar o controle, o investidor deve considerar a natureza de seu relacionamento com outras partes e se essas outras partes estão agindo em nome do investidor (ou seja, são “agentes de fato”). Determinar se outras partes estão agindo como agentes de fato exige julgamento, considerando-se não apenas a natureza do relacionamento, mas também como essas partes interagem entre si e com o investidor.

B74. Esse relacionamento não precisa envolver um acordo contratual. Uma parte é agente de fato quando o investidor ou aqueles que dirigem as atividades do investidor possuem a capacidade de instruir essa parte a agir em nome do investidor. Nessas circunstâncias, o investidor deve considerar os direitos de tomada de decisões de seu agente de fato e a sua exposição indireta a, ou direitos sobre, retornos variáveis por meio do agente de fato, juntamente com os seus próprios, ao avaliar o controle da investida.

B75. Constam a seguir exemplos de outras partes que, pela natureza de seu relacionamento, podem atuar como agentes de fato do investidor:

• (a) partes relacionadas do investidor;
• (b) parte que recebeu sua participação na investida como contribuição ou empréstimo do investidor;
• (c) parte que concordou em não vender, transferir ou onerar suas participações na investida sem a aprovação prévia do investidor (salvo em situações em que o investidor e a outra parte tenham o direito de aprovação prévia e os direitos se baseiem em termos mutuamente convencionados por partes independentes e interessadas);
• (d) parte que não possa financiar suas operações sem o suporte financeiro subordinado do investidor;
• (e) investida cuja maioria dos membros de seu órgão de administração ou cujo pessoal-chave da administração seja o mesmo que o do investidor;
• (f) parte que tenha relacionamento de negócio estreito com o investidor, como, por exemplo, o relacionamento entre prestador de serviços profissionais e um de seus clientes significativos.

Controle de ativos especificados

B76. O investidor deve considerar se trata uma parcela da investida como entidade considerada separada e, em caso afirmativo, se controla a entidade considerada separada.

B77. O investidor deve tratar uma parcela da investida como entidade considerada separada se e somente se a seguinte condição for atendida:

Ativos especificados da investida (e melhorias de crédito correspondentes, se houver) são a única fonte de pagamento para passivos especificados da investida ou para outras participações especificadas na investida. Outras partes que não aquelas que possuem os passivos especificados não possuem direitos ou obrigações relacionadas aos ativos especificados, ou direitos a fluxos de caixa residuais oriundos desses ativos. Em essência, nenhum dos retornos decorrentes dos ativos especificados pode ser usado pela investida remanescente, e nenhum dos passivos da entidade considerada separada é pagável a partir dos ativos da investida remanescente. Assim, em essência, todos os ativos, passivos e patrimônio líquido dessa entidade considerada separada são isolados da investida integral. Essa entidade considerada separada é frequentemente chamada de “silo”.

B78. Quando a condição do item B77 for satisfeita, o investidor deve identificar as atividades que afetam significativamente os retornos da entidade considerada separada e como essas atividades são dirigidas a fim de avaliar se tem poder sobre essa parcela da investida. Ao avaliar o controle da entidade considerada separada, o investidor deve considerar também se tem exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com essa entidade considerada separada e a capacidade de utilizar seu poder sobre essa parcela da investida para afetar o valor de seus retornos.

B79. Se controlar a entidade considerada separada, o investidor deve consolidar essa parcela da investida. Nesse caso, outras partes devem excluir essa parcela da investida ao avaliar o controle da investida e ao consolidá-la.

Avaliação contínua

B80. O investidor deve reavaliar se controla a investida caso fatos e circunstâncias indiquem que há mudanças em um ou mais dos três elementos de controle especificados no item 7.

B81. Se houver mudança na forma pela qual o controle sobre a investida pode ser exercido, essa mudança deve ser refletida na forma pela qual o investidor avaliar seu poder sobre a investida. Por exemplo, mudanças em direitos de tomada de decisões podem significar que as atividades relevantes deixaram de ser dirigidas por meio de direitos de voto, mas, em vez disso, outros acordos, como, por exemplo, contratos, dão a outra parte ou partes a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes.

B82. Um evento pode fazer com que o investidor adquira ou perca poder sobre a investida sem que o investidor esteja envolvido nesse evento. Por exemplo, o investidor pode adquirir poder sobre a investida como resultado da prescrição dos direitos de tomada de decisões detidos por outra parte ou partes que anteriormente impediam o investidor de controlar a investida.

B83. O investidor deve considerar ainda mudanças que afetem sua exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida. Por exemplo, o investidor que tem poder sobre a investida pode perder esse controle se deixar de ter direito a receber retornos ou de estar exposto a obrigações, já que o investidor deixaria de atender ao item 7(b) (por exemplo, se o contrato para o recebimento de taxas relativas ao desempenho for rescindido).

B84. O investidor deve considerar se a sua avaliação de que age como agente ou principal sofreu mudanças. Mudanças no relacionamento geral entre o investidor e outras partes podem significar que o investidor não atua mais como agente, embora tenha previamente atuado como tal, e vice-versa. Por exemplo, se ocorrerem mudanças nos direitos do investidor ou de outras partes, o investidor deve reconsiderar sua condição de principal ou agente.

B85. A avaliação inicial do investidor sobre o controle ou sobre a sua condição de principal ou agente não se modifica simplesmente devido à mudança nas condições de mercado (por exemplo, a mudança nos retornos da investida impulsionada por condições de mercado), a menos que a mudança nas condições de mercado modifique um ou mais dos três elementos de controle especificados no item 7 ou modifique o relacionamento geral entre o principal e o agente.

Determinação se a entidade é entidade de investimento

• Propósito comercial
• Estratégias de saída
• Rendimentos de investimentos
• Mensuração ao valor justo

B85A. A entidade deve considerar todos os fatos e circunstâncias ao avaliar se é entidade de investimento, incluindo seu objetivo e estrutura. A entidade que possui os três elementos da definição de entidade de investimento previstos no item 27 é definida como entidade de investimento. Os itens B85B a B85M descrevem os elementos da definição em maiores detalhes. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

Propósito comercial

B85B. A definição de entidade de investimento exige que o propósito ou objetivo da entidade seja o de investir exclusivamente para valorização de capital, obtenção de receitas de investimentos (tais como dividendos, juros ou receita de aluguel) ou ambos. Documentos que indicam quais são os objetivos dos investimentos da entidade, como, por exemplo, o prospecto de oferta da entidade, publicações distribuídas pela entidade e outros documentos corporativos ou societários, normalmente fornecem evidência do propósito comercial da entidade de investimento. Evidência adicional pode incluir a forma pela qual a entidade se apresenta a outras partes (como, por exemplo, potenciais investidores ou potenciais investidas); por exemplo, a entidade pode apresentar seu negócio como sendo o de fornecer investimentos de médio prazo para valorização de capital. Por outro lado, a entidade que se apresente como investidora, cujo objetivo seja desenvolver, produzir ou comercializar produtos com suas investidas, de forma conjunta, tem um propósito comercial que é inconsistente com o propósito comercial de entidade de investimento, uma vez que a entidade aufere retornos da atividade de desenvolvimento, produção ou comercialização, bem como de seus investimentos (ver item B85I). [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

B85C. A entidade de investimento pode prestar serviços relacionados a investimentos (por exemplo, serviços de consultoria de investimentos e serviços de gestão de investimentos, de apoio a investimentos e administrativos), seja diretamente ou por meio de controlada, a terceiros, bem como a seus investidores, ainda que essas atividades sejam substanciais para a entidade, desde que a entidade continue a satisfazer à definição de entidade de investimento. [Alterado pela NBC-TG-36 (R3)]

B85D. A entidade de investimento pode também participar das seguintes atividades relacionadas a investimentos, seja diretamente ou por meio de controlada, se essas atividades forem realizadas para maximizar o retorno do investimento (valorização do capital ou receita de investimentos) de suas investidas e não representarem uma atividade de negócios substancial separada ou uma fonte de receita substancial separada para a entidade de investimento: [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

• (a) prestar serviços de gestão e consultoria estratégica para uma investida; e [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]
• (b) prestar suporte financeiro a uma investida, tal como empréstimo, compromisso de capital ou garantia. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

B85E. Se a entidade de investimento tiver uma controlada que não é, por si mesma, entidade de investimento e cuja finalidade principal e atividades são a prestação de serviços ou atividades relacionadas a investimentos que se relacionam com atividades de investimento da entidade de investimento, tais como aqueles descritos nos itens B85C e B85D, à entidade ou a outras partes, essa entidade deve consolidar essa controlada de acordo com o item 32. Se a controlada que fornece serviços ou atividades relacionadas com o investimento é, por si mesma, entidade de investimento, a entidade de investimento controladora deve mensurar essa controlada pelo seu valor justo por meio do resultado de acordo com o item 31. [Alterado pela NBC-TG-36 (R3)]

Estratégias de saída

B85F. Os planos de investimento da entidade também fornecem evidência de seu propósito comercial. Uma característica que diferencia entidade de investimento de outras entidades é que a entidade de investimento não planeja deter seus investimentos indefinidamente: ela os detém por prazo limitado. Como investimentos patrimoniais e investimentos em ativos não financeiros têm o potencial de ser detidos indefinidamente, a entidade de investimento terá uma estratégia de saída documentando como a entidade planeja realizar a valorização de capital de substancialmente todos os seus investimentos patrimoniais e investimentos em ativos não financeiros. A entidade de investimento terá também uma estratégia de saída para quaisquer instrumentos de dívida que tenham o potencial de ser detidos indefinidamente, por exemplo, instrumentos de dívida perpétua. A entidade não precisa documentar estratégias de saída específicas para cada investimento individual, mas deve identificar estratégias potenciais diferentes para diferentes tipos ou carteiras de investimento, incluindo um prazo concreto para deixar os investimentos. Mecanismos de saída que são implementados apenas em casos de inadimplência, como, por exemplo, a quebra ou descumprimento de contrato, não são considerados estratégias de saída para fins desta avaliação. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

B85G. Estratégias de saída podem variar por tipo de investimento. Para investimentos em títulos patrimoniais privados, exemplos de estratégias de saída incluem oferta pública inicial, colocação privada, venda comercial de negócio, distribuições (a investidores) de participações societárias em investidas e vendas de ativos (incluindo a venda dos ativos de investida seguida pela sua liquidação). Para investimentos patrimoniais que sejam negociados em mercado público, exemplos de estratégias de saída incluem a venda do investimento em colocação privada ou em mercado público. Para investimentos imobiliários, um exemplo de estratégia de saída inclui a venda do imóvel por meio de corretores de imóveis especializados ou no mercado aberto. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

B85H. Entidade de investimento pode ter investimento em outra entidade de investimento que seja formada em conexão com a entidade por razões legais, regulatórias, tributárias ou por razões negociais similares. Neste caso, a investidora entidade de investimento não precisa ter estratégia de saída para esse investimento, desde que a investida entidade de investimento tenha estratégias de saída apropriadas para seus investimentos. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

Rendimentos de investimentos

B85I. Entidade não está investindo exclusivamente para valorização do capital, receita de investimentos ou ambos se essa entidade ou outro membro do grupo que contenha a entidade (ou seja, o grupo que é controlado pela controladora final da entidade de investimento) obtém, ou tem o objetivo de obter, outros benefícios dos investimentos da entidade que não estejam disponíveis a outras partes e que não sejam relacionadas à investida. Esses benefícios incluem: [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

• (a) aquisição, uso, troca ou exploração dos processos, ativos ou tecnologia de investida. Isso incluiria que a entidade ou outro membro do grupo tivesse direitos desproporcionais ou exclusivos de aquisição de ativos, tecnologia, produtos ou serviços de qualquer investida; por exemplo, por deter opção de comprar um ativo de uma investida se o desenvolvimento desse ativo for considerado bem sucedido; [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]
• (b) negócios em conjunto (conforme definido na NBC-TG-19) ou outros negócios entre a entidade ou outro membro do grupo e uma investida para o desenvolvimento, produção, comercialização ou fornecimento de produtos ou serviços; [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]
• (c) garantias financeiras ou ativos fornecidos por investida para servirem como garantia para acordos de empréstimo da entidade ou outro membro do grupo (contudo, a entidade de investimento ainda estaria apta a usar um investimento em investida como garantia para quaisquer de seus empréstimos); [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]
• (d) opção detida por parte relacionada da entidade para comprar, dessa entidade ou de outro membro do grupo, uma participação societária em investida da entidade; [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]
• (e) exceto conforme descrito no item B85J, transações entre a entidade ou outro membro do grupo e a investida que: [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]
  • (i) sejam sob termos que não estejam disponíveis para entidades que não sejam partes relacionadas da entidade, de outro membro do grupo ou da investida; [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]
  • (ii) não sejam ao valor justo; ou [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]
  • (iii) representem parcela substancial da atividade de negócio da investida ou da entidade, incluindo atividades de negócio de outras entidades do grupo. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

B85J. A entidade de investimento pode ter estratégia de investir em mais de uma investida no mesmo setor, mercado ou área geográfica a fim de se beneficiar de sinergias que aumentem a valorização do capital e a receita de investimentos dessas investidas. Não obstante o item B85I(e), a entidade não fica impedida de ser classificada como entidade de investimento pelo simples fato de que essas investidas negociam umas com as outras. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

Mensuração ao valor justo

B85K Um elemento essencial da definição de entidade de investimento é que ela mensura e avalia o desempenho de substancialmente todos os seus investimentos com base no valor justo, pois o uso do valor justo resulta em informações mais relevantes do que, por exemplo, a consolidação de suas controladas ou o uso do método da equivalência patrimonial para suas participações em coligadas ou empreendimentos controlados em conjunto. A fim de demonstrar que atende este elemento da definição, a entidade de investimento deve

• (a) fornecer aos investidores informações ao valor justo e mensurar substancialmente todos os seus investimentos ao valor justo em suas demonstrações contábeis sempre que o valor justo for exigido ou permitido de acordo com as normas, interpretações ou comunicados emitidos pelo CFC; e
• (b) apresentar informações ao valor justo internamente ao pessoal-chave da administração da entidade (conforme definido na NBC-TG-05), que utiliza o valor justo como o principal atributo de mensuração para avaliar o desempenho de substancialmente todos os seus investimentos e para tomar decisões de investimento. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

B85L. A fim de satisfazer o requisito do item B85K(a), a entidade de investimento deve: [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

• (a) optar por contabilizar qualquer propriedade para investimento utilizando o método do valor justo a que se refere a NBC-TG-28 – Propriedade para Investimento; [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]
• (b) optar pela isenção da aplicação do método da equivalência patrimonial da NBC-TG-18 para seus investimentos em coligadas e em empreendimentos controlados em conjunto; e [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]
• (c) mensurar seus ativos financeiros ao valor justo utilizando os requisitos da NBC-TG-38. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

B85M. A entidade de investimento pode ter alguns ativos não de investimento, como, por exemplo, um imóvel onde funciona sua sede e os respectivos equipamentos, e pode ter também passivos financeiros. O elemento de mensuração ao valor justo da definição de entidade de investimento do item 27(c) se aplica aos investimentos de entidade de investimento. Consequentemente, a entidade de investimento não precisa mensurar seus ativos não de investimento ou seus passivos ao valor justo. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

Características típicas de entidade de investimento

• Mais de um investimento
• Mais de um investidor
• Investidores não relacionados
• Participações societárias

B85N. Ao determinar se atende à definição de entidade de investimento, a entidade deve considerar se contém as características típicas de entidade de investimento (ver item 28). A ausência de uma ou mais dessas características típicas não necessariamente impede que a entidade seja classificada como a entidade de investimento, mas indica ser necessário julgamento adicional ao determinar se a entidade é entidade de investimento. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

Mais de um investimento

B85O. A entidade de investimento normalmente detém vários investimentos para diversificar seu risco e maximizar seus retornos. A entidade pode deter uma carteira de investimentos de forma direta ou indireta, por exemplo, ao deter um único investimento em outra entidade de investimento que detém, ela própria, vários investimentos. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

B85P. Pode haver ocasiões em que a entidade detém um único investimento. Contudo, deter um único investimento não necessariamente impede que a entidade atenda à definição de entidade de investimento. Por exemplo, a entidade de investimento pode deter apenas um único investimento quando essa entidade: [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

• (a) estiver em seu período de início das atividades e ainda não tiver identificado investimentos adequados e, portanto, ainda não tiver executado seu plano de investimento para adquirir vários investimentos; [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]
• (b) ainda não tiver feito outros investimentos para substituir aqueles que alienou; [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]
• (c) for constituída para reunir recursos de investidores a serem investidos em um único investimento, quando esse investimento não puder ser obtido por investidores individuais (por exemplo, quando o investimento mínimo exigido for muito alto para um investidor individual); ou [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]
• (d) estiver em processo de liquidação. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

Mais de um investidor

B85Q. Normalmente, a entidade de investimento tem vários investidores que reúnem seus recursos para obter acessos a serviços de gestão de investimentos e oportunidades de investimento a que eles poderiam não ter acesso individualmente. Ter vários investidores torna menos provável que a entidade ou outros membros do grupo que detém o controle da entidade obtenham outros benefícios além da valorização do capital ou da receita de investimentos (ver item B85I). [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

B85R. Alternativamente, a entidade de investimento pode ser formada por ou para um único investidor que representa ou apoia os interesses de um grupo mais amplo de investidores (por exemplo, fundo de pensão, fundo de investimento governamental ou fundo familiar). [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

B85S. Pode haver também ocasiões em que a entidade tenha temporariamente um único investidor. Por exemplo, uma entidade de investimento pode ter apenas um único investidor quando a entidade:

• (a) está dentro de seu período de oferta inicial, o qual não venceu, e a entidade esteja identificando ativamente investidores adequados;
• (b) ainda não identificou investidores adequados para substituir participações societárias que tenham sido resgatadas; ou
• (c) está em processo de liquidação. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

Investidores não relacionados

B85T. Tipicamente, a entidade de investimento possui vários investidores que não são partes relacionadas (conforme definido na NBC-TG-05) da entidade ou de outros membros do grupo que detém o controle da entidade. Ter investidores não relacionados torna menos provável que a entidade ou outros membros do grupo que detém o controle da entidade obtenham outros benefícios além da valorização do capital ou da receita de investimentos (ver item B85I). [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

B85U. Contudo, a entidade pode mesmo assim se qualificar como entidade de investimento ainda que seus investidores estejam relacionados com a entidade. Por exemplo, a entidade de investimento pode constituir um fundo “paralelo” separado, para um grupo de seus empregados (como, por exemplo, o pessoal-chave da administração) ou outros investidores que sejam partes relacionadas, o qual reflita os investimentos do fundo de investimento principal da entidade. Esse fundo “paralelo” pode se qualificar como entidade de investimento mesmo que todos os seus investidores sejam partes relacionadas. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

Participações societárias

B85V. A entidade de investimento normalmente é, mas não está obrigada a ser, uma pessoa jurídica separada Participações societárias em entidade de investimento assumem normalmente a forma de participações patrimoniais ou similares (por exemplo, cotas de participação), às quais são atribuídas parcelas proporcionais dos ativos líquidos da entidade de investimento. Contudo, ter diferentes classes de investidores, alguns dos quais tenham direitos somente a um investimento ou grupos de investimentos específicos ou que tenham parcelas proporcionais diferentes dos ativos líquidos, não impede que a entidade atenda à definição de entidade de investimento. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

B85W. Além disso, a entidade que tenha participações societárias significativas na forma de dívida que, de acordo com outras normas emitidas pelo CFC aplicáveis, não satisfaça a definição de patrimônio, pode ainda assim se qualificar como entidade de investimento, desde que os titulares da dívida estejam expostos aos retornos variáveis de mudanças no valor justo dos ativos líquidos da entidade. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

Requisitos contábeis

• Procedimentos de consolidação - Item B86
• Políticas contábeis uniformes - Item B87
• Mensuração - Item B88
• Direitos de voto potenciais - Item B89 - B91
• Data das demonstrações contábeis - Item B92 - B93
• Participação de não controladores - Item B94 - B96
• Perda de controle - Item B97 - B99A
• Contabilização da mudança na condição de entidade de investimento - Item B100 - B101

Procedimentos de consolidação

B86. Demonstrações consolidadas devem:

• (a) combinar itens similares de ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas, despesas e fluxos de caixa da controladora com os de suas controladas;
• (b) compensar (eliminar) o valor contábil do investimento da controladora em cada controlada e a parcela da controladora no patrimônio líquido de cada controlada (a NBC-TG-15 explica como contabilizar qualquer ágio correspondente);
• (c) eliminar integralmente ativos e passivos, patrimônio líquido, receitas, despesas e fluxos de caixa intragrupo relacionados a transações entre entidades do grupo (resultados decorrentes de transações intragrupo que sejam reconhecidos em ativos, tais como estoques e ativos fixos, são eliminados integralmente). Os prejuízos intragrupo podem indicar uma redução no valor recuperável de ativos, que exige o seu reconhecimento nas demonstrações consolidadas. A NBC-TG-32 - Tributos sobre o Lucro se aplica a diferenças temporárias, que surgem da eliminação de lucros e prejuízos resultantes de transações intragrupo.

Políticas contábeis uniformes

B87. Se um membro do grupo utilizar políticas contábeis diferentes daquelas adotadas nas demonstrações consolidadas para transações similares e eventos em circunstâncias similares, devem ser feitos ajustes apropriados às demonstrações contábeis desse membro do grupo na elaboração das demonstrações consolidadas para garantir a conformidade com as políticas contábeis do grupo.

Mensuração

B88. A entidade deve incluir as receitas e as despesas de controlada nas demonstrações consolidadas desde a data em que adquire o controle até a data em que deixa de controlar a controlada. As receitas e as despesas da controlada se baseiam nos valores dos ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações consolidadas na data de aquisição. Por exemplo, a despesa de depreciação reconhecida na demonstração consolidada do resultado abrangente após a data de aquisição se baseia nos valores justos dos respectivos ativos depreciáveis correspondentes reconhecidos nas demonstrações consolidadas na data de aquisição.

Direitos de voto potenciais

B89. Quando existirem direitos de voto potenciais ou outros derivativos contendo direitos de voto potenciais, a proporção do resultado e das mutações do patrimônio líquido alocada à controladora e a participações de não controladores ao elaborar as demonstrações consolidadas deve ser determinada exclusivamente com base em participações societárias existentes, não refletindo o possível exercício ou conversão de direitos de voto potenciais e outros derivativos, a menos que o item B90 seja aplicável.

B90. Em algumas circunstâncias, a entidade tem, em essência, participação societária existente como resultado de transação que atualmente lhe concede acesso aos retornos associados à participação societária. Nessas circunstâncias, a proporção alocada à controladora e a participações de não controladores ao elaborar demonstrações consolidadas deve ser determinada levando-se em conta o eventual exercício desses direitos de voto potenciais e outros derivativos que atualmente concedam à entidade acesso aos retornos.

B91. A NBC-TG-38 não se aplica a participações em controladas que sejam consolidadas. Quando instrumentos contendo direitos de voto potenciais, em essência, concedem atualmente acesso aos retornos associados à participação societária em controlada, esses instrumentos não estão sujeitos aos requisitos da NBC-TG-38. Em todos os outros casos, instrumentos contendo direitos de voto potencial em controlada são contabilizados de acordo com a NBC-TG-38.

Data das demonstrações contábeis

B92. As demonstrações contábeis da controladora e de suas controladas utilizadas na elaboração das demonstrações consolidadas devem ter a mesma data-base. Quando o final do período das demonstrações contábeis da controladora for diferente do da controlada, a controlada deve elaborar, para fins de consolidação, informações contábeis adicionais de mesma data que as demonstrações contábeis da controladora para permitir que esta consolide as informações contábeis da controlada, a menos que seja impraticável fazê-lo.

B93. Se for impraticável fazê-lo, a controladora deve consolidar as informações contábeis da controlada usando as demonstrações contábeis mais recentes da controlada, ajustadas para refletir os efeitos de transações ou eventos significativos ocorridos entre a data dessas demonstrações contábeis e a data das demonstrações consolidadas. Em qualquer caso, a diferença entre a data das demonstrações contábeis da controlada e a das demonstrações consolidadas não deve ser superior a dois meses, e a duração dos períodos das demonstrações contábeis e qualquer diferença entre as datas das demonstrações contábeis devem ser as mesmas de período para período.

Participação de não controladores

B94. A entidade deve atribuir os lucros e os prejuízos e cada componente de outros resultados abrangentes aos proprietários da controladora e às participações de não controladores. A entidade deve atribuir também o resultado abrangente total aos proprietários da controladora e às participações de não controladores, ainda que isto resulte em que as participações de não controladores tenham saldo deficitário.

B95. Se a controlada tiver ações preferenciais em circulação com direito a dividendos cumulativos, que sejam classificadas como patrimônio líquido, e sejam detidas por acionistas não controladores, a entidade deve calcular sua parcela de lucros e prejuízos após efetuar ajuste para refletir os dividendos sobre essas ações, tenham ou não esses dividendos sido declarados.

Mudança na proporção detida por participações de não controladores

B96. Quando a proporção do patrimônio líquido detida por participações de não controladores sofrer modificações, a entidade deve ajustar os valores contábeis das participações de controladoras e de não controladores para refletir as mudanças em suas participações relativas na controlada. A entidade deve reconhecer diretamente no patrimônio líquido qualquer diferença entre o valor pelo qual são ajustadas as participações de não controladores e o valor justo da contrapartida paga ou recebida e deve atribuir essa diferença aos proprietários da controladora.

Perda de controle

B97. A controladora pode perder o controle da controlada em dois ou mais acordos (transações). Entretanto, algumas vezes, as circunstâncias indicam que acordos múltiplos devem ser contabilizados como uma única transação. Ao determinar se os acordos devem ser contabilizados como uma única transação, a controladora deve considerar a totalidade dos termos e condições dos acordos e seus efeitos econômicos. Um ou mais dos itens especificados a seguir indicam que a controladora deve contabilizar acordos múltiplos como uma única transação:

• (a) eles são celebrados na mesma época e com reflexos mútuos;
• (b) eles formam uma única transação destinada a obter efeito comercial geral;
• (c) a ocorrência do acordo depende da ocorrência de pelo menos outro acordo; e
• (d) um acordo considerado individualmente não se justifica do ponto de vista econômico, mas se justifica do ponto de vista econômico quando considerado em conjunto com outros acordos. Um exemplo é quando a alienação de ações tem o preço fixado abaixo do valor de mercado e é compensada pela alienação subsequente com preço fixado acima do valor de mercado.

B98. Se perder o controle da controlada, a controladora deve, para fins de demonstrações consolidadas:

• (a) baixar:
  • (i) os ativos (incluindo qualquer ágio) e os passivos da controlada pelo seu valor contábil na data em que o controle for perdido; e
  • (ii) o valor contábil de quaisquer participações de não controladores na ex-controlada na data em que o controle for perdido (incluindo quaisquer componentes de outros resultados abrangentes atribuídos a elas);
• (b) reconhecer:
  • (i) o valor justo da contrapartida recebida, se houver, proveniente de transação, evento ou circunstâncias que resultaram na perda de controle;
  • (ii) essa distribuição, se a transação, evento ou circunstâncias que resultaram na perda de controle envolverem a distribuição de ações da controlada aos proprietários em sua condição de proprietários; e
  • (iii) qualquer investimento retido na ex-controlada, pelo seu valor justo na data em que o controle é perdido;
• (c) reclassificar para o resultado do período ou transferir diretamente para lucros acumulados, se exigido por outras normas, interpretações ou comunicados técnicos do CFC, os valores reconhecidos em outros resultados abrangentes em relação à controlada, na forma descrita no item B99;
• (d) reconhecer qualquer diferença resultante como perda ou ganho no resultado do período, atribuíveis à controladora.

B99. Se perder o controle da controlada, a controladora deve contabilizar todos os valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes em relação a essa controlada na mesma base que seria exigida se a controladora tivesse alienado diretamente os respectivos ativos ou passivos. Portanto, se o ganho ou a perda anteriormente reconhecido em outros resultados abrangentes fosse reclassificado para o resultado do período por ocasião da alienação dos respectivos ativos ou passivos, a controladora deve reclassificar o ganho ou a perda do patrimônio líquido para resultado do período (como ajuste de reclassificação) quando perder o controle da controlada. Se a reserva de reavaliação anteriormente reconhecida em outros resultados abrangentes for transferida diretamente para lucros acumulados por ocasião da alienação do ativo, a controladora deve transferir a reserva de reavaliação diretamente para lucros acumulados quando perder o controle da controlada.

B99A. Se a controladora perder o controle de controlada que não contém um negócio, tal como definido na NBC-TG-15, como resultado de transação envolvendo coligada ou empreendimento controlado em conjunto que é contabilizado utilizando o método da equivalência patrimonial, a controladora deve contabilizar o ganho ou a perda de acordo com os itens B98 e B99. O ganho ou a perda resultante da operação (incluindo os valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes que seriam reclassificados para o resultado de acordo com o item B99) deve ser reconhecido no resultado da controladora apenas na extensão das participações dos investidores não relacionados nessa coligada ou empreendimento controlado em conjunto. A parte restante do ganho deve ser eliminada contra o valor contábil do investimento nessa coligada ou empreendimento controlado em conjunto. Além disso, se a controladora mantém investimento na antiga controlada e essa ex-controlada é agora uma coligada ou empreendimento controlado em conjunto que é contabilizado utilizando o método da equivalência patrimonial, a controladora deve reconhecer parte do ganho ou da perda resultante da remensuração do valor justo do investimento mantido na ex-controlada no resultado apenas na extensão das participações dos investidores não relacionados na nova coligada ou empreendimento controlado em conjunto. A parte restante desse ganho ou perda deve ser eliminada contra o valor contábil do investimento mantido na ex-controlada. Se a controladora mantém investimento na antiga controlada, que agora é contabilizado de acordo com a NBC-TG-38, a parte do ganho ou da perda resultante da remensuração ao valor justo do investimento mantido na ex-controlada deve ser reconhecida integralmente no resultado da controladora. [Incluído pela NBC-TG-36 (R3)]

Exemplos de aplicação

Contabilização da mudança na condição de entidade de investimento

B100. Quando deixar de ser entidade de investimento, a entidade deve aplicar a NBC-TG-15 a qualquer controlada que tenha sido anteriormente mensurada ao valor justo por meio do resultado, de acordo com o item 31. A data da mudança de condição é a data de aquisição atribuída. O valor justo da controlada na data de aquisição atribuída deve representar a contraprestação atribuída transferida, ao mensurar qualquer ágio ou ganho decorrente de compra vantajosa que resulte da aquisição atribuída. Todas as controladas devem ser consolidadas de acordo com os itens 19 a 24 desta Norma a partir da data da mudança da condição. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]

B101. Quando se tornar entidade de investimento, a entidade deve cessar de consolidar suas controladas na data da mudança de sua condição, exceto em relação a qualquer controlada que continue a ser consolidada de acordo com o item 32. A entidade de investimento deve aplicar os requisitos dos itens 25 e 26 àquelas controladas que ela deixar de consolidar como se a entidade de investimento tivesse perdido o controle daquelas controladas naquela data. [Incluído pela NBC-TG-36 (R2)]