início > legislação Ano XXI - 11 de julho de 2020


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RIR/2018 - LIVRO II - TÍTULO VIII - CAPÍTULO V - SEÇÃO V - SUBSEÇÃO VI - INVESTIMENTO EM SOCIEDADES AVALIADO PELO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

REGULAMENTO DO IMPOSTO DE RENDA - RIR/2018

DECRETO 9.580, DE 22 DE NOVEMBRO DE 2018

LIVRO II - DA TRIBUTAÇÃO DAS PESSOAS JURÍDICAS (Art. 158 ao Art. 676)

TÍTULO VIII - DO LUCRO REAL (Art. 257 ao Art. 586)

CAPÍTULO V - DO LUCRO OPERACIONAL (Art. 289 ao Art. 445)

Seção V - DOS OUTROS RESULTADOS OPERACIONAIS (Art. 397 ao 445)

SUBSEÇÃO VI - Do investimento em sociedades avaliado pelo valor de patrimônio líquido (Art. 420 ao Art. 438) (Revisada em 04-07-2020)

Dever de avaliar pelo valor de patrimônio líquido (Art. 420)

Art. 420. Serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido os investimentos da pessoa jurídica (Lei 6.404, de 1976, art. 248, caput ) :

I - em sociedades controladas;

II - em sociedades coligadas; e

III - em sociedades que façam parte do mesmo grupo ou estejam sob controle comum.

§ 1º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou por meio de outras controladas, seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e poder de eleger a maioria dos administradores (Lei 6.404, de 1976, art. 243, § 2º).

§ 2º Consideram-se coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa ( Lei 6.404, de 1976, art. 243, § 1º).

§ 3º Considera-se que há influência significativa quando a investidora detenha ou exerça poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la(Lei 6.404, de 1976, art. 243, § 4º).

§ 4º A influência significativa é presumida quando a investidora for titular de vinte por cento ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la (Lei 6.404, de 1976, art. 243, § 5º).

Desdobramento do custo de aquisição (Art. 421)

Art. 421. O contribuinte que avaliar investimento pelo valor de patrimônio líquido deverá, por ocasião da aquisição da participação, desdobrar o custo de aquisição em ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 20, caput, incisos I ao III):

I - valor de patrimônio líquido na época da aquisição, observado o disposto no art. 423;

II - mais ou menos-valia, que corresponde à diferença entre o valor justo dos ativos líquidos da investida, na proporção da porcentagem da participação adquirida, e o valor de que trata o inciso I do caput ; e

III - ágio por rentabilidade futura ( goodwill ), que corresponde à diferença entre o custo de aquisição do investimento e o somatório dos valores de que tratam os incisos I e II do caput .

§ 1º Os valores de que tratam o inciso I ao inciso III do caput serão registrados em subcontas distintas ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 20, § 1º).

§ 2º O valor de que trata o inciso II do caput terá como base laudo elaborado por perito independente, que será protocolado na Secretaria da Receita Federal do Brasil do Ministério da Fazenda ou cujo sumário será registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos até o último dia útil do décimo terceiro mês subsequente ao da aquisição da participação ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 20, § 3º).

§ 3º A aquisição de participação societária sujeita à avaliação pelo valor do patrimônio líquido exige o reconhecimento e a mensuração ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 20, § 5º):

I - primeiramente, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos a valor justo; e

II - posteriormente, do ágio por rentabilidade futura ( goodwill ) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

§ 4º O ganho proveniente de compra vantajosa de que trata o § 3º, que corresponde ao excesso do valor justo dos ativos líquidos da investida, na proporção da participação adquirida em relação ao custo de aquisição do investimento, será computado para fins de determinação do lucro real no período de apuração da alienação ou da baixa do investimento ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 20, § 6º).

§ 5º A Secretaria da Receita Federal do Brasil do Ministério da Fazenda disciplinará o disposto neste artigo e poderá estabelecer alternativas de registro e de apresentação do laudo previsto no § 2º ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 20, § 7º).

Redução da mais ou menos-valia e do goodwill (Art. 422)

Art. 422. A contrapartida da redução dos valores de que tratam os incisos II e III do caput Art. 421 não será computada para fins de determinação do lucro real, ressalvado o disposto no art. 507 ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 25).

Parágrafo único. Concomitantemente à redução, na escrituração comercial, dos valores de que tratam os incisos II e III do caput Art. 421 , será mantido controle no Lalur, para fins de determinação do ganho ou da perda de capital na alienação ou na liquidação do investimento, observado o disposto no art. 507.

Avaliação do investimento (Art. 423)

Art. 423. Em cada balanço, o contribuinte deverá avaliar o investimento pelo valor de patrimônio líquido da investida, observado o disposto no art. 420 e nas seguintes normas ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 21):

I - o valor de patrimônio líquido será determinado com base em balanço patrimonial ou balancete de verificação da investida levantado na mesma data do balanço do contribuinte ou até, no máximo, dois meses antes dessa data, em observância à lei comercial, inclusive quanto à dedução das participações nos resultados e da provisão para o imposto sobre a renda;

II - se os critérios contábeis adotados pela investida e pelo contribuinte não forem uniformes, o contribuinte deverá fazer no balanço ou no balancete de verificação da investida os ajustes necessários para eliminar as diferenças relevantes decorrentes da diversidade de critérios;

III - o balanço ou balancete de verificação da investida, levantado em data anterior à do balanço do contribuinte, deverá ser ajustado para registrar os efeitos relevantes de fatos extraordinários ocorridos no período;

IV - o prazo de que trata o inciso I aplica-se aos balanços ou aos balancetes de verificação das sociedades de que a investida participe, direta ou indiretamente, com investimentos que devam ser avaliados pelo valor de patrimônio líquido para fins de determinação do valor de patrimônio líquido da investida;

V - o valor do investimento do contribuinte será determinado por meio da aplicação sobre o valor de patrimônio líquido ajustado de acordo com os números anteriores da percentagem da participação do contribuinte na investida; e

VI - na hipótese de filiais, sucursais, controladas e coligadas domiciliadas no exterior, aplicam-se às normas da legislação correspondente do país de domicílio.

Parágrafo único. Na hipótese prevista no inciso VI do caput , o patrimônio será apurado de acordo com a legislação correspondente do país de domicílio, ajustado de forma a eliminar as diferenças relevantes decorrentes da diversidade de critérios conforme disposto no inciso II do caput ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 21).

Disposição transitória quanto à avaliação do investimento no Regime Tributário de Transição (Art. 424)

Art. 424. Para os anos-calendário de 2008 a 2014, o contribuinte poderá avaliar o investimento pelo valor de patrimônio líquido da coligada ou da controlada de acordo com o disposto na Lei 6.404, de 1976 (Lei 12.973, de 2014, art. 74, caput ).

Parágrafo único. No ano-calendário de 2014, a opção de que trata o caput fica restrita às pessoas jurídicas sujeitas ao RTT (Lei 12.973, de 2014, art. 74, parágrafo único).

Ajuste do valor contábil do investimento (Art. 425)

Art. 425. O valor do investimento na data do balanço de que trata o inciso I do caput Art. 421 deverá ser ajustado ao valor de patrimônio líquido de acordo com o disposto no art. 423 , por meio do lançamento da diferença a débito ou a crédito da conta de investimento ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 22, caput).

§ 1º Os lucros ou os dividendos distribuídos pela investida deverão ser registrados pelo contribuinte como diminuição do valor do investimento e não influenciarão as contas de resultado (Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 22, parágrafo único).

§ 2º Quando os rendimentos de que trata o § 1º forem apurados em balanço da investida levantado em data posterior à da última avaliação a que se refere o art. 423 , deverão ser creditados à conta de resultados da investidora e, ressalvado o disposto no § 2º Art. 415 , não serão computados para fins de determinação do lucro real.

§ 3º Na hipótese prevista no § 2º, se a avaliação subsequente for baseada em balanço ou balancete de data anterior à da distribuição, o patrimônio líquido da investida deverá ser ajustado, com a exclusão do valor total distribuído.

Contrapartida do ajuste do valor do patrimônio líquido (Art. 426)

Art. 426. A contrapartida do ajuste de que trata o art. 425 , por aumento ou redução no valor de patrimônio líquido do investimento, não será computada para fins de determinação do lucro real, observado o disposto no art. 446 ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 23, caput).

§ 1º Não serão computadas para fins de determinação do lucro real as contrapartidas de ajuste do valor do investimento ou da redução dos valores de que tratam os incisos II e III do caputArt. 421 derivados de investimentos em sociedades estrangeiras que não funcionem no País ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 23, parágrafo único).

§ 2º Os resultados da avaliação dos investimentos no exterior pelo método da equivalência patrimonial continuarão a ter o tratamento previsto nesta Subseção, sem prejuízo do disposto noart. 446 ( Lei 9.249, de 1995, art. 25, § 6º).

Aquisição de participação societária em estágios (Art. 427)

Art. 427. Na hipótese de aquisição de controle de outra empresa na qual se detinha participação societária anterior, o contribuinte observará as seguintes disposições (Lei 12.973, de 2014, art. 37, caput) :

I - o ganho decorrente de avaliação da participação societária anterior com base no valor justo, apurado na data da aquisição, poderá ser diferido e será reconhecido para fins de apuração do lucro real por ocasião da alienação ou da baixa do investimento (Lei 12.973, de 2014, art. 37, caput, inciso I);

II - a perda relacionada à avaliação da participação societária anterior com base no valor justo, apurada na data da aquisição, poderá ser considerada na apuração do lucro real somente por ocasião da alienação ou da baixa do investimento (Lei 12.973, de 2014, art. 37, caput, inciso II); e

III - o ganho decorrente do excesso do valor justo dos ativos líquidos da investida, na proporção da participação anterior, em relação ao valor dessa participação avaliada a valor justo, também poderá ser diferido e será reconhecido para fins de apuração do lucro real por ocasião da alienação ou da baixa do investimento (Lei 12.973, de 2014, art. 37, caput, inciso III).

§ 1º Para fins do disposto neste artigo, a pessoa jurídica deverá manter controle dos valores de que tratam o caput no Lalur, que serão baixados quando do cômputo do ganho ou da perda na apuração do lucro real (Lei 12.973, de 2014, art. 37, § 1º).

§ 2º Os valores apurados em decorrência da operação relativos à participação societária anterior que tenham a mesma natureza das parcelas discriminadas nos incisos II e III do caput Art. 421 ficam sujeitos ao mesmo disciplinamento tributário dado a essas parcelas (Lei 12.973, de 2014, art. 37, § 2º).

§ 3º Deverão ser contabilizadas em subcontas distintas (Lei 12.973, de 2014, art. 37, § 3º, incisos I e II) :

I - a mais ou menos-valia e o ágio por rentabilidade futura ( goodwill ) relativos à participação societária anterior existente antes da aquisição do controle; e

II - as variações nos valores a que se refere o inciso I em decorrência da aquisição do controle.

§ 4º O disposto neste artigo aplica-se às demais hipóteses em que o contribuinte avalie a valor justo a participação societária anterior no momento da aquisição da nova participação societária ( Lei 12.973, de 2014, art. 37, § 4º).

Avaliação a valor justo de ativo ou passivo da investida (Art. 428 ao Art. 429)

Art. 428. A contrapartida do ajuste positivo na participação societária, mensurada pelo patrimônio líquido, decorrente da avaliação pelo valor justo de ativo ou passivo da investida, deverá ser compensada pela baixa do saldo da mais-valia de que trata o i nciso II do caput Art. 421 ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 24-A, caput ).

§ 1º O ganho relativo à contrapartida de que trata o caput , na hipótese de bens diferentes dos que serviram de fundamento à mais-valia de que trata o i nciso II do caput Art. 421 ou relativo à contrapartida superior ao saldo da mais-valia, deverá ser computado para fins de determinação do lucro real, exceto se o ganho for evidenciado contabilmente em subconta vinculada à participação societária, com discriminação do bem, do direito ou da obrigação da investida objeto de avaliação com base no valor justo, em condições de permitir a determinação da parcela realizada, liquidada ou baixada em cada período ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 24-A, § 1º).

§ 2º O valor registrado na subconta de que trata o § 1º será baixado à medida que o ativo da investida for realizado, inclusive por meio de depreciação, amortização, exaustão, alienação ou baixa, ou quando o passivo da investida for liquidado ou baixado, e o ganho respectivo não será computado para fins de determinação do lucro real nos períodos de apuração em que a investida computar o ganho na determinação do lucro real ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 24-A, § 2º).

§ 3º O ganho relativo ao saldo da subconta de que trata o § 1º deverá ser computado para fins determinação do lucro real do período de apuração em que o contribuinte alienar ou liquidar o investimento ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 24-A, § 3º).

§ 4º A Secretaria da Receita Federal do Brasil do Ministério da Fazenda disciplinará sobre o controle em subcontas de que trata este artigo ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 24-A, § 4º).

Art. 429. A contrapartida do ajuste negativo na participação societária, mensurada pelo patrimônio líquido, decorrente da avaliação pelo valor justo de ativo ou passivo da investida, deverá ser compensada pela baixa do respectivo saldo da menos-valia de que trata o inciso II do caput Art. 421 ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 24-B, caput).

§ 1º A perda relativa à contrapartida de que trata o caput , na hipótese de bens diferentes dos que serviram de fundamento à menos-valia ou relativa à contrapartida superior ao saldo da menos-valia não será computada para fins de determinação do lucro real e será evidenciada contabilmente em subconta vinculada à participação societária, com discriminação do bem, do direito ou da obrigação da investida objeto de avaliação com base no valor justo, em condições de permitir a determinação da parcela realizada, liquidada ou baixada em cada período ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 24-B, § 1º).

§ 2º O valor registrado na subconta de que trata o § 1º será baixado à medida que o ativo da investida for realizado, inclusive por meio de depreciação, amortização, exaustão, alienação ou baixa, ou quando o passivo da investida for liquidado ou baixado, e a perda respectiva não será computada para fins de determinação do lucro real nos períodos de apuração em que a investida computar a perda na determinação do lucro real ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 24-B, § 2º).

§ 3º A perda relativa ao saldo da subconta de que trata o § 1º poderá ser computada para fins de determinação do lucro real do período de apuração em que o contribuinte alienar ou liquidar o investimento ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 24-B, § 3º).

§ 4º Na hipótese de não ser evidenciada por meio de subconta na forma prevista no § 1º, a perda será considerada indedutível na apuração do lucro real ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 24-B, § 4º).

§ 5º A Secretaria da Receita Federal do Brasil do Ministério da Fazenda disciplinará sobre o controle em subcontas de que trata este artigo ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 24-B, § 5º).

Disposição transitória quanto à reavaliação de bens na investida (Art. 430)

Art. 430. O valor da reserva de reavaliação constituída nos termos estabelecidos no § 1º Art. 24 do Decreto-Lei 1.598, de 1977 , deverá ser computado para fins de determinação do lucro real do período de apuração em que o contribuinte alienar ou liquidar o investimento ou em que utilizar a reserva de reavaliação para aumento do seu capital social ( Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 24, § 2º).

§ 1º A reserva de reavaliação do contribuinte será baixada por meio de compensação com o ajuste do valor do investimento e não será computada para fins de determinação do lucro real (Decreto-Lei 1.598, de 1977, art. 24, § 3º):

I - nos períodos de apuração em que a coligada ou a controlada computar a sua reserva de reavaliação na determinação do lucro real, observado o disposto no art. 516; ou

II - no período de apuração em que a coligada ou a controlada utilizar a sua reserva de reavaliação para absorver prejuízos, observado o disposto no art. 516.

§ 2º O disposto neste artigo aplica-se até a completa realização dos saldos da reserva de reavaliação remanescentes na escrituração comercial (Lei 12.973, de 2014, art. 60) :

I - em 31 de dezembro de 2013, para os optantes a que se refere o §1º Art. 211; ou

II - em 31 de dezembro de 2014, para os demais casos.

Incorporação, fusão ou cisão referente à mais-valia (Art. 431)

Art. 431. Nas hipóteses de incorporação, fusão ou cisão, o saldo existente na contabilidade, na data da aquisição da participação societária, referente à mais-valia de que trata o inciso II do caput Art. 421 , decorrente da aquisição de participação societária entre partes não dependentes, poderá ser considerado como integrante do custo do bem ou do direito que lhe deu causa, para fins de determinação de ganho ou perda de capital e do cômputo da depreciação, da amortização ou da exaustão (Lei 12.973, de 2014, art. 20, caput).

§ 1º Se o bem ou o direito que deu causa ao valor de que trata o caput não houver sido transferido, na hipótese de cisão, para o patrimônio da sucessora, esta poderá, para fins de apuração do lucro real, deduzir a referida importância em quotas fixas mensais e no prazo mínimo de cinco anos, contado da data do evento (Lei 12.973, de 2014, art. 20, § 1º).

§ 2º A dedutibilidade da despesa de depreciação, amortização ou exaustão fica condicionada a que o bem ou o direito esteja intrinsecamente relacionado com a produção ou a comercialização dos bens e dos serviços (Lei 12.973, de 2014, art. 20, § 2º).

§ 3º O contribuinte não poderá utilizar o disposto neste artigo quando (Lei 12.973, de 2014, art. 20, § 3º) :

I - o laudo a que se refere o § 2º Art. 421 não for elaborado e protocolado ou registrado tempestivamente; ou

II - os valores que compõem o saldo da mais-valia não puderem ser identificados em decorrência da não observância ao disposto no § 3º Art. 427 ou no § 1º Art. 437.

§ 4º O laudo de que trata o inciso I do § 3º será desconsiderado na hipótese em que os dados dele constantes apresentarem comprovadamente vícios ou incorreções de caráter relevante(Lei 12.973, de 2014, art. 20, § 4º).

§ 5º A vedação prevista no inciso I do § 3º não se aplica às participações societárias adquiridas (Lei 12.973, de 2014, art. 20, § 5º) :

I - até 31 de dezembro de 2013, para os optantes a que se refere o §1º Art. 211; ou

II - até 31 de dezembro de 2014, para os demais casos.

§ 6º O disposto neste artigo aplica-se inclusive quando a empresa incorporada, fusionada ou cindida for aquela que detinha a propriedade da participação societária (Lei 12.973, de 2014, art. 24).

Incorporação, fusão ou cisão referente à menos-valia (Art. 432)

Art. 432. Nas hipóteses de incorporação, fusão ou cisão, o saldo existente na contabilidade, na data da aquisição da participação societária, referente à menos-valia de que trata o inciso II do caput Art. 421 deverá ser considerado como integrante do custo do bem ou do direito que lhe deu causa para fins de determinação de ganho ou perda de capital e do cômputo da depreciação, da amortização ou da exaustão (Lei 12.973, de 2014, art. 21, caput).

§ 1º Se o bem ou o direito que deu causa ao valor de que trata o caput não houver sido transferido, na hipótese de cisão, para o patrimônio da sucessora, esta poderá, para fins de apuração do lucro real, diferir o reconhecimento da referida importância e oferecer à tributação quotas fixas mensais no prazo máximo de cinco anos, contado da data do evento (Lei 12.973, de 2014, art. 21, § 1º).

§ 2º A dedutibilidade da despesa de depreciação, amortização ou exaustão fica condicionada a que o bem ou o direito esteja intrinsecamente relacionado com a produção ou a comercialização dos bens e dos serviços (Lei 12.973, de 2014, art. 21, § 2º).

§ 3º O valor de que trata o caput será considerado como integrante do custo dos bens ou dos direitos que forem realizados em menor prazo depois da data do evento quando ( Lei 12.973, de 2014, art. 21, § 3º) :

I - o laudo a que se refere o § 2º Art. 421 não for elaborado e tempestivamente protocolado ou registrado; ou

II - os valores que compõem o saldo da menos-valia não puderem ser identificados em decorrência da não observância ao disposto no § 3º Art. 427 ou no § 1º Art. 437.

§ 4º O laudo de que trata o inciso I do § 3º será desconsiderado na hipótese em que os dados dele constantes apresentarem comprovadamente vícios ou incorreções de caráter relevante(Lei 12.973, de 2014, art. 21, § 4º).

§ 5º A vedação prevista no inciso I do § 3º não se aplica às participações societárias adquiridas (Lei 12.973, de 2014, art. 20, § 5º) :

I - até 31 de dezembro de 2013, para os optantes a que se refere o §1º Art. 211; ou

II - até 31 de dezembro de 2014, para os demais casos.

§ 6º O disposto neste artigo aplica-se inclusive quando a empresa incorporada, fusionada ou cindida for aquela que detinha a propriedade da participação societária (Lei 12.973, de 2014, art. 24).

Incorporação, fusão ou cisão referente ao goodwill (Art. 433)

Art. 433. A pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra em decorrência de incorporação, fusão ou cisão, na qual detinha participação societária adquirida com ágio por rentabilidade futura ( goodwill ) decorrente da aquisição de participação societária entre partes não dependentes, apurado de acordo com o disposto no inciso III do caput Art. 421 , poderá excluir, para fins de apuração do lucro real dos períodos de apuração subsequentes, o saldo do referido ágio existente na contabilidade na data da aquisição da participação societária à razão de um sessenta avos, no máximo, para cada mês do período de apuração (Lei 12.973, de 2014, art. 22, caput).

§ 1º O contribuinte não poderá utilizar o disposto neste artigo quando (Lei 12.973, de 2014, art. 22, § 1º) :

I - o laudo a que se refere o § 2º Art. 421 não for elaborado e tempestivamente protocolado ou registrado; e

II - os valores que compõem o saldo do ágio por rentabilidade futura ( goodwill ) não puderem ser identificados em decorrência da não observância ao disposto no § 3º Art. 427 ou no § 1º Art. 437.

§ 2º O laudo de que trata o inciso I do § 1º será desconsiderado na hipótese em que os dados dele constantes apresentarem comprovadamente vícios ou incorreções de caráter relevante(Lei 12.973, de 2014, art. 22, § 2º).

§ 3º A vedação prevista no inciso I do § 1º não se aplica às participações societárias adquiridas (Lei 12.973, de 2014, art. 20, § 5º) :

I - até 31 de dezembro de 2013, para os optantes a que se refere o §1º Art. 211; ou

II - até 31 de dezembro de 2014, para os demais casos.

§ 4º O disposto neste artigo aplica-se inclusive quando a empresa incorporada, fusionada ou cindida for aquela que detinha a propriedade da participação societária (Lei 12.973, de 2014, art. 24).

Incorporação, fusão ou cisão referente ao ganho por compra vantajosa (Art. 434)

Art. 434. A pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra em decorrência de incorporação, fusão ou cisão, na qual detinha participação societária adquirida com ganho proveniente de compra vantajosa de acordo com o § 4º Art. 421 , deverá computar o referido ganho para fins de determinação do lucro real dos períodos de apuração subsequentes à data do evento à razão de um sessenta avos, no mínimo, para cada mês do período de apuração (Lei 12.973, de 2014, art. 23, caput).

Parágrafo único. O disposto neste artigo aplica-se inclusive quando a empresa incorporada, fusionada ou cindida for aquela que detinha a propriedade da participação societária (Lei 12.973, de 2014, art. 24).

Incorporação, fusão ou cisão referente às partes dependentes (Art. 435)

Art. 435. Para fins do disposto nos art. 431 e art. 433 , consideram-se partes dependentes quando (Lei 12.973, de 2014, art. 25, caput) :

I - o adquirente e o alienante são controlados, direta ou indiretamente, pela mesma parte ou partes (Lei 12.973, de 2014, art. 25, caput, inciso I);

II - houver relação de controle entre o adquirente e o alienante (Lei 12.973, de 2014, art. 25, caput, inciso II);

III - o alienante for sócio, titular, conselheiro ou administrador da pessoa jurídica adquirente (Lei 12.973, de 2014, art. 25, caput, inciso III);

IV - o alienante for parente ou afim até o terceiro grau, cônjuge ou companheiro das pessoas relacionadas no inciso III (Lei 12.973, de 2014, art. 25, caput, inciso IV); ou

V - em decorrência de outras relações não descritas no inciso I ao inciso IV, em que fique comprovada a dependência societária ( Lei 12.973, de 2014, art. 25, caput, inciso V).

Parágrafo único. Na hipótese de participação societária adquirida em estágios, a relação de dependência entre o alienante e o adquirente de que trata este artigo deverá ser verificada no ato da primeira aquisição, desde que as condições do negócio estejam previstas no instrumento negocial (Lei 12.973, de 2014, art. 25, parágrafo único).

Incorporação, fusão ou cisão referente à participação societária adquirida em estágios (Art. 436)

Art. 436. Na hipótese prevista no art. 427 , caso ocorra incorporação, fusão ou cisão (Lei 12.973, de 2014, art. 38, caput) :

I - deve ocorrer a baixa dos valores controlados no Lalur a que se refere o § 1º Art. 427 , sem qualquer efeito na apuração do lucro real (Lei 12.973, de 2014, art. 38, caput, inciso I);

II - não deve ser computada para fins de apuração do lucro real a variação da mais-valia ou da menos-valia de que trata o inciso II do § 3º Art. 427 , que venha a ser (Lei 12.973, de 2014, art. 38, caput, inciso II) :

a) considerada contabilmente no custo do ativo ou no valor do passivo que lhe deu causa; ou

b) baixada, na hipótese de o ativo ou o passivo que lhe deu causa não integrar o patrimônio da sucessora; e

III - não poderá ser excluída, para fins de apuração do lucro real, a variação do ágio por rentabilidade futura ( goodwill ) de que trata o inciso II do § 3º Art. 427 ( Lei 12.973, de 2014, art. 38, caput, inciso III).

Parágrafo único. Excetuadas as hipóteses previstas nos incisos II e III do caput , aplica-se ao saldo existente na contabilidade, na data da aquisição da participação societária, referente à mais ou menos-valia e ao ágio por rentabilidade futura ( goodwill ) de que tratam os incisos II e III do caput Art. 421 , o disposto nos art. 431 ao Art. 433 (Lei 12.973, de 2014, art. 38, parágrafo único).

Incorporação, fusão ou cisão referente a estágios (Art. 437)

Art. 437. Nas incorporações, nas fusões ou nas cisões de empresa não controlada na qual se detinha participação societária anterior que não se enquadrem nas hipóteses previstas nos art. 427 e art. 436 , não terá efeito na apuração do lucro real (Lei 12.973, de 2014, art. 39, caput) :

I - o ganho ou a perda decorrente de avaliação da participação societária anterior com base no valor justo, apurado na data do evento (Lei 12.973, de 2014, art. 39, caput, inciso I); e

II - o ganho decorrente do excesso do valor justo dos ativos líquidos da investida, na proporção da participação anterior, em relação ao valor dessa participação avaliada a valor justo (Lei 12.973, de 2014, art. 39, caput, inciso II).

§ 1º Deverão ser contabilizadas em subcontas distintas (Lei 12.973, de 2014, art. 39, § 1º) :

I - a mais ou menos-valia e o ágio por rentabilidade futura ( goodwill ) relativos à participação societária anterior, existentes antes da incorporação, da fusão ou da cisão; e

II - as variações nos valores a que se refere o inciso I deste parágrafo, em decorrência da incorporação, da fusão ou da cisão.

§ 2º Não deve ser computada, para fins de apuração do lucro real, a variação da mais-valia ou da menos-valia de que trata o inciso II do § 1º, que venha a ser (Lei 12.973, de 2014, art. 39, § 2º) :

I - considerada contabilmente no custo do ativo ou no valor do passivo que lhe deu causa; ou

II - baixada, na hipótese de o ativo ou o passivo que lhe deu causa não integrar o patrimônio da sucessora.

§ 3º Não poderá ser excluída, para fins de apuração do lucro real, a variação do ágio por rentabilidade futura ( goodwill ) de que trata o inciso II do § 1º (Lei 12.973, de 2014, art. 39, § 3º).

§ 4º Excetuadas as hipóteses previstas nos § 2º e § 3º, aplica-se ao saldo existente na contabilidade, na data da aquisição da participação societária, referente à mais ou menos-valia e ao ágio por rentabilidade futura ( goodwill ) de que tratam os incisos II e III do caput Art. 421 , o disposto no art. 431 ao Art. 433 ( Lei 12.973, de 2014, art. 39, § 4º).

Incorporação, fusão ou cisão ocorrida até 31 de dezembro de 2017 (Art. 438)

Art. 438. O disposto nos art. 7º e art. 8º da Lei 9.532, de 1997 , e nos art. 35 e art. 37 do Decreto-Lei 1.598, de 1977 , continua a ser aplicado somente às operações de incorporação, fusão e cisão ocorridas até 31 de dezembro de 2017, cuja participação societária tenha sido adquirida até 31 de dezembro de 2014 (Lei 12.973, de 2014, art. 65, caput ).

§ 1º Na hipótese de aquisições de participações societárias que dependam da aprovação de órgãos reguladores e fiscalizadores para a sua efetivação, o prazo para incorporação de que trata o caput poderá ser de até doze meses, contado da data da aprovação da operação (Lei 12.973, de 2014, art. 65, parágrafo único).

§ 2º O disposto neste artigo será disciplinado pela Secretaria da Receita Federal do Brasil do Ministério da Fazenda (Lei 12.973, de 2014, art. 68).


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