LEI 6.404/1976 - LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES
CAPÍTULO XX - Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas - artigos 243 a 264

SEÇÃO V - Subsidiária Integral (Revisada em 26-10-2022)

• Subsidiária Integral - artigo 251
• Incorporação de Ações - artigo 252
• Admissão de Acionistas em Subsidiária Integral - artigo 253

Subsidiária Integral

Art. 251 - A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.

§ 1º. A sociedade que subscrever em bens o capital de subsidiária integral deverá aprovar o laudo de avaliação de que trata o Art. 8º, respondendo nos termos do § 6º. do Art. 8º. e do Art. 10 e seu § único.

§ 2º. A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do Art. 252.

Incorporação de Ações

Art. 252 - A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à deliberação da assembléia geral das duas companhias mediante protocolo e justificação, nos termos dos artigos 224 e 225.

§ 1º. A assembléia geral da companhia incorporadora, se aprovar a operação, deverá autorizar o aumento de capital, a ser realizado com as ações a serem incorporadas e nomear peritos que as avaliarão; os acionistas não terão direito de preferência para subscrever o aumento de capital, mas os dissidentes poderão retirar-se da companhia, observado o disposto no Art. 137, II, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do Art. 230. (Redação dada pela Lei 9.457/1997)

§ 2º. A assembléia geral da companhia cujas ações houverem de ser incorporadas somente poderá aprovar a operação pelo voto da metade, no mínimo, das ações com direito a voto, e se a aprovar, autorizará a diretoria a subscrever o aumento do capital da incorporadora, por conta dos seus acionistas; os dissidentes da deliberação terão direito de retirar-se da companhia, observado o disposto no Art. 137, II, mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do Art. 230. (Redação dada pela Lei 9.457/1997)

§ 3º. Aprovado o laudo de avaliação pela assembléia geral da incorporadora, efetivar-se-á a incorporação e os titulares das ações incorporadas receberão diretamente da incorporadora as ações que lhes couberem.

§ 4º A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de incorporação de ações que envolvam companhia aberta. (Redação dada pela Lei 11.941/2009)

Admissão de Acionistas em Subsidiária Integral

Art. 253 - Na proporção das ações que possuírem no capital da companhia, os acionistas terão direito de preferência para:

• I - adquirir ações do capital da subsidiária integral, se a companhia decidir aliená-las no todo ou em parte; e
• II - subscrever aumento de capital da subsidiária integral, se a companhia decidir admitir outros acionistas.

§ único. As ações ou o aumento de capital de subsidiária integral serão oferecidos aos acionistas da companhia em assembléia geral convocada para esse fim, aplicando-se à hipótese, no que couber, o disposto no Art. 171.