CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÕES CVM DE 2011

Instrução CVM 509/2011 (DOU 17.11.2011) (Revisada em 23-02-2024)

Acrescenta artigos à Instrução CVM 308/1999, e altera artigos e anexo da Instrução CVM 480/2009.

VEJA:

• Lei 6.385/1976 - Criou a CVM e Regula o Mercado de Capitais, incluindo as Sociedades de Capital Aberto.
• Informações Gerais sobre a CVM
• MNI 5-2 - Ação Fiscalizadora da CVM - "Ação Supervisora"

A PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 01 de novembro de 2011, com fundamento nos arts.1º, inciso VII, 21, 22 e 26 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no art.177, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Instrução:

Art. 1º A Instrução nº 308, de 14 de maio de 1999, passa a vigorar acrescida dos arts. 31-A, 31-B, 31-C, 31-D, 31-E e 31-F, com as seguintes redações:

“Art. 31-A O prazo estabelecido no art. 31 desta Instrução é de até 10 (dez) anos consecutivos caso:

I - a companhia auditada possua Comitê de Auditoria Estatutário - CAE em funcionamento permanente; e

II - o auditor seja pessoa jurídica.

§ 1º Para a utilização da prerrogativa prevista no caput, o CAE deverá estar instalado no exercício social anterior à contratação do auditor independente.

§ 2º Adotada a prerrogativa prevista no caput, o auditor independente deve proceder à rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de qualquer outro integrante da equipe de auditoria com função de gerência, em período não superior a 5 (cinco) anos consecutivos, com intervalo mínimo de 3 (três) anos para seu retorno.” (NR)

“Art. 31-B O CAE deve:

I - ser previsto no estatuto da companhia;

II - ser órgão de assessoramento vinculado diretamente ao conselho de administração;

III - reunir-se sempre que necessário, mas no mínimo bimestralmente, de forma que as informações contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação;

IV - possuir regimento interno próprio, aprovado pelo conselho de administração, que preveja detalhadamente suas funções, bem como seus procedimentos operacionais;

V - possuir coordenador, cujas atividades devem estar definidas no regimento interno;

VI - possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades; e

VII - possuir autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo conselho de administração para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.

§ 1º As reuniões do CAE devem ser registradas em atas.

§ 2º O coordenador do CAE, acompanhado de outros membros do CAE quando necessário ou conveniente, deve:

I - reunir-se com o conselho de administração, no mínimo, trimestralmente; e

II - comparecer à assembleia geral ordinária da companhia.”(NR)

“Art. 31-C O CAE deve ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, indicados pelo conselho de administração, que exercerão seus cargos por, no máximo, 10 (dez) anos, sendo:

I - ao menos, 1 (um) membro do conselho de administração da companhia, que não participe da diretoria; e

II - a maioria de membros independentes.

§ 1º É vedada a participação de diretores da companhia, suas controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, no CAE.

§ 2º Para que se cumpra o requisito de independência de que trata o inciso II do caput, o membro do CAE:

I - não pode ser, ou ter sido, nos últimos 5 (cinco) anos:

a) diretor ou empregado da companhia, sua controladora, controlada, coligada ou sociedade em controle comum, diretas ou indiretas; ou

b) responsável técnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituição; e

II - não pode ser cônjuge, parente em linha reta ou linha colateral, até o terceiro grau, e por afinidade, até o segundo grau, das pessoas referidas no inciso I.

§ 3º Os membros do CAE devem atender aos requisitos previstos no art. 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 4º Tendo exercido mandato por qualquer período, os membros do CAE só poderão voltar a integrar tal órgão, na mesma companhia, após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do final do mandato.

§ 5º Ao menos 1 (um) dos membros do CAE deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

§ 6º Para que se cumpra o requisito de reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, previsto no § 5º do caput, o membro do CAE deve possuir:

I - conhecimento dos princípios contábeis geralmente aceitos e das demonstrações financeiras;

II - habilidade para avaliar a aplicação desses princípios em relação às principais estimativas contábeis;

III - experiência preparando, auditando, analisando ou avaliando demonstrações financeiras que possuam nível de abrangência e complexidade comparáveis aos da companhia;

IV - formação educacional compatível com os conhecimentos de contabilidade societária necessários às atividades do CAE; e

V - conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade societária.

§ 7º O atendimento aos requisitos previstos no § 6º do caput devem ser comprovados por meio de documentação mantida na sede da companhia, à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados a partir do último dia de mandato do membro do CAE.

§ 8º Os membros do CAE devem manter postura imparcial e cética no desempenho de suas atividades e, sobretudo, em relação às estimativas presentes nas demonstrações financeiras e à gestão da companhia.

§ 9º A substituição de membro do CAE dever ser comunicada à CVM em até 10 dias contados da sua substituição.” (NR)

“Art. 31-D Compete ao CAE:

I - opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço;

II - supervisionar as atividades:

a) dos auditores independentes, a fim de avaliar:

1. a sua independência;

2. a qualidade dos serviços prestados; e

3. a adequação dos serviços prestados às necessidades da companhia;

b) da área de controles internos da companhia;

c) da área de auditoria interna da companhia; e

d) da área de elaboração das demonstrações financeiras da companhia;

III - monitorar a qualidade e integridade:

a) dos mecanismos de controles internos;

b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da companhia; e

c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras;

IV - avaliar e monitorar as exposições de risco da companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com:

a) a remuneração da administração;

b) a utilização de ativos da companhia; e

c) as despesas incorridas em nome da companhia;

V - avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela companhia e suas respectivas evidenciações; e

VI - elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de:

a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e

b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes e o CAE em relação às demonstrações financeiras da companhia.”(NR)

“Art. 31-E A companhia deve manter em sua sede social e à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos, relatório anual circunstanciado preparado pelo CAE, contendo a descrição de:

a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e

b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes e o CAE em relação às demonstrações financeiras da companhia.”(NR)

“Art. 31-F Os auditores independentes devem atender às demandas do CAE em todas as matérias de sua competência.”(NR)

Art. 2º O § 1º do art. 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar acrescido do inciso VII:

“Art. 25. ............................................................

§ 1º ....................................................................

V - declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, informando as razões, em caso de discordância;

VI - declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras; e

VII - relatório anual resumido do comitê de auditoria, se houver.

...........................................................................”(NR)

Art. 3º O art. 30 da Instrução CVM nº 480, de 2009, passa a vigorar acrescido dos incisos XXIX a XXXI:

“Art. 30. ............................................................

XXVII - sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XXVIII - decretação de intervenção ou liquidação, com a indicação do interventor ou liquidante nomeado, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XXIX - comunicação sobre a instalação de comitê de auditoria estatutário, da qual deve constar, no mínimo, o nome e o currículo de seus membros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação;

XXX - comunicação sobre mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até 7 (sete) dias úteis contados da data do evento; e

XXXI - regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração.

............................................................................”(NR)

Art. 4º O art. 31 da Instrução CVM nº 480, de 2009, passa a vigorar acrescido dos incisos XX a XXII:

“Art. 31. ............................................................

XVIII - sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XIX - decretação de intervenção ou liquidação, com a indicação do interventor ou liquidante nomeado, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XX - comunicação sobre a instalação de comitê de auditoria estatutário, da qual deve constar, no mínimo, o nome e o currículo de seus membros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação;

XXI - comunicação sobre mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até 7 (sete) dias úteis contados da data do evento; e

XXII - regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração.

..........................................................................”(NR)

Art. 5º O item 12.8 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:

“12.8. Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer:

.........................................................................”(NR)

Art. 6º Fica permitida a utilização da prerrogativa prevista no caput do artigo 31-A da Instrução nº 308, de 1999, conforme redação dada por esta Instrução, para a companhia que, em 31 de dezembro de 2011, possua comitê de auditoria instalado e em funcionamento, que cumpra com os requisitos desta Instrução, desde que promova a alteração em seu estatuto social para prever a existência do comitê de auditoria em até 120 (cento e vinte) dias contados a partir de 1º de janeiro de 2012.

Art. 7º Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação.

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - Presidente