OBJETIVO - item 1

1. Este Comunicado Técnico tem por objetivo orientar os auditores independentes na emissão de relatório sobre a estrutura (desenho, implementação e eficácia operacional) de controles internos das operações de cessões de crédito entre as instituições participantes da C3 Registradora (instituições participantes ou instituições), na condição de cedentes ou cessionários, para atendimento ao Regulamento Operacional - C3 Registradora, aprovado pelo Banco Central do Brasil (BCB) (Comunicado DC/DEBAN 31.059/2017) aos documentos correlatos listados no Regulamento, incluindo o Manual de Operações - C3 Registradora, e à Circular BCB 3.743/2015, com alterações introduzidas pela Circular n° 3.912/2018 e pela Circular n° 3.968/2019, BCB.

INTRODUÇÃO - item 2 - 3

2. Em 8 de janeiro de 2015, o BCB emitiu a Circular BCB 3.743/2015, com alterações introduzidas pela Circular n° 3.912, de 5 de setembro de 2018, e pela Circular n° 3.968, de 31 de outubro de 2019, aprovando o regulamento que disciplina as atividades de registro e de Depósito Centralizado de Ativos Financeiros e a constituição de ônus e gravames sobre ativos financeiros registrados ou depositados. Tal circular estabelece em seu Art. 11, que as entidades que exercem essas atividades como registradoras serão supervisionadas pelo BCB e, portanto, devem assegurar o acesso integral desse regulador às informações mantidas por terceiros por elas contratados para realizar etapas importantes relacionadas com a atividade de registro de ativos financeiros.

3. No contexto da determinação do BCB com relação as responsabilidades e atividade das Entidades Registradoras, foi elaborado o Regulamento Operacional e seus documentos correlatos, incluindo o Manual de Operações - C3 Registradora, aprovados pelo Comunicado DC/DEBAN 31.059/2017 do BCB. A partir dessa aprovação, a Câmara Interbancária de Pagamentos (CIP) deliberou que a C3 Registradora entraria em produção na data de 5 de fevereiro de 2018. O citado Manual de Operações - C3 Registradora prevê:

(a) participação na C3 Registradora, do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), dos bancos, das caixas econômicas e de outras instituições, financeiras ou não financeiras, e de sociedades autorizadas a operar pelo BCB e que realizem ou que venham a realizar lançamentos para registro e liquidação, na qualidade de cedente, cessionário, beneficiador ou beneficiário, e que tenham celebrado o Termo de Adesão com a CIP;

(b) a fiscalização sobre os atos praticados pelos Participantes da C3 Registradora em seus sistemas, inclusive o registro de informações, com vistas a zelar pela sua plena aderência às regras estabelecidas no citado Regulamento e Manual de Operações. Entre os procedimentos de fiscalização a serem efetuados pela CIP, está o requerimento de contratação de auditor independente para trabalho de asseguração razoável, de acordo com a NBC-TO-3000 - Trabalho de Asseguração Diferente de Auditoria e Revisão, sobre a estrutura (desenho, implementação e eficácia operacional) de controles internos das operações de cessões de créditos das instituições participantes da C3 Registradora. Conforme artigo 28 do Regulamento Operacional da C3 Registradora instituído pela CIP, esse trabalho de asseguração razoável deverá ser realizado por auditorias independentes presentes no mercado, autorizadas pela CVM;

(c) que o relatório de asseguração razoável sobre o alcance citado acima, a ser emitido pelo auditor independente, deve ser elaborado em bases anuais e entregue pelas instituições participantes à CIP no mesmo prazo estabelecido na Circular BCB 3.467/2009 do BCB às instituições financeiras. Prevê, também, que caso o participante não seja instituição financeira, o respectivo relatório deve ser elaborado em bases anuais e ser entregue no prazo de até 60 dias após a data de emissão do relatório do auditor independente sobre suas demonstrações contábeis anuais e que, caso o participante seja fundo de investimentos está dispensado da apresentação do relatório de asseguração razoável. Para atender a regulação, a CIP deve realizar a fiscalização indireta dos fundos de investimentos baseada nos controles exercidos pelos custodiantes e nos documentos produzidos pela auditoria periódica. Os custodiantes são entidades distintas dos administradores dos fundos e desempenham diversas atividades de controle, incluindo a produção de relatórios, para atender a regulação específica da CVM. Além dos controles exercidos pelos custodiantes, os fundos também passam por auditoria periódica;

(d) que a administração da instituição participante é responsável pelo desenho (elaboração e descrição), implementação, operação e manutenção dos controles existentes para o adequado registro e manutenção das operações de cessão de crédito passíveis de registro nos sistemas da CIP, bem como dos sistemas informatizados que suportam tais controles internos. A responsabilidade do auditor é a de expressar uma opinião sobre a estrutura (desenho, implementação e eficácia operacional) de controles das operações de cessão de crédito das instituições participantes da C3 Registradora, de acordo com a NBC-TO-3000, e conforme os critérios descritos no Anexo II deste comunicado;

(e) Conforme art. 28, parágrafo único, do Regulamento Operacional da C3 Registradora, datado de 23/12/2016 e aprovado pelo BCB em 03/08/2017, com atualizações em 18/02/2019, as instituições participantes da CIP devem fazer constar em seus contratos celebrados com a sua auditoria independente a obrigação da apresentação à CIP do relatório de asseguração razoável (conforme termo definido no Regulamento Operacional da C3 Registradora).

ENTENDIMENTO E ORIENTAÇÃO - item 4 - 8

4. O Conselho Federal de Contabilidade (CFC), aprovou a NBC-TO-3000, que estabelece que deve ser aplicado a toda asseguração que não se constitua em auditoria nem em revisão limitada de informações financeiras históricas de que tratam as normas de auditoria independente das demonstrações contábeis.

5. Ao conduzir o trabalho de asseguração, os objetivos dos auditores independentes são:

(a) obter segurança razoável ou segurança limitada, conforme apropriado, sobre se a informação do objeto está livre de distorções relevantes;

(b) expressar a conclusão acerca do resultado da mensuração ou avaliação de determinado objeto, por meio de relatório escrito que transmita uma asseguração razoável (opinião) ou uma conclusão de asseguração limitada (tipo revisão) e descreva a base para a conclusão; e

(c) adicionalmente, proceder às comunicações requeridas pela NBC-TO-3000 e outras NBC TO que sejam também aplicáveis.

6. O trabalho de asseguração é o trabalho no qual o auditor independente tem por objetivo obter evidências apropriadas e suficientes de forma a expressar uma conclusão para aumentar o nível de confiança dos outros usuários, que não seja a parte responsável sobre a informação do objeto, ou seja, compreende o resultado da mensuração ou avaliação de determinado objeto com base nos critérios aplicáveis.

Os trabalhos de asseguração podem ser assim classificados: de asseguração razoável ou de asseguração limitada.

O trabalho de asseguração razoável, objeto deste comunicado, é o trabalho de asseguração no qual o auditor independente reduz o risco do trabalho para um nível aceitavelmente baixo nas circunstâncias do trabalho como base para a sua conclusão. A conclusão do auditor independente é emitida de forma que o possibilite expressar sua opinião sobre o resultado da mensuração ou avaliação de determinado objeto de acordo com os critérios aplicáveis.

7. De forma a orientar os auditores independentes na execução dos trabalhos necessários para emissão de seus relatórios de acordo com a NBC-TO-3000, este comunicado inclui no Anexo II, os critérios da asseguração a serem executados considerados pelo auditor independente e, no Anexo III, a descrição de procedimentos mínimos necessários para cumprir com o escopo definido no documento Termo de Definição do Objeto da Asseguração Razoável por Auditor Independente, emitido em 02 de maio de 2016 pela CIP.

Os procedimentos sugeridos no referido anexo não são exaustivos e cabe ao auditor exercer seu julgamento profissional para identificar eventuais procedimentos de asseguração adicionais que ele julgue necessários para a execução do seu trabalho de asseguração. Para efeito desse julgamento, o auditor pode considerar apropriado buscar orientação na NBC-TO-3402 - Relatórios de Asseguração de Controles em Organização Prestadora de Serviços. Embora essa norma tenha objetivo diferente, também trata de trabalhos de asseguração sobre o desenho e eficácia de controles internos e pode ser útil nas considerações do auditor para o presente comunicado.

8. Considerando que a data de entrada em produção da C3 Registradora foi 5 de fevereiro de 2018, o primeiro relatório a ser emitido pelos auditores independentes deve corresponder ao período entre essa data e 30 de junho de 2018.

EXIGÊNCIAS ÉTICAS RELEVANTES - item 9

9. O auditor deve cumprir com as NBC-PG-100 e NBC PG-200 e as NBC-PA-400 e NBC-PO-900 aplicáveis aos trabalhos de asseguração ou outras exigências profissionais impostas por leis ou regulamentos que contenham requisitos ou exigências similares.

REPRESENTAÇÕES FORMAIS - item 10 - 11

10. O auditor deve obter da administração da entidade participante, entre outras, as seguintes representações formais que:

(a) ratificam a afirmação que acompanha a descrição dos controles internos existentes e sistemas informatizados que suportam tais controles internos;

(b) ela forneceu todas as informações, das quais ela está ciente de que são relevantes para o trabalho; e

(c) ela divulgou para o seu auditor qualquer um dos assuntos abaixo sobre os quais tem conhecimento:

• (i) não cumprimento de leis e regulamentos, fraude ou desvios não corrigidos atribuíveis à entidade participante que podem afetar uma ou mais entidades usuárias;
• (ii) deficiências no desenho dos controles internos (caso a entidade participante tenha realizado uma auto-avaliação de seus controles internos, o auditor deve considerar obter essa avaliação);
• (iii) casos em que os controles não operaram conforme desenhados; e
• (iv) quaisquer eventos subsequentes ao período coberto pelo desenho, implementação e eficácia operacional dos controles internos e sistemas informatizados que suportam tais controles internos da instituição participante até a data do relatório de asseguração razoável do auditor, que possam ter efeito significativo sobre esse relatório de asseguração razoável.

11. As representações devem estar na forma de carta de representação endereçada ao auditor independente datado mais próximo possível, mas não depois da data do relatório de asseguração razoável do auditor.

MODELO DE RELATÓRIO - item 12 - 13

12. Com o objetivo de manter a consistência por parte dos auditores independentes na emissão dos relatórios objeto deste comunicado, o Anexo I contém modelo de relatório. O referido modelo não contempla eventuais modificações que podem ser necessárias em circunstâncias específicas em linha com os requerimentos da NBC-TO-3000.

13. O exemplo de relatório citado no item 12 é apenas para orientação e não pretende ser completo ou aplicável a todas as situações.

DESCRIÇÃO DE PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS NOS TRABALHOS - item 14

14. O Anexo III apresenta procedimentos mínimos a serem considerados na avaliação sobre a estrutura de controles internos para operações de cessão de crédito dos cedentes e cessionários participantes da C3 Registradora.

VIGÊNCIA

Este Comunicado entra em vigor na data de sua publicação [DOU 04/11/2020] e revoga o CTO 04, publicado no DOU, Seção 1, de 22/8/2018.

Brasília, 22 de outubro de 2020.
Contador Zulmir Ivânio Breda - Presidente
Ata CFC n.º 1.068.

ANEXOS

• ANEXO I
• ANEXO II
• ANEXO III

ANEXO I

MODELO DE RELATÓRIO DE ASSEGURAÇÃO RAZOÁVEL DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A ESTRUTURA (DESENHO, IMPLEMENTAÇÃO E EFICÁCIA OPERACIONAL) DOS CONTROLES INTERNOS DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE SOBRE AS OPERAÇÕES DE CESSÃO DE CRÉDITO NO ÂMBITO DA C3 REGISTRADORA

ANEXO II

O OBJETIVO DESTE ANEXO É APRESENTAR OS CRITÉRIOS A SEREM CONSIDERADOS NO TRABALHO DE ASSEGURAÇÃO RAZOÁVEL SOBRE A ESTRUTURA DOS CONTROLES INTERNOS DAS OPERAÇÕES DE CRÉDITO DE ENTIDADE PARTICIPANTE DA C3 REGISTRADORA (CEDENTE OU CESSIONÁRIO)

Introdução

Este documento tem por objetivo descrever os critérios a serem considerados no trabalho de asseguração razoável sobre a estrutura (desenho, implementação e eficácia operacional) de controles internos das operações de cessão de crédito da entidade participante da C3 Registradora, conforme constante no documento Termo de Definição do Objeto da Asseguração Razoável por Auditor Independente, emitido em 02 de maio de 2016 pela CIP.

Critérios relacionados ao registro de contratos de crédito na C3 Registradora

Existência de procedimentos e controles adequados de tecnologia da informação relacionados ao ambiente de tecnologia (sistemas) dos participantes que suportam os registros dos contratos no ambiente da CIP, contemplando:

(a) controles de acesso;

(b) gerenciamento de mudanças;

(c) desenvolvimento de programas

(d) operações computacionais.

Critérios relacionados às cessões de crédito

Existência de procedimentos e controles adequados para formalização e registro das cessões de créditos no ambiente da CIP, relacionados aos processos do participante quando atua na cessão dos créditos ou como cessionário.

Critérios relacionados às cessões fiduciárias (bloqueios)

Existência de procedimentos e controles adequados para formalização e registro das cessões fiduciárias (bloqueios) de contratos de crédito no ambiente da CIP para beneficiadores e beneficiários.

ANEXO III

O OBJETIVO DESTE ANEXO É APRESENTAR PROCEDIMENTOS MÍNIMOS A SEREM CONSIDERADOS NO TRABALHO DE ASSEGURAÇÃO RAZOÁVEL SOBRE A ESTRUTURA DOS CONTROLES INTERNOS DAS OPERAÇÕES DE CRÉDITO DE ENTIDADE PARTICIPANTE DA C3 REGISTRADORA (CEDENTE OU CESSIONÁRIO)

Introdução

Este Anexo III tem por objetivo apresentar procedimentos mínimos a serem considerados no trabalho de asseguração razoável sobre a estrutura (desenho, implementação e eficácia operacional) de controles internos das operações de cessão de crédito de entidade participante da C3 Registradora, conforme constante no documento Termo de Definição do Objeto da Asseguração Razoável por Auditor Independente, emitido em 02 de maio de 2016 pela CIP. O alcance sugerido a seguir não é exaustivo e cabe ao auditor exercer julgamento profissional para identificar eventuais alterações no alcance ou objetivos de controle que ele julgue necessários para realizar de forma adequada a prestação dos referidos serviços e para permitir a emissão de seu relatório de acordo com a NBC-TO-3000.

Conforme documento citado acima emitido pela CIP, a administração dos participantes é responsável pela elaboração, descrição e implementação dos controles internos existentes para o adequado registro e manutenção dos contratos de cessão nos sistemas da CIP, bem como dos sistemas informatizados que suportem tais controles internos. Com base nessa descrição do processo de controles internos e de seus sistemas informatizados que suportem tais controles internos, os auditores independentes devem fazer seu exame para suportar a sua conclusão.

A responsabilidade por elaborar a descrição dos controles internos, incluindo os objetivos de controle e os respectivos controles internos relacionados, é da administração da Instituição, que também é responsável por elaborar sua afirmação sobre a adequação da sua descrição e dos seus controles internos e por estabelecer uma base razoável para suportar sua afirmação sobre os controles existentes.

A responsabilidade do auditor é a de emitir uma opinião sobre os controles internos, com base em procedimentos de verificação selecionados pelo auditor para obtenção de evidências suficientes para emissão de sua opinião.

Esse exame deve incluir, no mínimo, os seguintes aspectos a julgamento do auditor:

Registro de contratos de crédito na C3 Registradora

Entendimento do desenho, implementação e eficácia operacional dos controles gerais de tecnologia da informação relacionados ao ambiente de tecnologia (sistemas) dos participantes que suportem os registros dos contratos no ambiente da CIP, contemplando:

(a) controles de acesso;

(b) gerenciamento de mudanças;

(c) desenvolvimento de programas;

(d) operações computacionais.

Cessões de crédito

Entendimento do desenho, implementação e eficácia operacional dos controles internos existentes para formalização e registro das cessões de créditos no ambiente da CIP, incluindo:

Cedentes:

(a) entendimento do processo de originação dos contratos cedidos no período, por meio de indagação às pessoas que, no julgamento do auditor, podem ter informações relevantes;

(b) inspeção, com base em amostragem, de documentos que demonstrem a existência e a guarda das documentações que suportam a existência dos contratos registrados e cedidos no período;

(c) verificação, com base em amostragem, da consistência das informações e das movimentações registradas na C3 Registradora com os registros auxiliares dos participantes, considerando para tanto a Circular n.º 3.743/2015, com alterações introduzidas pela Circular n° 3.912/2018 e pela Circular n° 3.968/2019, do BCB, bem como o Regulamento - C3 Registradora e os documentos correlatos definidos no referido regulamento;

(d) reexecução de controles.

Cessionários:

(a) entendimento do processo de registro dos contratos no período, por meio de indagação às pessoas que, no julgamento do auditor, podem ter informações relevantes;

(b) inspeção, com base em amostragem, da existência e da guarda das documentações que suportam a existência dos contratos registrados e adquiridos no período (lastro das operações);

(c) verificação, com base em amostragem, da consistência das informações e movimentações registradas na C3 Registradora com os registros auxiliares dos participantes, considerando para tanto a Circular n.º 3.743/2015, com alterações introduzidas pela Circular n° 3.912/2018 e pela Circular n° 3.968/2019, do BCB, bem como o Regulamento da C3 Registradora e os documentos correlatos definidos no referido regulamento;

(d) reexecução de controles.

Cessões fiduciárias (bloqueios)

Avaliação do desenho, da implementação e da eficácia operacional dos controles internos existentes para formalização e registro das cessões fiduciárias (bloqueios) de contratos de crédito no ambiente da CIP, incluindo:

Beneficiadores:

(a) entendimento do processo de origem dos contratos bloqueados no período;

(b) verificação, com base em amostragem, da existência e da guarda das documentações que suportam a existência dos contratos bloqueados no período;

(c) verificação, com base em amostragem, da consistência das informações e das movimentações registradas na C3 Registradora com os registros auxiliares dos participantes, considerando para tanto a Circular n.º 3.743/2015, com alterações introduzidas pela Circular n° 3.912/2018 e pela Circular n° 3.968/2019, do BCB, bem como o Regulamento da C3 Registradora e os documentos correlatos definidos no referido regulamento.

Beneficiários:

(a) entendimento do processo de registro dos contratos no período;

(b) verificação, com base em amostragem, da existência e da guarda das documentações que suportam a existência dos contratos bloqueados no período (lastro das operações);

(c) verificação, com base em amostragem, da consistência das informações e das movimentações registradas na C3 Registradora com os registros auxiliares dos participantes, considerando para tanto a Circular n.º 3.743/2015, com alterações introduzidas pela Circular n° 3.912/2018 e pela Circular n° 3.968/2019, BCB, bem como o Regulamento da C3 Registradora e os documentos correlatos definidos no referido regulamento.

Para fins do teste de eficácia operacional, o auditor deve executar testes de controle e, para isso, o auditor deve:

(a) executar outros procedimentos juntamente com indagação para obter evidência sobre:

• (i) como o controle foi aplicado;
  
• (ii) a uniformidade com que o controle foi aplicado; e
  
• (iii) por quem ou por quais meios o controle foi aplicado;

(b) determinar se os controles a serem testados dependem de outros controles (indiretos) e, em caso positivo, obter evidência para suportar a efetividade operacional desses controles indiretos; e

(c) determinar meios de selecionar itens para teste que sejam efetivos para atingir os objetivos do procedimento.

Ao determinar a extensão dos testes de controle, o auditor deve considerar assuntos que incluem as características da população a ser testada, como a natureza dos controles, a frequência da aplicação (por exemplo, mensal, diária, número de vezes por dia) e a taxa de desvio esperada.

Usualmente, o auditor utiliza amostragem e, para isso, ele deve:

(a) considerar o objetivo do procedimento e as características da população de onde serão extraídos os dados para a determinação da amostra;

(b) determinar o tamanho de amostra suficiente para reduzir o risco de amostragem a um nível apropriadamente baixo;

(c) selecionar itens para a amostra de forma que cada unidade de amostragem na população tenha chance de seleção;

(d) se o procedimento projetado não for aplicável ao item selecionado, executar o procedimento para um item substituto; e

(e) se não conseguir aplicar os procedimentos projetados, ou procedimentos alternativos adequados, ao item selecionado, considerá-lo como distorção, conforme definição da NBC-TO-3000.