NBC-CTA-27 - RELATÓRIO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DE ENTIDADE DE INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA

NBC - NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE

CTA - COMUNICADOS TÉCNICOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE

NBC-CTA-27 - RELATÓRIO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DE ENTIDADE DE INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA [PDF] - DOU  22/02/2019

OBJETIVO - item 1

1. Este Comunicado Técnico tem por objetivo orientar os auditores independentes na emissão do relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis de entidades de incorporação imobiliária a partir do exercício social encerrado em, ou após, 31 de dezembro de 2018.

A orientação é necessária, dado o andamento das discussões sobre o impacto da NBC-TG-47 - Receita de Contrato com Cliente nas demonstrações contábeis das entidades de incorporação imobiliária.

INTRODUÇÃO - itens 2 - 16

2. O CPC 47 foi emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) em 25 de novembro de 2016, por meio da NBC-TG-47, e também pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 22 de dezembro de 2016, por meio da Deliberação CVM 672, e tem sua vigência iniciada para as entidades com os exercícios iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2018.

O CPC 47 se correlaciona ao IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers, emitido pelo International Accounting Standards Board (IASB). A NBC-TG-47 substitui as normas, interpretações e comunicados existentes sobre receita, incluindo, entre outros, a NBC-TG-30 - Receitas e o NBC-TG-17 - Contratos de Construção, e estabelece princípios e critérios a serem adotados para reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação da receita de contrato com cliente, inclusive da venda de unidade imobiliária não concluída.

3. De acordo com a NBC-TG-47, a entidade deve identificar quais são as promessas de transferir ao cliente o bem ou serviço, e avaliar quais dessas são distintas para as quais a entidade avalia o reconhecimento de receita de forma individual.

Essa norma atribui o termo “obrigação de performance” a essas promessas de bem ou serviço que sejam distintas.

Observa-se que o reconhecimento de receita de contratos com clientes passa a ter nova disciplina normativa, baseada na transferência do controle do bem ou serviço prometido, seja essa transferência observada em momento específico do tempo (at a point in time), seja essa transferência observada ao longo do tempo (over time), conforme a satisfação ou não das denominadas “obrigações de performance” contratuais.

Nesse contexto, a entidade deve avaliar o momento de quando ocorre a transferência de controle, isto é, o momento em que se cumpre a obrigação de performance ao transferir o bem ou serviço ao cliente, e avaliar se os critérios para reconhecimento da receita ao longo do tempo são atendidos e, caso não sejam, a entidade deve reconhecer a receita em momento específico.

4. A avaliação quanto ao critério a ser adotado para o reconhecimento de receita de contratos de incorporação imobiliária residencial no Brasil tem sido objeto de relevante debate ao longo dos últimos anos.

Em 2010 o CFC emitiu o Comunicado CTG 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ITG 02 – Contrato de Construção do Setor Imobiliário, que foi utilizado até 2017 como base de elaboração das demonstrações contábeis de entidades de incorporação imobiliária no Brasil.

Nos exercícios anteriores a 2018, ao avaliar o critério de reconhecimento de receita à luz do CTG 04, as entidades de incorporação imobiliária concluíram que existia transferência de riscos e benefícios de forma contínua e, consequentemente, que o critério de reconhecimento de receita ao longo do tempo, também conhecido como percentual da evolução da obra (POC) (Percentage of Completion method), seria o mais adequado.

5. Considerando o cenário à época e a edição do CTA 09, de 2011, as entidades de incorporação imobiliária no Brasil têm elaborado demonstrações contábeis tendo como base de elaboração as “Práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades brasileiras de incorporação imobiliária, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)”.

Tal base de elaboração considerava o CTG 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ITG 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária no Brasil.

6. Após a emissão da IFRS 15 pelo International Accounting Standards Board (Iasb), o CPC constituiu um grupo de trabalho, em 2016, para analisar os impactos da adoção da IFRS 15 (e, consequentemente, da NBC-TG-47) para entidades de incorporação imobiliária.

Como resultado das discussões desse grupo, uma revisão do OCPC 04 (versão R1) foi colocada em audiência pública no ano de 2017.

Durante as discussões do grupo de trabalho do CPC, e como parte do processo de audiência pública, o Ibracon indicou a existência de dúvidas razoáveis quanto a se os critérios de reconhecimento de receita ao longo do tempo do CPC 47 e IFRS 15 são efetivamente atendidos para determinados tipos de contratos de venda de unidades imobiliárias residenciais, recomendando que o CPC efetuasse uma consulta sobre o tema ao IFRS Interpretations Committee (IFRS IC).

Tal consulta foi submetida ao IFRS IC contendo considerações sobre as características comuns de contratos de incorporação imobiliária no Brasil.

Cabe lembrar que essa consulta considerou apenas os contratos de venda de unidades imobiliárias financiadas pelo próprio incorporador ou por instituições financeiras, não se aplicando aos contratos de venda na modalidade de crédito associativo e outros tipos de contratos que possuam características diferentes daquelas descritas na consulta.

7. Considerando que, até dezembro de 2017, não havia uma deliberação definitiva do IFRS IC, e a iminência do início da vigência do CPC 47 a partir de 1º de janeiro de 2018, a CVM emitiu o Ofício Circular/CVM/SNC/SEP/n.º 01/2008 orientando que fosse mantido o tratamento contábil emanado da OCPC 04 que veio sendo dado até então para o reconhecimento de receitas de incorporadoras imobiliárias nos contratos referidos anteriormente, até que o CPC pudesse concluir sua análise sobre o tema.

8. O IFRS IC iniciou a análise do assunto em sua reunião de setembro de 2017 e, após um período em que sua decisão de agenda tentativa esteve disponível para comentários, encerrou tal análise em março de 2018.

O IFRS IC analisou os fatos descritos na consulta enviada e nos comentários recebidos e concluiu que nenhum dos critérios para reconhecimento de receita ao longo do tempo previstos no item 35 da IFRS 15 foram atendidos e, dessa forma, a entidade deveria reconhecer a receita em momento específico no tempo, aplicando o item 38 da IFRS 15.

9. Na reunião de agosto de 2018, o CPC deliberou, após ser dado conhecimento sobre a manifestação de entendimento da CVM, que não mais caberia discussão do assunto no âmbito do CPC.

10. Em sua reunião de fevereiro de 2019, o mesmo Comitê deliberou pela formação de um grupo de trabalho, com a finalidade de analisar as implicações no caso de revogação ou modificação do CTG 04, em decorrência da aplicação da NBC-TG-47.

11. A partir da vigência do CPC 47, a avaliação sobre o reconhecimento de receita ao longo do tempo para entidades de incorporação imobiliária foi objeto de manifestação da CVM, por meio do item 6 (Reconhecimento de Receita – POC: IFRS n.º 15 x IFRIC n.º 15) do Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP 01/2018.

O último parágrafo do referido item do Ofício-Circular inclui o seguinte:

“(...) Enquanto o processo de discussão da OCPC 04 não for concluído e de forma a permitir a previsibilidade normativa, evitar prejuízos informacionais ao mercado de capitais brasileiro e evitar transtornos aos departamentos de contabilidade e controladoria das empresas, as áreas técnicas da CVM orientam o mercado no sentido de observar o que está previsto na OCPC n. 04 ora vigente, aprovada pela Deliberação CVM n.º 653/2010, aplicando-se aos ajustes que se fizerem necessários em função da vigência da IFRS n. 15 para 01.01.2018, quando da elaboração das demonstrações contábeis das entidades de incorporação imobiliária no Brasil nos exercícios encerrados em, ou após, 31.12.2017.”

12. Com o objetivo de orientar as entidades registradas na CVM, bem como os seus auditores, em atendimento a decisão da diretoria Colegiada da CVM de 3 de julho de 2018, as Superintendências de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) e de Relações com Empresas (SEP) emitiram o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP 02/2018 no dia 12 de dezembro de 2018, a qual descreve manifestação da CVM a respeito da aplicação da NBC-TG-47 para certos tipos de transações oriundas de contratos de compra e venda de unidade imobiliária não concluída nas entidades brasileiras do setor de incorporação imobiliária, registradas na CVM (entidade).

13. Em síntese, o Ofício-Circular afirma que a aplicação da NBC-TG-47 (IFRS 15) às transações de venda de unidades imobiliárias não concluídas, realizadas por entidades registradas na CVM do setor de incorporação imobiliária, têm questões centrais, como:

• (a) o foco no contrato (unidade de conta);
• (b) o monitoramento contínuo dos contratos;
• (c) uma estrutura de controles internos em padrão de qualidade considerado, no mínimo, aceitável para os propósitos aos quais se destina;
• (d) a realização de ajustamentos tempestivos; e
• (e) a qualidade da informação (valor preditivo e confirmatório das demonstrações contábeis).

14. A CVM entende que a adoção de uma ou outra política contábil será função de adequadas análises contratuais por parte da administração da entidade, em linha com os ditames da norma.

Para o caso específico do setor de incorporação imobiliária, a aplicação do método de reconhecimento de receita denominado “Percentage of Completion – POC” (over time) ou adoção do método das chaves “at a point in time”, por exemplo, decorrerá dessa avaliação e deverá indicar os fatores técnicos, econômicos, financeiros, legais, etc., que deem causa ao início do processo de reconhecimento de receita, momento esse que representa a declaração da companhia, perante terceiros, de seu compromisso quanto ao desenvolvimento efetivo de empreendimento imobiliário.

15. De acordo com o Ofício-Circular, na avaliação da entidade quanto ao critério a ser adotado para o reconhecimento de receita de contratos de incorporação imobiliária residencial no Brasil, a condição sine qua non para a aplicação do POC, é a existência de estrutura de controles internos - framework - com padrão de qualidade adequado para o perfeito atendimento do atributo fundamental da representação fidedigna.

Deficiências identificadas nessa estrutura de controle, conforme previsto na Instrução CVM n.º 308/1999, art. 25, inciso II, devem ser incluídas no relatório circunstanciado endereçado à administração e aos órgãos de governança competentes da entidade.

16. Ainda de acordo com o Ofício-Circular, a definição e aprovação de política contábil que indique, com objetividade e clareza, o momento em que a administração identifica incertezas quanto à entrada de fluxos de caixa para a entidade é condição sine qua non para a aplicação consistente do processo de ajustamentos contábeis tempestivos sobre as estimativas de mensurações vinculadas às denominadas “provisões para distratos”.

ENTENDIMENTO E ORIENTAÇÃO AOS AUDITORES  - itens 17 - 21

17. Considerando o posicionamento da CVM sobre a aplicação da NBC-TG-47 (IFRS 15) em relação ao reconhecimento da receita advinda da atividade de incorporação imobiliária para as entidades registradas na CVM, o presente documento tem o objetivo de orientar os auditores independentes na emissão do relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis de entidades de incorporação imobiliária, referentes aos exercícios sociais encerrados em, ou após, 31 de dezembro de 2018.

18. Embora o Ofício-Circular mencionado anteriormente, emitido pela CVM refira-se exclusivamente às entidades registradas na CVM, qualquer outra entidade do setor também pode utilizar o Ofício-Circular como base para a elaboração das demonstrações contábeis, de acordo com o Art. 177 da Lei n.º 6.404/76, descrito abaixo:/

§ 6º As companhias fechadas poderão optar por observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as companhias abertas. (Incluído pela Lei n.º 11.638 de 2007)

Cumpre mencionar que a companhia fechada, mencionada no trecho da lei acima, ou qualquer outra entidade (por exemplo, sociedade limitada (Ltda.)) que adotar tal OfícioCircular, deve cumprir integralmente as interpretações, orientações e normas contábeis emitidas pela CVM para fins de elaboração de suas demonstrações contábeis.

19. Espera-se que as entidades que apresentarem demonstrações contábeis, seguindo as orientações contidas no Ofício-Circular acima referido, incluam em sua base de elaboração das demonstrações contábeis uma afirmação de que

"as demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Os aspectos relacionados à transferência de controle na venda de unidades imobiliárias seguem o entendimento da administração da companhia, alinhado àquele manifestado pela CVM no Ofício-Circular CVM/SNC/SEP 02/2018 sobre a aplicação da NBC-TG-47 (IFRS 15)".

20. A base de elaboração das demonstrações contábeis e o relatório do auditor devem ser adaptados para as entidades não registradas na CVM que optarem por seguir esse Oficio circular, conforme mencionado no item 17.

21. O auditor deve assegurar que o conteúdo do relatório de auditoria está consistente com as representações da administração, incluindo a informação de que as demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as respectivas normas contábeis adotadas como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), quando aplicável, como orientado por meio do Ofício-Circular CVM/SNC/SEP 02/2018, emitido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

MODELO DE RELATÓRIO DO AUDITOR - item 22

22. Para que se mantenha a consistência na emissão do relatório por parte do auditor independente, este Comunicado inclui, no Apêndice, modelo de relatório a ser emitido pelas entidades de incorporação imobiliária que são entidades registradas na CVM. O referido modelo não contempla eventuais modificações que podem ser necessárias em circunstâncias específicas.

O exemplo de relatório a seguir é apenas para orientação e não pretende ser completo ou aplicável a todas as situações.

Em qualquer outra circunstância consultar o CTA 25 e as normas de auditoria.

VIGÊNCIA

Este Comunicado entra em vigor na data de sua publicação [DOU  22/02/2019], aplicando-se aos exercícios sociais encerrados a partir de, ou após, 31 de dezembro de 2018, e revoga as Resoluções CFC 1.335/2011, que aprovou o CTA 09, e 1.386/2012, publicadas no DOU, seção 1, de 22/3/2011 e de 3/4/2012, respectivamente.

NOTA DO COSIFE: Veja a Resolução CFC 1.386/2012 e a RESOLUÇÃO CFC 1.335/2011.

Brasília, 15 de fevereiro de 2019
Contador Zulmir Ivânio Breda - Presidente

APÊNDICE

Modelo de relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, de entidade registrada, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatórios financeiros (IFRS), aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, contemplando a orientação contida no Ofício-Circular CVM/SNC/SEP 02/2018, emitido pela CVM, sem modificação (1) .

(OBSERVAÇÃO 1) O modelo de relatório do auditor apresentado neste Apêndice deve ser adaptado para as entidades não registradas na CVM que optarem por seguir o Ofício-Circular CVM/SNC/SEP 02/2018 emitido pela CVM, seguindo os modelos apresentados no CTA 25.