INSTRUÇÃO CVM 280/1998

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÕES CVM DE 1998

INSTRUÇÃO CVM 280/1998 (DOU 21.05.1998) (Revisada em 23-02-2024)

Dispõe sobre a constituição, a administração e o funcionamento de Clubes de Investimento - FGTS destinados exclusivamente à aquisição de cotas de Fundos Mútuos de Privatização - FGTS

ALTERADA por:

• Instrução CVM 339/2000 - Altera as Instruções 279/98 e 280/98, que dispõem sobre a constituição, a administração e o funcionamento de Fundos Mútuos de Privatização - FGTS e Clubes de Investimento - FGTS.
• Instrução CVM 609/2019 - Altera o artigo 29 a partir de 01/01/2020

VEJA:

• Lei 6.385/1976 - Criou a CVM e Regula o Mercado de Capitais, incluindo as Sociedades de Capital Aberto.
• Informações Gerais sobre a CVM
• MNI 5-2 - Ação Fiscalizadora da CVM - "Ação Supervisora"

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, e com fundamento no disposto no inciso I do art. 8º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, na Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, no Decreto nº 2.430, de 17 de dezembro de 1997, e na Medida Provisória nº 1.613-7, de 29 de abril de 1998, R E S O L V E U baixar a seguinte Instrução:

• DA DEFINIÇÃO
• DO REGISTRO
• DO ESTATUTO
• DAS COTAS E DA SUA EMISSÃO
• DO RESGATE E DA TRANSFERIBILIDADE DE COTAS
• DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (CONTÁBEIS)
• DA ADMINISTRAÇÃO
• DA ASSEMBLÉIA
• DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
• DAS VEDAÇÕES
• DOS ENCARGOS DO CLUBE
• DAS INFORMAÇÕES
• DA MULTA COMINATÓRIA
• DA RESPONSABILIDADE E DAS INFRAÇÕES
• DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

DA DEFINIÇÃO

Art. 1º O condomínio constituído, exclusivamente por pessoas físicas, que o utilizem para aplicar parcela de seu Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS, na aquisição de cotas de Fundos Mútuos de Privatização - FGTS, nos termos da Lei nº 9.491/97, e no Decreto nº 2.430/97, denominar-se-á Clube de Investimento - FGTS, sujeitando-se às normas desta Instrução.

Parágrafo único. Da denominação do condomínio a que se refere este artigo constará, obrigatoriamente, a expressão "Clube de Investimento – FGTS" complementada com a identificação da companhia pertinente ao investimento pretendido. (Parágrafo único com redação dada pela Instrução CVM 339/2000)

DO REGISTRO

Art. 2º Dependerá de prévia autorização da CVM a constituição do Clube de Investimento - FGTS, devendo ser apresentados:

I - documentos constitutivos;

II - estatuto do Clube;

III - documento de divulgação, se for o caso.

Art. 3º Dependerão, também, de prévia autorização da CVM os seguintes atos relativos ao Clube:

I - alteração do estatuto;

II - substituição do administrador;

III - fusão, cisão e incorporação a outro Clube de Investimento - FGTS;

IV - liquidação do Clube.

Parágrafo único. Para autorização dos atos mencionados nos incisos II, III e IV devem ser apresentadas demonstrações financeiras levantadas na data dos eventos.

DO ESTATUTO

Art. 4º O estatuto do Clube de Investimento - FGTS deverá dispor sobre as seguintes matérias:

I - política de investimento a ser adotada;

II - prazo de duração;

III - qualificação do administrador do Clube e do administrador de carteira, quando esta atividade for contratada com terceiros;

IV - remuneração do administrador, bem como critérios de apropriação e pagamento;

V - critério de apuração do valor da cota para efeito de emissão e resgate;

VI - condições de subscrição e resgate de cotas, que obedecerão às disposições da Lei nº 9.491/97, e Decreto nº 2.430/97;

VII - prazo de realização da Assembléia Geral Ordinária, observado o disposto no art. 20 desta Instrução.

DAS COTAS E DA SUA EMISSÃO

Art. 5º As cotas do Clube de Investimento - FGTS corresponderão a frações ideais em que se dividirá o seu patrimônio, assumirão a forma escritural e assegurarão a seus detentores direitos iguais.

Parágrafo único. O valor do patrimônio líquido do Clube será resultado da soma do disponível com o valor da carteira e os valores a receber, deduzidas as exigibilidades, e obedecidas as normas de contabilização estabelecidas.

Art. 6º A qualidade de condômino do Clube será comprovada pelo documento de aplicação inicial ou pelo extrato das contas de depósito, de acordo com os registros do Clube.

Art. 7º A subscrição de cotas será efetuada em conformidade com o disposto no estatuto do Clube e sua integralização se dará exclusivamente com recursos oriundos da conversão parcial dos saldos relativos à participação no FGTS.

§1º A data de subscrição das cotas corresponderá à data em que o agente operador do FGTS efetuar o bloqueio da importância respectiva na conta do titular do FGTS.

§2º A integralização de cotas dar-se-á concomitantemente à liquidação financeira da aquisição das cotas de Fundo Mútuo de Privatização - FGTS a que se refere o art. 1º desta Instrução.

§3º O valor da cota será determinado com base em avaliação patrimonial realizada de acordo com as normas editadas pela CVM.

DO RESGATE E DA TRANSFERIBILIDADE DE COTAS

Art. 8º Serão permitidos a transferência e o resgate de cotas, totais ou parciais, nas seguintes hipóteses:

I - nas condições estabelecidas pela Lei nº 9.491/97 e pelo Decreto nº 2.430/97 e, no caso de resgate, tais informações deverão constar do documento de autorização a ser emitido pelo agente operador do FGTS;

II - a cada período de seis meses da data da integralização de cada cota, para transferência do investimento para outro Clube de Investimento - FGTS ou para um Fundo Mútuo de Privatização - FGTS ;

III - após decorrido o prazo de doze meses da data da integralização da cota, para retorno ao FGTS.

§1º Na solicitação de resgate, o condômino deverá indicar o montante em reais ou o número de cotas a serem resgatadas e, conforme o caso, o Clube ou Fundo para o qual pretende transferir os recursos correspondentes ou o retorno ao FGTS.

§2º Quando ordenada a transferência do investimento para outro Clube ou Fundo, o administrador originário repassará os recursos na data do resgate, através de documento de crédito no qual conste a data da integralização inicial em favor do administrador receptor, que procederá à imediata subscrição e integralização de cotas, determinando, se for o caso, que a instituição prestadora dos serviços execute os mesmos procedimentos.

§3º Na hipótese de retorno ao FGTS, o administrador deverá repassar os recursos mediante quitação, em espécie, junto às agências da CEF, através do documento instituído para esse fim pelo agente operador do FGTS, determinando, se for o caso, à instituição prestadora dos serviços que execute os mesmos procedimentos.

§4º Sempre que ocorrer a hipótese prevista no inciso II deste artigo, o administrador do Clube deve informar ao agente operador do FGTS, no prazo máximo de cinco dias úteis, as movimentações realizadas.

Art. 9º O resgate será feito pelo valor da cota do dia seguinte ao da solicitação de resgate, devendo o mesmo ser efetivado no período máximo de seis dias úteis, contados da data da formalização do pedido.

Parágrafo único. Os clubes poderão prever em seus estatutos a existência de uma taxa de resgate antecipado nas condições que venham a ser previamente estabelecidas por deliberação específica da CVM para tal fim. (Parágrafo único acrescentado pela Instrução CVM 339/2000)

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 10. O Clube terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao administrador, e deverá levantar balancete, ao final de cada mês, e balanços semestrais.

Parágrafo único. As demonstrações financeiras do Clube estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM.

DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 11. A administração do Clube de Investimento - FGTS será exercida por pessoa jurídica autorizada pela CVM à prática da atividade prevista no art. 23 da Lei nº 6.385/76.

§1º A administração de cada Clube ficará sob a supervisão e responsabilidade direta de diretor estatutário da instituição, o qual também deverá ser autorizado pela CVM à prática da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários.

§2º O estatuto do Clube poderá prever mecanismos de participação de cotistas nas decisões administrativas, relacionadas ao Clube, nas condições estipuladas, no Estatuto, sem prejuízo da responsabilidade dos administradores e das disposições desta Instrução.

Art. 12. O administrador do Clube, observadas as limitações legais e desta Instrução, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração da carteira do Clube, especialmente a contratação de serviços para os quais não esteja legalmente habilitado, bem assim para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que a integrem.

§1º Quando a administração do Clube não for exercida por caixa econômica, banco múltiplo com carteira de investimento, banco de investimento, sociedade corretora ou sociedade distribuidora, o administrador deverá contratar instituição legalmente habilitada para execução dos serviços de tesouraria, tais como:

I - abertura e movimentação de contas bancárias, em nome do Clube;

II - subscrição e resgate de cotas;

III - liquidação financeira de todas as operações do Clube.

§2º As instituições contratadas para a execução de serviços responderão solidariamente com o administrador do Clube pelos prejuízos que causarem aos condôminos.

Art. 13. O estatuto de cada Clube deverá dispor quanto à remuneração do administrador, que será explicitada em percentagem anual fixa sobre o valor do patrimônio líquido do Clube.

Art. 14. O administrador poderá, mediante aviso prévio de três meses, por intermédio de comunicação escrita, endereçado a cada condômino, renunciar à administração do Clube, ficando obrigado, no mesmo ato, a comunicar sua intenção à CVM.

Art. 15. A CVM poderá, no uso de suas atribuições legais, descredenciar o administrador, se este deixar de cumprir as normas vigentes.

Parágrafo único. O processo de descredenciamento terá início mediante notificação da CVM ao administrador, com indicação dos fatos que o fundamentam e do prazo para apresentação da defesa, não inferior a quinze dias, contados a partir da data de recebimento da comunicação expedida pela CVM.

Art. 16. Nas hipóteses de renúncia e descredenciamento, fica o administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembléia Geral para eleger o seu substituto, ou deliberar a incorporação do Clube a outro Clube de Investimento - FGTS, administrado por outro administrador.

Parágrafo único. O administrador permanecerá no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição.

Art. 17. O administrador, como mandatário, terá poderes para exercer todos os direitos inerentes aos valores integrantes da carteira do Clube de Investimento - FGTS, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais, podendo igualmente praticar todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações desta Instrução.

Art. 18. Incluem-se entre as obrigações do administrador do Clube:

I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os registros administrativos, contábeis e operacionais do Clube, bem como providenciar os documentos necessários à comprovação das obrigações tributárias;

II - remeter, bimestralmente, aos condôminos, informações relativas ao desempenho do Clube, no bimestre anterior, à composição da carteira, à posição patrimonial do Clube e de cada condômino em particular e à remuneração do administrador;

III - entregar aos condôminos, mediante recibo, cópia do estatuto do Clube, no ato de sua entrada no Clube e a cada vez que o estatuto for alterado;

IV - empregar na defesa dos interesses dos condôminos a diligência devida em cada circunstância, praticando todos os atos necessários a assegurá-los, tais como ações, recursos e exceções;

V - custear todas as despesas não previstas nesta Instrução como encargos do Clube;

VI - pagar, às suas expensas, multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos no art. 28 desta Instrução;

VII - divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante a ele atinente, de modo a garantir a todos os condôminos acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no Clube e, aos demais investidores, quanto à aquisição das cotas.

DA ASSEMBLÉIA

Art. 19. Compete privativamente à Assembléia Geral de Condôminos, observado, no que couber, o disposto no art. 3º desta Instrução:

I - tomar, anualmente, no prazo máximo de quatro meses, após o término do exercício social, as contas relativas ao Clube, bem como deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo administrador;

II - alterar o estatuto do Clube;

III - deliberar sobre a substituição do administrador;

IV - deliberar sobre a fusão, cisão ou incorporação do Clube a outro Clube de Investimento - FGTS e sobre a sua eventual liquidação.

Parágrafo único. O estatuto do Clube poderá ser alterado, independentemente de Assembléia Geral ou de consulta aos condôminos, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente de necessidade de atendimento a exigências da CVM, em conseqüência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de trinta dias, a contar da comunicação da CVM, a necessária divulgação aos condôminos, nos periódicos destinados à divulgação de informações do Clube, quando for o caso.

Art. 20. A convocação da Assembléia Geral, com especificação da ordem do dia, far-se-á mediante:

I - publicação de edital, em jornal de grande circulação, com antecedência mínima de oito dias da data da realização da Assembléia; e

II - expedição de comunicação escrita, com aviso de recebimento, a todos os condôminos, inscritos no "Registro de Condôminos" até quinze dias antes da data fixada para sua realização, incluindo-se, na contagem do prazo, o dia da realização da Assembléia e excluindo-se o dia da expedição do instrumento de convocação.

§1º No caso do Clube de Investimento - FGTS, cujos condôminos pertençam exclusivamente a determinada coletividade, admitir-se-á que a convocação a que se refere o inciso I se faça em publicação de circulação interna ou local.

§2º Não se realizando a assembléia, será feita nova, em segunda convocação, com antecedência mínima de cinco dias úteis.

§3º Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembléia e, com clareza, os assuntos a serem tratados.

§4º A Assembléia Geral poderá ser convocada pela instituição administradora ou por cotistas que detenham, no mínimo, cinco por cento do total de cotas emitidas pelo Clube.

§5º Independentemente da convocação prevista neste artigo, será considerada regular a Assembléia Geral a que comparecerem todos os condôminos.

Art. 21. Na Assembléia Geral de cotistas, as deliberações serão tomadas pela maioria das cotas dos condôminos presentes:

I - em primeira convocação, com um quorum mínimo de cinco por cento das cotas emitidas;

II - em segunda convocação, com qualquer número.

Art. 22. Da Assembléia será lavrada ata subscrita pelos condôminos presentes, arquivada na instituição que administre o Clube, cópia da qual será enviada, no prazo de sete dias, à CVM.

DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Art. 23. O Clube de Investimento – FGTS deverá manter seu patrimônio aplicado em cotas de Fundos Mútuos de Privatização – FGTS que tenham por objeto valores mobiliários de uma mesma companhia aberta ou que vier a se registrar na CVM como tal, por força de cláusula obrigatória no Edital de Privatização. (Caput com redação dada pela Instrução CVM 339/2000)

§1º O Clube poderá manter até cinco por cento de seu patrimônio em títulos de renda fixa ou cotas de fundo de investimento para atendimento de seus desembolsos.

§2º O Clube poderá aplicar até cem por cento de seu patrimônio em cotas de um mesmo Fundo Mútuo de Privatização - FGTS.

§3º Durante o período de seis meses após a aquisição de cota do Fundo, o administrador poderá resgatar, no máximo, cinco por cento do valor inicialmente adquirido.

§4º Este percentual poderá ser ultrapassado nas hipóteses previstas nos incisos I a IV e VI a XI do art. 20 da Lei n° 8.036, de 11 de maio de 1990, com a redação dada pela Lei nº 9.491/97, bem como na hipótese prevista na Lei nº 7.670, de 8 de setembro de 1988.

DAS VEDAÇÕES

Art. 24. É vedado ao administrador, em nome do Clube:

I - contrair ou efetuar, usando os recursos do Clube, empréstimos ou adiantamentos ou abrir créditos sob quaisquer modalidades;

II - prestar fiança, aval ou aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma.

Art. 25. É vedado ao administrador:

I - prometer rendimento predeterminado aos condôminos;

II - fazer promessas de retiradas e de rendimentos com base em desempenho histórico doClube, de outro Clube de Investimento, ou de títulos e índices do mercado de capitais.

DOS ENCARGOS DO CLUBE

Art. 26. Constituirão encargos do Clube, além da remuneração de que trata o art. 13, as seguintes despesas que lhe poderão ser debitadas pela instituição administradora:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do Clube;

II - despesas com impressão, expedição e publicação de relatório e demonstrações financeiras, formulários e informações periódicas, previstas nesta Instrução ou na regulamentação pertinente;

III - despesas com correspondência de interesse do Clube, tais como comunicações aos condôminos;

IV - honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Clube, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Clube, se for o caso;

V - quaisquer despesas inerentes à liquidação do Clube ou à realização de Assembléia de condôminos.

VI - emolumentos e comissões pagas por operações de compra e venda de títulos.

Parágrafo único. Outras despesas não previstas nesta Instrução não serão imputáveis como encargos do Clube.

DAS INFORMAÇÕES

Art. 27. O administrador deverá remeter a cada condômino, ao menos bimestralmente, documento contendo, no mínimo, as seguintes informações:

I - número de cotas possuídas e seu valor:

II - valor e composição da carteira, discriminando quantidade, espécie e valor das cotas de Fundo Mútuo de Privatização - FGTS constantes da carteira do Clube;

III - balancetes e demonstrações financeiras referentes ao período;

IV - qualquer informação relevante para a adequada avaliação pelo condômino quanto a seu investimento no Clube.

V - remuneração do administrador.

Parágrafo único. As informações a que se refere este artigo deverão ser encaminhadas aos condôminos até trinta dias após o término do período a que se referirem.

Art. 28. O Clube de Investimento - FGTS deverá fornecer à CVM, mensalmente, no prazo máximo de quinze dias após o encerramento do período a que se referirem, as seguintes informações, sem prejuízo de outras que essa venha a exigir:

I - demonstrativo de fontes e aplicações de recursos do qual constem informações quanto a transferências de condôminos de e para outros Clubes, número de participantes, bem como ingressos e retiradas ocorridas no mês;

II - valor do patrimônio líquido e da cota, ao final de cada mês;

III - balancete e demonstrativo de composição da carteira;

IV - qualquer informação relevante encaminhada aos condôminos;

V - relação das demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos condôminos, quer desses contra a administração do Clube, indicando a data do seu início e o estágio em que se encontram.

Parágrafo único. O administrador deverá remeter, semestralmente, o balanço e demais demonstrações financeiras, no prazo máximo de sessenta dias após o encerramento do período a que se referirem.

DA MULTA COMINATÓRIA

Art. 29. O administrador que não encaminhar à CVM as informações previstas nesta Instrução ficará sujeito à multa cominatória diária de R$ 500,00 (quinhentos reais), que incidirá a partir do dia seguinte ao término do prazo previsto para o cumprimento da obrigação, sem prejuízo da responsabilidade, nos termos do inciso V do art. 9, e art. 11 da Lei nº 6.385/76, com a redação dada pela Lei nº 9.457, de 5 de maio de 1997. (Vigora até 31/12/2019)

Art. 29. O administrador que não encaminhar à CVM as informações previstas nesta Instrução ficará sujeito à multa diária prevista na norma específica que trata de multas cominatórias, sem prejuízo do disposto no art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976. (NR - Nova Redação dada pela Instrução CVM 609/2019) (Vigora a partir de 01/01/2020)

DA RESPONSABILIDADE E DAS INFRAÇÕES

Art. 30. O atendimento ao disposto nesta Instrução cabe ao administrador, pessoa física ou jurídica, bem como aos administradores da pessoa jurídica diretamente responsáveis pela administração do Fundo.

Art. 31. Considera-se infração grave, para os efeitos do art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385/76, com a redação dada pelo art. 2º da Lei nº 9.457/97, a transgressão às disposições desta Instrução, ressalvadas aquelas relativas aos arts. 2º, 3º, 8º, 9º, 18, 19, e 22 a 28 que constituem hipótese de infração de natureza objetiva para fins de rito sumário de processo administrativo.

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 32. Enquanto a CVM não divulgar as normas referidas no art. 10 desta Instrução, aplicam-se aos Clubes as disposições do COSIF - Plano Contábil do Sistema Financeiro, editado pelo Banco Central do Brasil.

Art. 33. Esta Instrução entra em vigor na data da sua publicação no Diário Oficial da União.

Original assinado por FRANCISCO DA COSTA E SILVA - Presidente