CAPÍTULO II - Capital Social - SEÇÃO II - Formação

LEI 6.404/1976 - LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES

CAPÍTULO II - Capital Social - artigos 5º a 10

SEÇÃO II - Formação (Revisada em 04-05-2024)

Dinheiro e Bens - artigo 7º
Avaliação - artigo 8º
Transferência dos Bens - artigo 9º
Responsabilidade do Subscritor - artigo 10

Art. 7º. - O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.

Avaliação

Art. 8º. - A avaliação dos bens será feita por três peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.

§ 1º. Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.

§ 2º. Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.

§ 3º. Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.

§ 4º. Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

§ 5º. Aplica-se à assembléia referida neste artigo o disposto nos §§ 1º e 2º do Art. 115.

§ 6º. Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido. No caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.

NOTA DO COSIFE:

No Decreto-Lei 1.978/1982 lê-se:

Art. 3º A incorporação ao capital da reserva de reavaliação constituída como contrapartida do aumento de valor de bens imóveis integrantes do ativo permanente, em virtude de nova avaliação com base em laudo nos termos do artigo 8º da Lei nº 6.404/1976, não será computada na determinação do lucro real. (Veja a seguir o artigo 20 do Decreto-lei 2.323/1987)

§ 1º O valor da reavaliação incorporado ao capital na forma deste artigo será:

a) registrado em subconta distinta da que registra o valor original do bem corrigido monetariamente;
b) computado na determinação do lucro real de acordo com o disposto na letra b do § 1º do artigo 35 ou letras a , c e d do parágrafo único do artigo 36 do Decreto-lei nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977, com a redação dada pelos itens VI e VII do artigo 1º do Decreto-lei nº 1.730, de 17 de dezembro de 1979.

§ 2º Na companhia aberta, a aplicação do disposto no caput deste artigo fica condicionada à observância do disposto no § 1º do artigo 167 da Lei nº 6.404/1976.

§ 3º Aos aumentos de capital efetuados com utilização da reserva de que trata este artigo aplicam-se as normas do artigo 63 do Decreto-lei nº 1.598, de 26 de dezembro de 1977.

§ 4º O Ministro da Fazenda poderá expedir atos normativos necessários à execução do disposto neste artigo.

Veja o artigo 20 do Decreto-lei 1.598/1977, alterado pelo artigo 2º da Lei 12.973/2014.

Ver Parecer de Orientação CVM 24/1992

Transferência dos Bens

Art. 9º. - Na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia a título de propriedade.

Responsabilidade do Subscritor

Art. 10 - A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do capital social será idêntica à do vendedor.

§ único. Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor.

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