Coligadas, Controladoras e Controladas - Alienação de Controle

LEI 6.404/1976 - LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES

CAPÍTULO XX - Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas - artigos 243 a 264

SEÇÃO VI - Alienação de Controle (Revisada em 04-05-2024)

Divulgação - artigo 254
Companhia Aberta Sujeita a Autorização - artigo 255
Aprovação pela Assembléia Geral da Compradora - artigo 256

Art. 254. (Revogado pela Lei 9.457/1997)

Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. (Incluído pela Lei 10.303/2001)

§ 1º Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade. (Incluído pela Lei 10.303/2001)

§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários autorizará a alienação de controle de que trata o caput, desde que verificado que as condições da oferta pública atendem aos requisitos legais. (Incluído pela Lei 10.303/2001)

§ 3º Compete à Comissão de Valores Mobiliários estabelecer normas a serem observadas na oferta pública de que trata o caput. (Incluído pela Lei 10.303/2001)

§ 4º O adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle. (Incluído pela Lei 10.303/2001)

§ 5º (VETADO) (Incluído pela Lei 10.303/2001)

NOTA DO COSIFE:

Na Instrução CVM 491/2011 lê-se: Considera-se infração grave, ensejando a aplicação das penalidades previstas nos incisos III a VIII do artigo 11 da Lei 6.385/1976, além das hipóteses já previstas em atos normativos da CVM, o descumprimento dos artigos 117 e seus §s, 153, 154 e seus §§ 1º e 2º, 155 e seus §§ 1º e 2º, 156 e seu § 1º, 165, 201, 202 e seu § 5º, 205 e seu § 3º, 245, 254 e seus §§ 1º e 2º, 254-A, caput e artigo 273 da Lei 6.404/1976.

Na Lei 11.638/2007 lê-se:

Demonstrações Financeiras de Sociedades de Grande Porte

Art. 3º Aplicam-se às sociedades de grande porte, ainda que não constituídas sob a forma de sociedades por ações, as disposições da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sobre escrituração e elaboração de demonstrações financeiras e a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado na Comissão de Valores Mobiliários.

§ único. Considera-se de grande porte, para os fins exclusivos desta Lei, a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).

Art. 4º As normas de que tratam os incisos I, II e IV do § 1º do Art. 22 da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, poderão ser especificadas por categorias de companhias abertas e demais emissores de valores mobiliários em função do seu porte e das espécies e classes dos valores mobiliários por eles emitidos e negociados no mercado.

Companhia Aberta Sujeita a Autorização

Art. 255 - A alienação do controle de companhia aberta que dependa de autorização do governo para funcionar está sujeita à prévia autorização do órgão competente para aprovar a alteração do seu estatuto. (Redação dada pela Lei 9.457/1997)

§ 1º (Revogado pela Lei 9.457/1997)

§ 2º (Revogado pela Lei 9.457/1997)

NOTA DO COSIFE:

Aprovação pela Assembléia Geral da Compradora

Art. 256 - A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembléia geral da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que:

I - o preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (Art. 247, § único); ou
II - o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos três valores a seguir indicados:
- a) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os 90 (noventa) dias anteriores à data da contratação; (Redação dada pela Lei 9.457/1997)
- b) valor de patrimônio líquido (Art. 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado (Art. 183, § 1º);
- c) valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a quinze vezes o lucro líquido anual por ação (Art. 187, VII) nos dois últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente.

§ 1º. A proposta ou o contrato de compra, acompanhado de laudo de avaliação, observado o disposto no Art. 8º, §s 1º e 6º, será submetido à prévia autorização da assembléia geral, ou à sua ratificação, sob pena de responsabilidade dos administradores, instruído com todos os elementos necessários à deliberação. (Redação dada pela Lei 9.457/1997)

§ 2º. Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do caput, o acionista dissidente da deliberação da assembléia que a aprovar terá o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do Art. 137, observado o disposto em seu inciso II. (Redação dada pela Lei 9.457/1997)

(...)

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