INSTRUÇÃO CVM 566/2015

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÃO CVM DE 2015

INSTRUÇÃO CVM 566/2015 (DOU 03.08.2015) (Revisada em 23-02-2024)

Dispõe sobre a oferta pública de distribuição de nota promissória.

ALTERA: O Anexo II da Instrução CVM 400/2003

REVOGA:

• Instrução CVM 134/1990
• Instrução CVM 155/1991
• Instrução CVM 422/2005
• Instrução CVM 429/2006
• os artigos 4° e 11 da Instrução CVM 554/2014

VEJA:

• Lei 6.385/1976 - Criou a CVM e Regula o Mercado de Capitais, incluindo as Sociedades de Capital Aberto.
• Informações Gerais sobre a CVM
• MNI 5-2 - Ação Fiscalizadora da CVM - "Ação Supervisora"

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 22 de julho de 2015, com fundamento no disposto no Decreto n° 2.044, de 31 de dezembro de 1908, na Convenção para Adoção de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias, promulgada pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966, e nos arts. 2º, inciso VI, §§ 2º e 3º, e 8º, inciso I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Instrução:

• CAPÍTULO I - CARACTERÍSTICAS DOS TÍTULOS
• CAPÍTULO II - DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA
  • Seção I - Regras Gerais
  • Seção II - Registro Automático
  • Seção III - Dispensa de Contratação de Instituição Intermediária
  • Seção IV - Responsabilidades
• CAPÍTULO III - DISPOSIÇÕES FINAIS
• ANEXO I - Informações Resumidas sobre Oferta Pública de Distribuição de Notas Promissórias

Art. 17. Esta Instrução entra em vigor em 1° de outubro de 2015.

Parágrafo único. O disposto no art. 16, inciso V, desta Instrução entra em vigor na data de sua publicação.

Original assinado por LEONARDO P. GOMES PEREIRA - Presidente

CAPÍTULO I - CARACTERÍSTICAS DOS TÍTULOS

Art. 1° Esta Instrução dispõe sobre a oferta pública de distribuição de nota promissória.

Art. 2° As companhias e as sociedades limitadas podem emitir, para distribuição pública, nota promissória que confira a seus titulares direito de crédito contra a emitente, observadas as características dos títulos previstas nesta Instrução.

Parágrafo único. As cooperativas que tenham por atividade a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários, ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária também podem emitir nota promissória para distribuição pública, observadas as características dos títulos previstas nesta Instrução.

Art. 3° As notas promissórias devem ser integralizadas no ato de sua emissão e subscrição, à vista e em moeda corrente.

Art. 4° A nota promissória deve circular por endosso em preto, de que conste obrigatoriamente a cláusula “sem garantia” dada pelo endossante.

§ 1° Enquanto objeto de depósito centralizado, a circulação das notas promissórias se opera pelos registros escriturais efetuados nas contas de depósito mantidas junto ao depositário central, que endossará a cártula ao credor definitivo, por ocasião da extinção do depósito centralizado.

§ 2° O disposto no caput e no § 1° deve constar do Anúncio de Início de Distribuição e, conforme o caso, do prospecto ou da lâmina de informações resumidas do Anexo I.

Art. 5° O prazo de vencimento da nota promissória deve ser de no máximo 360 (trezentos e sessenta) dias a contar da data de sua emissão, havendo, obrigatoriamente, apenas uma data de vencimento por série.

§ 1° Não estão sujeitas ao prazo máximo de vencimento a que se refere o caput as notas promissórias que, cumulativamente:

I - tenham sido objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, conforme regulamentação específica; e

II - contem com a presença de agente fiduciário dos titulares das notas promissórias.

§ 2º A nota promissória deve prever o resgate e liquidação do título em moeda corrente na data de vencimento.

§ 3º O emissor pode, havendo previsão expressa no título, resgatar antecipadamente a nota promissória.

§ 4º O resgate da nota promissória implica a extinção do título, sendo vedada sua manutenção em tesouraria.

§ 5º O resgate parcial é efetivado mediante sorteio ou leilão.

Art. 6° O estatuto ou contrato social do emissor deve dispor sobre a competência para autorizar a emissão de nota promissória para oferta pública de distribuição.

Parágrafo único. A autorização a que se refere o caput deve ser arquivada no registro público competente.

Art. 7° A autorização a que se refere o art. 6° deve dispor sobre:

I - o valor da emissão, e a sua divisão em séries, se for o caso;

II - a quantidade e o valor nominal da nota promissória;

III - as condições de remuneração e de atualização monetária, se houver;

IV - o prazo de vencimento dos títulos;

V - as garantias, se houver;

VI - o local de pagamento;

VII - a designação das entidades administradoras de mercado organizado em que serão negociadas, se for o caso; e

VIII - a contratação de prestação de serviços, tais como custódia e liquidação, conforme o caso.

CAPÍTULO II - DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA

Seção I - Regras Gerais

Art. 8° Ressalvado o disposto nesta Instrução, a oferta pública de distribuição de nota promissória deve ser realizada com observância do disposto na regulamentação específica sobre ofertas públicas de valores mobiliários.

Seção II - Registro Automático

Art. 9° O registro de oferta pública de distribuição de nota promissória emitida por emissor registrado na CVM será concedido automaticamente, desde que:

I - seja instruído com os documentos e informações exigidos na regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, com exceção do prospecto, todos em sua versão final, sendo vedada a apresentação de pedido de dispensa de requisitos previstos na regulamentação sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários;

II - seja anexada a lâmina de informações reduzidas, na forma do Anexo I, ao pedido de registro da oferta pública, em substituição ao prospecto; e

III - não se utilize material publicitário destinado a divulgação pública.

Parágrafo único. Enquanto não estiver disponível sistema informatizado de concessão de registro automático e de recepção de documentos, o registro automático a que se refere o caput produzirá efeitos decorridos 5 (cinco) dias úteis do protocolo do pedido na CVM.

Art. 10. A subscrição ou aquisição de nota promissória distribuída nos termos do art. 9° somente pode ser efetuada após a adoção, cumulativamente, das seguintes providências:

I - divulgação do Anúncio de Início de Distribuição; e

II - disponibilização da lâmina de informações reduzidas do Anexo I para os investidores, ao menos 5 (cinco) dias úteis antes, na forma prevista na regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

Art. 11. A oferta pública de distribuição de nota promissória realizada nos termos do art. 9° deve ser destinada exclusivamente a investidores qualificados, conforme definido em regulamentação específica.

Parágrafo único. A instituição intermediária da oferta pública de distribuição de nota promissória realizada nos termos do art. 9° é responsável por verificar o cumprimento do disposto no caput.

Art. 12. A nota promissória distribuída nos termos do art. 9° pode ser negociada em mercados regulamentados.

§ 1° Nos 90 (noventa) primeiros dias após a oferta, a nota promissória distribuída nos termos do art. 9° deve ser negociada apenas entre investidores qualificados.

§ 2° O intermediário é responsável por verificar o cumprimento do disposto no caput e no § 1°.

Seção III - Dispensa de Contratação de Instituição Intermediária

Art. 13. Ficam dispensados da contratação de instituição intermediária os emissores com grande exposição ao mercado, conforme definido em regulamentação específica, que realizarem oferta pública de distribuição de nota promissória de acordo com os arts. 9° e 10, desde que:

I - as notas promissórias assim ofertadas tenham prazo de vencimento igual ou inferior a 90 dias; e

II - a oferta se destine exclusivamente a investidores profissionais, conforme definido em regra específica.

§ 1° O emissor é responsável por verificar o cumprimento do disposto no inciso II do caput.

§ 2° A nota promissória distribuída nos termos deste artigo pode ser negociada em mercados regulamentados, desde que somente entre investidores profissionais.

§ 3° O intermediário é responsável por verificar o cumprimento do disposto no § 2°.

Seção IV - Responsabilidades

Art. 14. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3º do artigo 11 da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, a realização das ofertas públicas de distribuição de notas promissórias em condições diversas das constantes no registro ou dos arts. 3°, 4°, 5°, 9º, inciso III, 10, 11, 12 e 13 desta Instrução.

CAPÍTULO III - DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 15. O Anexo II da Instrução CVM nº 400, de 2003, passa a vigorar acrescido do item 9-A, com a seguinte redação:

“9-A. cópia da nota promissória, se for o caso;” (NR)

Art. 16. Ficam revogados:

I - a Instrução CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990;

II - a Instrução CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991;

III - a Instrução CVM nº 422, de 20 de setembro de 2005;

IV - a Instrução CVM nº 429, de 22 de março de 2006; e

V - os arts. 4° e 11 da Instrução CVM n° 554, de 17 de dezembro de 2014.

Art. 17. Esta Instrução entra em vigor em 1° de outubro de 2015.

Parágrafo único. O disposto no art. 16, inciso V, desta Instrução entra em vigor na data de sua publicação.

Original assinado por LEONARDO P. GOMES PEREIRA - Presidente

ANEXO I

Informações Resumidas sobre Oferta Pública de Distribuição de Notas Promissórias

1. Avisos

“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO EMISSOR, BEM COMO SOBRE AS NOTAS PROMISSÓRIAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

E, se for o caso:

“AS NOTAS PROMISSÓRIAS OBJETO DA PRESENTE OFERTA NÃO SERÃO NEGOCIADAS EM BOLSA DE VALORES OU EM SISTEMA DE MERCADO DE BALCÃO, NÃO PODENDO SER ASSEGURADA A DISPONIBILIDADE DE INFORMAÇÕES SOBRE OS PREÇOS PRATICADOS OU SOBRE OS NEGÓCIOS REALIZADOS POSTERIORMENTE À SUA OFERTA.”

2. Principais Características da Operação:

2.1. Identificação do emissor (denominação, endereço de sua sede e página na rede mundial de computadores);

2.2. Ato societário que tenha autorizado a emissão do título;

2.3. Código ISIN;

2.4. Valor da Emissão;

2.5. Número de séries;

2.6. Quantidade;

2.7. Valor nominal unitário;

2.8. Procedimentos de subscrição e integralização;

2.9. Forma de precificação;

2.10. Condições de remuneração;

2.11. Prazo de vencimento;

2.12. Regime de colocação;

2.13. Garantias, se houver, e declaração da instituição líder da distribuição de que verificou a regularidade de sua constituição, suficiência e exequibilidade.

2.14. Hipóteses de vencimento antecipado e condições de resgate;

2.15. Procedimento de rateio;

2.16. Local de negociação, se houver;

2.17. Agente fiduciário ou agente de notas, se houver;

2.18. Classificação de risco, se houver;

2.19. Identificação das instituições integrantes do consórcio de distribuição; e

2.20. Destinação dos recursos.

3. Descrição sumária das atividades do emissor.

4. Identificação dos garantidores, devendo ser informado seu tipo societário e características gerais de seu negócio.

5. Informações financeiras selecionadas (compreendendo os três últimos exercícios sociais e informações trimestrais do exercício em curso. As contas patrimoniais do trimestre em curso devem ser comparadas com as contas patrimoniais do final do exercício social imediatamente anterior, e as contas de resultado e de resultado abrangente do trimestre em curso (acumulados no exercício social corrente) devem ser comparadas com as do trimestre do exercício social anterior (acumulados no ano):

5.1. Principais contas do Ativo/Passivo

5.1.1. Ativo

5.1.1.1. Total do ativo circulante

5.1.1.2. Total do ativo não circulante

5.1.1.2.1. Realizável a longo prazo

5.1.1.2.2. Demais contas do ativo não circulante

5.1.1.3. Total do ativo

5.1.2. Passivo

5.1.2.1. Total do passivo circulante

5.1.2.2. Total do passivo não circulante

5.1.2.3. Passivo total

5.1.2.4. Total do patrimônio líquido

5.1.2.5. Total do passivo mais patrimônio líquido

5.1.3. Principais contas da demonstração de resultado

5.1.3.1. Receita líquida

5.1.3.2. Custo produtos/mercadorias/serviços vendidos/prestados

5.1.3.3. Lucro bruto

5.1.3.4. Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos

5.1.3.5. Lucro ou prejuízo líquido do período

5.1.4. Principais contas da demonstração do resultado abrangente

5.1.4.1. Itens que não serão reclassificados subsequentemente ao resultado

5.1.4.2. Itens que serão reclassificados subsequentemente ao resultado

5.2. Identificação do auditor independente, ou, caso as demonstrações não tenham sido auditadas, explicitar essa condição.

6. Descrição dos fatores de risco da operação.

7. Descrição do relacionamento da ofertante com as instituições intermediárias que integram o consórcio.

8. Declaração do ofertante e da instituição líder sobre a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas.