INSTRUÇÃO CVM 552/2014 - ANEXO C - transações entre partes relacionadas

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÕES CVM DE 2014

INSTRUÇÃO CVM 552/2014 - DOU 13/10/2014 (Revisada em 23-02-2024)

Acrescenta dispositivos à Instrução CVM 480/2009

Anexo C à INSTRUÇÃO CVM Nº 552, de 9 de outubro 2014

ANEXO 30-XXXIII - Comunicação sobre transações entre partes relacionadas

Art. 1º Este anexo se aplica:

I - à transação ou ao conjunto de transações correlatas, cujo valor total supere o menor dos seguintes valores:

a) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); ou

b) 1% (um por cento) do ativo total do emissor; e

II - a critério da administração, à transação ou ao conjunto de transações correlatas cujo valor total seja inferior aos parâmetros previstos no inciso I, tendo em vista:

a) as características da operação;

b) a natureza da relação da parte relacionada com o emissor; e

c) a natureza e extensão do interesse da parte relacionada na operação.

Parágrafo único. O valor do ativo total previsto no inciso I deve ser apurado com base nas últimas demonstrações financeiras ou, quando houver, nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas pelo emissor.

Art. 2º O emissor deve divulgar ao mercado as seguintes informações referentes a transações com partes relacionadas que se enquadrem nos critérios do art. 1º:

I - descrição da transação, incluindo:

a) as partes e sua relação com o emissor; e

b) o objeto e os principais termos e condições.

II - se, quando, de que forma e em que medida a contraparte na transação, seus sócios ou administradores participaram no processo:

a) de decisão do emissor acerca da transação, descrevendo essa participação; e

b) de negociação da transação como representantes do emissor, descrevendo essa participação;

III - justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado, informando por exemplo:

a) se o emissor solicitou propostas, realizou algum procedimento de tomada de preços, ou tentou de qualquer outra forma realizar a transação com terceiros, explicitando, em caso negativo, as razões pelas quais não o fez ou, em caso afirmativo, os procedimentos realizados e seus resultados;

b) as razões que levaram o emissor a realizar a transação com a parte relacionada e não com terceiros; e

c) a descrição pormenorizada das medidas tomadas e procedimentos adotados para garantir a comutatividade da operação.

Parágrafo único. Caso a transação em questão seja um empréstimo concedido pelo emissor à parte relacionada, as informações previstas no caput devem necessariamente incluir:

I - explicação das razões pelas quais o emissor optou por concedê-lo, indicando as garantias eventualmente exigidas;

II - análise sucinta do risco de crédito do tomador, incluindo classificação independente de risco, se houver;

III - descrição da forma como foi fixada a taxa de juros, considerando a taxa livre de risco do mercado e o risco de crédito do tomador;

IV - comparação da taxa de juros do empréstimo com outras aplicações similares existentes no mercado, explicando as razões para eventuais discrepâncias;

V - comparação da taxa de juros do empréstimo com as taxas de outros empréstimos recebidos pelo tomador, explicando as razões para eventuais discrepâncias;

VI - descrição do impacto da transação na condição de liquidez financeira e no nível de endividamento do emissor.

Art. 3º Para os fins deste anexo:

I - a expressão “emissor” alcança também as sociedades controladas direta e indiretamente pelo emissor; e

II - entende-se por “transações com partes relacionadas” aquelas assim definidas nas regras contábeis que tratam desse assunto, com exceção das seguintes, que não precisam ser objeto de divulgação:

a) transações entre o emissor e suas controladas, diretas e indiretas, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas;

b) transações entre controladas, diretas e indiretas, do emissor, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas; e

c) remuneração dos administradores.

III - entende-se por “transações correlatas” o conjunto de transações similares que possuem relação lógica entre si em virtude de seu objeto ou de suas partes, tais como:

a) transações subsequentes que decorrem de uma primeira transação já efetuada, desde que essa tenha estabelecido suas principais condições, inclusive os valores envolvidos; e

b) transações de duração continuada que englobem prestações periódicas, desde que os valores envolvidos já sejam conhecidos.