INSTRUÇÃO CVM 552/2014 - ANEXO B

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÕES CVM DE 2014

INSTRUÇÃO CVM 552/2014 - DOU 13/10/2014 (Revisada em 23-02-2024)

Acrescenta dispositivos à Instrução CVM 480/2009

Anexo B à INSTRUÇÃO CVM Nº 552, de 9 de outubro de 2014

ANEXO 30-XXXII- Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração

I - conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações;

II - exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição;

III - capitalização de lucros ou reservas; ou

IV - subscrição de novas ações.

Parágrafo único. O emissor também deve:

I - explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas; e

II - fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável.

Art. 2º Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações, o emissor deve:

I - descrever a destinação dos recursos;

II - informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe;

III - descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas;

IV - informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos;

V - informar o preço de emissão das novas ações;

VI - informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital;

VII - fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento;

VIII - informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha;

IX - caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado;

X - fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão;

XI - informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando:

a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos;

b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos;

c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e

d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias;

XII - informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos;

XIII - apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão;

XIV - informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas;

XV - informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito;

XVI - informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras;

XVII - descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital; e

XVIII - caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens:

a) apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos;

b) esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social; e

c) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível.

Art. 3º Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas, o emissor deve:

I - informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas;

II - informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal;

III - em caso de distribuição de novas ações:

a) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe;

b) informar o percentual que os acionistas receberão em ações;

c) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas;

d) informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e

e) informar o tratamento das frações, se for o caso;

IV - informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976; e

V - informar e fornecer as informações e documentos previstos no art. 2º acima, quando cabível.

Art. 4º Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição, o emissor deve:

I - informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; e

II - descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas.

Art. 5º O disposto nos arts. 1º a 4º deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar:

I - data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado;

II - valor do aumento de capital e do novo capital social;

III - número de ações emitidas de cada espécie e classe;

IV - preço de emissão das novas ações;

V - cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando:

a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos;

b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos;

c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e

d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias;

VI - percentual de diluição potencial resultante da emissão.