CAPÍTULO II – PEDIDO DE REGISTRO DE EMISSOR DE VALORES MOBILIÁRIOS

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÃO CVM 480/2009 (Revisada em 23-02-2024)

CAPÍTULO II - PEDIDO DE REGISTRO DE EMISSOR DE VALORES MOBILIÁRIOS

• Seção I - Pedido de Registro
• Seção II - Dispensa de Registro
• Seção III - Conversão de Categoria

Seção I - Pedido de Registro

Art. 3º O pedido de registro de emissor deve ser encaminhado à Superintendência de Relações com Empresas - SEP e instruído com os documentos identificados no ANEXO 3.

Art. 4º A SEP tem 20 (vinte) dias úteis para analisar o pedido, contados da data do protocolo, desde que o pedido venha acompanhado de todos os documentos identificados no Anexo 3.

§ 1º Caso qualquer dos documentos indicados no Anexo 3 não seja protocolado com o pedido de registro, o prazo de que trata o caput será contado da data de protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de registro.

§ 2º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no caput implica deferimento automático do pedido de registro.

Art. 5º O prazo de que trata o art. 4º pode ser interrompido uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais.

§ 1º O requerente tem 40 (quarenta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP.

§ 2º O prazo para o cumprimento das exigências pode ser prorrogado, uma única vez, por 20 (vinte) dias úteis, mediante pedido prévio e fundamentado formulado pelo emissor à SEP.

§ 3º A SEP tem 10 (dez) dias úteis para se manifestar a respeito do atendimento das exigências e do deferimento do pedido de registro, contados da data do protocolo dos documentos e informações entregues para o cumprimento das exigências.

§ 4º Caso as exigências não tenham sido atendidas, a SEP, no prazo estabelecido no § 3º, enviará ofício ao requerente com a indicação das exigências que não foram consideradas atendidas.

§ 5º No prazo de 10 (dez) dias úteis contados do recebimento do ofício de que trata o § 4^o ou no restante do período para o término do prazo de que trata o § 1^o, o que for maior, o requerente poderá cumprir as exigências que não foram consideradas atendidas.

§ 6º O prazo para manifestação da SEP a respeito do cumprimento das exigências em atendimento ao ofício mencionado no § 4º e do deferimento do pedido de registro é de: (Redação dada pela Instrução CVM 525/2012)

I - 3 (três) dias úteis, contados da data do protocolo, no caso de pedido concomitante de registro de oferta pública de ações ou certificados de depósito de ações; e (Redação dada pela Instrução CVM 525/2012)

II - 10 (dez) dias úteis, contados da data do protocolo, nos demais casos. (Redação dada pela Instrução CVM 525/2012)

§ 7º O descumprimento dos prazos mencionados nos §§ 1º, 2º e 5º implica indeferimento automático do pedido de registro.

§ 8º A ausência de manifestação da SEP nos prazos mencionados nos §§ 3º e 6º implica deferimento automático do pedido de registro.

Art. 6º A SEP interromperá a análise do pedido de registro uma única vez a pedido do emissor, por até 60 (sessenta) dias úteis.

§ 1º A ausência de manifestação do emissor sobre sua intenção de prosseguir com o processo de registro dentro do prazo mencionado no caput implica indeferimento automático do pedido de registro.

§ 2º O pedido de registro será considerado reapresentado no primeiro dia útil subsequente à manifestação de interesse na continuidade do processo, aplicando-se ao pedido todas as etapas processuais e seus respectivos prazos como se novo fosse, independentemente da fase em que se encontrava quando da interrupção de sua análise.

Seção II - Dispensa de Registro

Art. 7º Estão automaticamente dispensados do registro de emissor de valores mobiliários:

I - emissores estrangeiros cujos valores mobiliários sejam lastro para programas de certificados de depósito de ações - BDR Nível I, patrocinados ou não;

II - emissores de certificados de potencial adicional de construção;

III - emissores de certificados de investimento relacionados à área audiovisual cinematográfica brasileira;

IV - REVOGADO (Redação dada pela Instrução CVM 588/2017)

V - REVOGADO (Redação dada pela Instrução CVM 588/2017)

VI - - emissores de letras financeiras distribuídas no âmbito de programa de Distribuição Contínua, os quais devem observar o disposto no ANEXO 7-VI; (Redação dada pela Instrução CVM 588/2017)

VII - emissores de certificados de operações estruturadas - COE distribuídos com dispensa de registro de oferta pública nos termos de instrução específica; (Redação dada pela Instrução CVM 595/2018)

VIII - a sociedade empresária de pequeno porte que seja emissora, exclusivamente, de valores mobiliários distribuídos com dispensa de registro de oferta pública por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo, de acordo com regulamentação específica; e; (Redação dada pela Instrução CVM 595/2018)

IX - a sociedade cujas ações de propriedade da União, Estados, Distrito Federal e municípios e demais entidades da Administração Pública sejam objeto de oferta pública de distribuição automaticamente dispensada de registro nos termos da regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários. (Incluído pela Instrução CVM 595/2018)

§ 1º A dispensa prevista no inciso VII não se aplica se o COE for distribuído por meio de oferta pública registrada na CVM. (Incluído pela Instrução CVM 595/2018)

§ 2º A oferta pública de distribuição a que se refere o inciso IX do caput:

a) não deve objetivar colocação junto ao público em geral; e

b) deve ser realizada em leilão organizado por entidade administradora de mercado organizado, nos termos da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993. (Incluído pela Instrução CVM 595/2018)

Seção III - Conversão de Categoria

Art. 8º O emissor pode solicitar a conversão de uma categoria de registro em outra, por meio de pedido encaminhado à SEP.

Art. 9º O pedido de conversão da categoria B para a categoria A deve ser instruído com os documentos referentes à categoria A identificados no Anexo 3, bem como cópia do ato societário que deliberou a conversão.

Parágrafo único. O emissor está automaticamente dispensado de apresentar quaisquer dos documentos que já tenham sido entregues à CVM, por conta do cumprimento de suas obrigações de prestação de informações periódicas e eventuais, nos termos desta Instrução, desde que os documentos apresentados tenham conteúdo equivalente ou mais abrangente do que o conteúdo dos documentos exigidos para a categoria em relação à qual pleiteia conversão.

Art. 10. O pedido de conversão da categoria A para a categoria B fica condicionado ao atendimento do requisito para cancelamento de registro previsto no art. 48, inciso II, da presente Instrução.

Parágrafo único. O pedido de conversão da categoria A para a categoria B deve ser instruído com documentos que comprovem:

I - o atendimento do caput; e

II - cópia do ato societário que deliberou a conversão.

Art. 11. A SEP tem 15 (quinze) dias úteis para a análise do pedido de conversão de categoria, contados da data do protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de conversão.

§ 1º O prazo de que trata o caput pode ser interrompido uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais.

§ 2º O requerente tem 30 (trinta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP.

§ 3º A inobservância do prazo mencionado no § 2º implica indeferimento automático do pedido de conversão de categoria.

§ 4º Caso o pedido de conversão da categoria B para a categoria A seja acompanhado de concomitante pedido de registro de oferta pública de ações ou de valores mobiliários conversíveis ou referenciados em ações, serão aplicados ao pedido de conversão os prazos de análise previstos nos arts. 4º a 6º desta Instrução. (§ 4º com redação dada pela Instrução CVM 552/2014)

§ 5º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no caput e no § 4º implica deferimento automático do pedido de conversão de categoria. (§ 5º incluído pela Instrução CVM 552/2014)

Art. 12. O emissor deve tomar todas as precauções e medidas necessárias para que a conversão concedida nos termos desta Seção ocorra de forma transparente e organizada, sem causar interrupções nas negociações com os valores mobiliários atingidos.

Parágrafo único. O emissor deve comunicar aos titulares dos valores mobiliários, na forma estabelecida para divulgação de fato relevante, as medidas tomadas para o cumprimento das obrigações de que trata o caput e outros detalhes operacionais dos quais o investidor precise estar ciente.