ANEXO 3 - Documentos para a Instrução do Pedido de Registro

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÃO CVM 480/2009

ANEXO 3 - Documentos para a Instrução do Pedido de Registro (Revisada em 23-02-2024)

(Anexo acrescentado pela Instrução CVM 488/2010)

Art. 1º Se o emissor for nacional, o pedido de registro como emissor de valores mobiliários deve ser acompanhado dos seguintes documentos:

I - requerimento de registro de emissor de valores mobiliários, assinado pelo diretor de relações com investidores, indicando a categoria de registro pretendida;

II - ata da assembleia geral que houver aprovado o pedido de registro ou documento equivalente, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima;

III - ata da reunião do conselho de administração ou da assembleia geral que houver designado o diretor de relações com investidores ou documento equivalente, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima;

IV - estatuto social, consolidado e atualizado, ou documento equivalente, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima, acompanhado de documento que comprove:

a) aprovação dos acionistas, cotistas, cooperados ou pessoas equivalentes; e

b) aprovação prévia ou homologação do órgão regulador do mercado em que o emissor atue, quando tal ato administrativo seja necessário para a validade ou a eficácia do estatuto;

V - formulário de referência apropriado para a categoria de registro pretendida;

VI - formulário cadastral;

VII - demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis ao emissor nos respectivos exercícios;

VIII - demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos arts. 25 e 26 da Instrução, referentes:

a) ao último exercício social, desde que tais demonstrações reflitam, de maneira razoável, a estrutura patrimonial do emissor quando do protocolo do pedido de registro; ou

b) a data posterior, preferencialmente coincidente com a data de encerramento do último trimestre do exercício corrente, mas nunca anterior a 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro, caso:

1. tenha ocorrido alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de encerramento do último exercício social; ou

2. o emissor tenha sido constituído no mesmo exercício do pedido de registro;

IX - comentários da administração sobre as diferenças das demonstrações financeiras relativas ao último exercício social apresentadas em conformidade com o inciso VII e aquelas apresentadas em conformidade com o inciso VIII, se for o caso;

X - atas de todas as assembleias gerais de acionistas realizadas nos últimos 12 (doze) meses ou documentos equivalentes, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima;

XI - cópia dos acordos de acionistas ou de outros pactos sociais arquivados na sede do emissor;

XII - cópia do contrato mantido com instituição para execução de serviço de valores mobiliários escriturais, se houver;

XIII - formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP, referente ao último exercício social, elaborado com base nas demonstrações financeiras mencionadas no inciso VIII;

XIV - política de divulgação de informações;

XV - formulário de informações trimestrais - ITR, nos termos do art. 29 da Instrução, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento de cada trimestre; (Redação dada pela Instrução CVM 511/2011)

XVI - cópia dos termos de posse dos administradores do emissor, nos termos das normas específicas a respeito do assunto;

XVII - política de negociação de ações, se houver; e

XVIII - declarações a respeito dos valores mobiliários do emissor detidos pelos administradores, membros do conselho fiscal, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, nos termos das normas específicas a respeito do assunto.

Parágrafo único. Para cumprimento do previsto no inciso VIII, não serão aceitos relatórios de auditoria que contenham opinião modificada sobre as demonstrações financeiras. (Parágrafo único com redação dada pela Instrução CVM 584/2017)

Art. 2º Se o emissor for estrangeiro, o pedido de registro como emissor de valores mobiliários deve ser acompanhado dos seguintes documentos:

I - requerimento indicando a categoria de registro pretendida, assinado pelo representante legal no Brasil e pelo diretor responsável da instituição depositária;

II - documento da administração do emissor que houver aprovado o pedido de registro;

III - documento da administração do emissor que houver designado o representante legal no Brasil;

IV - procuração do emissor para o representante legal no Brasil;

V - documento equivalente ao estatuto social do emissor consolidado e atualizado;

VI - documento no qual o representante legal aceita a designação e indica a ciência dos poderes a ele conferidos e responsabilidades impostas pela lei e regulamentos brasileiros;

VII - documento da instituição depositária que designa o diretor responsável;

VIII - formulário de referência apropriado para a categoria de registro pretendida;

IX - formulário cadastral;

X - demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, apresentadas no país em que os valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação;

XI - demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos arts. 25 e 27 da Instrução, referentes:

a) ao último exercício social, desde que tais demonstrações reflitam, de maneira razoável, a estrutura patrimonial do emissor quando do protocolo do pedido de registro; ou

b) a data posterior, preferencialmente coincidente com a data de encerramento do último trimestre do exercício corrente, mas nunca anterior a 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro, caso:

1. tenha ocorrido alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de encerramento do último exercício social; ou

2. o emissor tenha sido constituído no mesmo exercício do pedido de registro;

XII - comentários da administração sobre as diferenças das demonstrações financeiras relativas ao último exercício social apresentadas em conformidade com o inciso X e aquelas apresentadas em conformidade com o inciso XI, se for o caso;

XIII - atas de todos os eventos societários equivalentes a assembleias gerais de acionistas, realizadas nos últimos 12 (doze) meses;

XIV - documentos societários equivalentes a acordos de acionistas;

XV - formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP, referente ao último exercício social, elaborado com base nas demonstrações financeiras mencionadas no inciso XI;

XVI - formulário de informações trimestrais - ITR, nos termos do art. 29 da Instrução, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento de cada trimestre; (Redação dada pela Instrução CVM 511/2011)

XVII - declaração da condição de emissor estrangeiro; e

XVIII - declarações a respeito dos valores mobiliários do emissor detidos pelos administradores, membros do conselho fiscal, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, nos termos das normas específicas a respeito do assunto.

Parágrafo único. Para cumprimento do previsto no inciso XI, não serão aceitos relatórios de auditoria que contenham opinião modificada sobre as demonstrações financeiras. (Parágrafo único com redação dada pela Instrução CVM 584/2017)