INSTRUÇÃO CVM 475/2008

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÕES CVM DE 2008

INSTRUÇÃO CVM 475/2008 (DOU 22.12.2008) (Revisada em 23-02-2024)

Dispõe sobre a apresentação de informações sobre instrumentos financeiros, em nota explicativa específica, e sobre a divulgação do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade

REVOGA: Instrução CVM 235/1995

VER:

• Nota Explicativa CVM 475/2008
• Orientações Gerais sobre Notas Explicativas

VEJA:

• Lei 6.385/1976 - Criou a CVM e Regula o Mercado de Capitais, incluindo as Sociedades de Capital Aberto.
• Informações Gerais sobre a CVM
• MNI 5-2 - Ação Fiscalizadora da CVM - "Ação Supervisora"

A PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 16 de dezembro de 2008, com fundamento nos §§ 3º e 5º do art. 177 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, combinado com os incisos I, II e IV do § 1º do art. 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Instrução:

Art. 1º As companhias abertas devem divulgar, em nota explicativa específica, informações qualitativas e quantitativas sobre todos os seus instrumentos financeiros, reconhecidos ou não como ativo ou passivo em seu balanço patrimonial.

§ 1º As notas explicativas de que trata o caput devem ser verdadeiras, completas e consistentes.

§ 2º As notas explicativas de que trata o caput devem ser escritas em linguagem clara, objetiva e concisa.

§ 3º As notas explicativas de que trata o caput devem permitir aos usuários avaliarem a relevância dos instrumentos financeiros, especialmente os instrumentos financeiros derivativos para a posição financeira e os resultados da companhia, bem como a natureza e extensão dos riscos associados a tais instrumentos.

§ 4º As informações quantitativas da nota explicativa de que trata o caput devem ser apresentadas em forma de tabela observando, no que for aplicável, o exemplo constante do Anexo I.

§ 5º A tabela de apresentação das informações quantitativas de que trata o § 4º deve segregar instrumentos financeiros derivativos especulativos daqueles destinados à proteção de exposição a riscos (hedge).

§ 6º Devem ser divulgados quaisquer outros dados necessários para que os usuários das demonstrações financeiras tenham condições de avaliar as informações quantitativas.

Art. 2º Esta Instrução utiliza as definições de instrumentos financeiros, de derivativos, de hedge e de valor justo previstas no Pronunciamento CPC 14 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação.

Parágrafo único. Sem prejuízo das definições referidas no caput, são considerados instrumentos financeiros derivativos os contratos a termo, swaps, opções, futuros, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos, derivativos exóticos e todas as demais operações com derivativos, independente da forma como sejam contratados.

Art. 3º As companhias abertas, em complemento ao disposto no item 59 do CPC 14 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, devem divulgar quadro demonstrativo de análise de sensibilidade, para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela administração, originado por instrumentos financeiros, ao qual a entidade esteja exposta na data de encerramento de cada período, incluídas todas as operações com instrumentos financeiros derivativos, cujo exemplo consta do Anexo II.

§ 1º O quadro demonstrativo de análise de sensibilidade de que trata o caput deve ser divulgado e elaborado da seguinte forma:

I - identificar os tipos de risco que podem gerar prejuízos materiais para a companhia, incluídas as operações com instrumentos financeiros derivativos originadoras desses riscos;

II – discriminar os métodos e premissas usadas na preparação da análise de sensibilidade;

III - definir o cenário mais provável, na avaliação da administração, além de 2 (dois) cenários que, caso ocorram, possam gerar resultados adversos para a companhia;

IV - estimar o impacto dos cenários definidos no valor justo dos instrumentos financeiros operados pela companhia; e

V - elaborar o demonstrativo de análise de sensibilidade em forma de tabela, considerando os instrumentos financeiros relevantes, inclusive os derivativos, e os riscos selecionados, em linhas, e os cenários definidos, em colunas.

§ 2º Na definição dos cenários de que trata o inciso III do § 1º devem ser, necessariamente, utilizadas:

I - uma situação considerada provável pela administração e referenciada por fonte externa independente (ex.: preços de contratos futuros negociados em bolsas de valores e ou mercadorias e futuros);

II - uma situação, com deterioração de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) na variável de risco considerada; e

III - uma situação, com deterioração de, pelo menos, 50% na variável de risco considerada.

Art. 4º Para as operações com instrumentos financeiros derivativos realizadas com finalidade de hedge, a companhia deve divulgar o objeto (o elemento sendo protegido) e o instrumento financeiro derivativo de proteção em linhas separadas do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade, de modo a informar sobre a exposição líquida da companhia, em cada um dos três cenários mencionados no art. 3º, § 2º.

Parágrafo único. A companhia deve indicar como procedeu à contabilização dos derivativos designados com a finalidade de hedge, em conformidade com o disposto no Pronunciamento CPC 14 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação.

Art. 5º Revoga-se a Instrução CVM nº 235, de 23 de março de 1995.

Art. 6º Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação.

Original assinado por MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - Presidente

ANEXO I

EXEMPLO

Instrumentos financeiros derivativos (especulativos) ou para proteção patrimonial (hedge)

Os valores dos instrumentos financeiros derivativos são resumidos a seguir:

(*)Essas colunas representam os valores a receber ou recebidos e os pagos ou a pagar reconhecidos por competência no período de referência.

ANEXO II

Exemplo

Supondo que a Companhia Alfa possua as seguintes operações com derivativos com finalidade especulativa e de hedge: (i) contratos futuros (vendido em taxa e comprado em PU) atrelado ao comportamento da taxa de juros (CDI) de um dia, (ii) um contrato a termo (comprado) de dólares sem entrega (NDF), (iii) um derivativo exótico e (iv) uma operação de hedge de dívida. Com base nessas informações, a companhia deverá divulgar o seguinte:

1. Futuro

A companhia considerou que o maior risco no caso de se estar vendido em taxa (comprado em PU) em um contrato futuro de taxa de juros é a alta do CDI. A empresa estimou que o cenário provável (I) para os próximos três meses (prazo do contrato) é de CDI a 12%; neste caso a empresa teria que pagar ajustes de R$ 1.000,00. Os dois outros cenários são de 15% e 18% respectivamente com pagamentos de R$ 4.500,00 e R$ 9.000,00 (valores estimados pela empresa).

2. NDF

A empresa está comprada em dólares (NDF) para entrega em 90 dias pelo preço de R$ 2,00/US$ com valor nocional (valor teórico) de US$ 10.000,00. A administração estima (com base nas cotações da Bolsa de Valores) que o valor do dólar provável para o período ou vencimento seja de R$ 2,10/US$. O cenário II é o preço do dólar a R$ 1,60/US$ e o cenário III é o dólar a R$ 1,10/US$. No cenário provável a empresa terá um ganho de R$ 1.000,00. Nos dois outros cenários a empresa terá perda de R$ 4.000,00 e R$ 9.000,00, respectivamente.

3. Derivativo Exótico

Neste derivativo exótico (com nocional (valor teórico) de US$ 10.000,00 e prazo de 12 meses) a companhia ganhará se o dólar for inferior a R$ 2,00/US$ - ela receberá a diferença neste caso. Se o dólar for superior a R$ 2,10/US$ a empresa deverá pagar ao banco a diferença multiplicada por 2 (uma penalidade) pelo prazo restante do contrato (10 meses neste caso em que, hipoteticamente, já se passaram 2 meses). Assim, no cenário provável (dólar a R$ 2,10/US$) a empresa não terá perdas nem ganhos. No entanto, no cenário II (com dólar a R$ 2,50/US$), a empresa terá perdas de R$ 80.000 ((R$ 2,50 – R$ 2,10)/US$ x 2 x 10 x US$10.000). No cenário III (R$ 3,00/US$) a empresa terá perdas de R$ 180.000 ((R$ 3,00 – R$ 2,10)/US$ x 2 x 10 x US$10.000).

4. Hedge de Dívida em Dólares

Supondo a mesma situação apresentada no item 2 acima mas adicionando que a companhia possui dívidas atreladas à variação do dólar norte americano no mesmo montante e prazos do contrato a termo.

Dessa forma, teríamos o seguinte quadro demonstrativo de análise de sensibilidade.

Quadro Demonstrativo de Análise de Sensibilidade da Companhia Alfa – Efeito Na Variação do Valor Justo

NOTA EXPLICATIVA À INSTRUÇÃO CVM 475, DE 17/12/2008

Ref. Instrução CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008, que dispõe sobre a apresentação de informações sobre instrumentos financeiros, em nota explicativa específica, e sobre a divulgação do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade.

O objetivo desta Nota Explicativa é apresentar as bases conceituais que orientaram o incentivo à divulgação do Quadro Demonstrativo de Análise de Sensibilidade na Deliberação CVM 550, de 17 de Outubro de 2008 e sua obrigatoriedade nesta Instrução. O referido Quadro visa a garantir que as companhias abertas brasileiras apresentem informações que permitam que os usuários das demonstrações financeiras avaliem adequadamente o perfil de risco inerente às operações com instrumentos financeiros, principalmente os derivativos. Esse objetivo se coaduna com o exposto no Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements do IASB:

“The users of financial statements include present and potential investors, employees, lenders, suppliers and other trade creditors, customers, governments and their agencies and the public. They use financial statements in order to satisfy some of their different needs for information. These needs include the following:

(a) Investors. The providers of risk capital and their advisers are concerned with the risk inherent in, and return provided by, their investments. They need information to help them determine whether they should buy, hold or sell. Shareholders are also interested in information which enables them to assess the ability of the entity to pay dividends”.(grifos adicionados)

Pode ser observado que a definição acima aponta claramente para a necessidade das demonstrações contábeis fornecerem informações que permitam que os usuários avaliem adequadamente o risco inerente às operações da empresa. Essa necessidade se torna ainda mais premente nas operações com derivativos. Isso porque, devido às características operacionais desses produtos, a companhia envolvida pode assumir riscos muito superiores às suas necessidades de capital. Nesse sentido comentam os professores Iran Siqueira Lima e Alexsandro Broedel Lopes:

“Grau de alavancagem: as operações com derivativos têm a capacidade de alavancar um volume enorme de recursos com desembolsos iniciais relativamente pequenos. Aliada a esse fato, a possibilidade de prejuízos em volumes bastante superiores aos investidos inicialmente, como é o caso das posições lançadas em opções, é bastante característica das operações com derivativos e bastante difícil de ser encontrada em outros produtos, atividades ou processos sendo financeiros ou não. Esse problema é bastante claro na medida em que quanto maior a possibilidade de prejuízos maior a necessidade de controle organizacional;” (g.a)

Assim, fica claro que os instrumentos financeiros derivativos aumentam o potencial de alavancagem das instituições que os utilizam. Ou seja, aumentam o potencial de grandes lucros, mas com o risco de grandes prejuízos. Além do enorme risco supracitado, os professores Alexsandro Broedel Lopes e Iran Siqueira Lima ressaltam a grande complexidade inerente às operações com derivativos:

“Complexidade das operações: este ponto possui importância significativa na medida em que todos os procedimentos de controle ressaltam que os profissionais envolvidos na atividade de controladoria devem possuir um conhecimento operacional das atividades que estão sendo realizadas suficiente para poder acompanhar todos os aspectos relevantes de seu desenrolar. No entanto, esse aspecto aparentemente simples reveste-se de alguns problemas na operação dos derivativos na medida em que a compreensão do mecanismo de funcionamento desses produtos não é tão simples; alia-se, ainda, o fato de que os modernos mecanismos de precificação e desenvolvimento de estratégias operacionais envolve um instrumental quantitativo que os contadores normalmente não dominam.” (g.a)

Ou seja, pode-se perceber que as operações realizadas com derivativos podem comprometer a continuidade das organizações que os utilizam. Devido à complexidade inerente às operações com derivativos, a evidenciação do valor justo das operações não é suficiente para que os usuários externos consigam avaliar adequadamente o perfil de risco das instituições. As perdas podem ser muito maiores e mais alavancadas do que o valor justo das operações pode sugerir.

Assim, para que os usuários das demonstrações contábeis possam avaliar adequadamente os riscos inerentes às atividades das companhias, é necessário que informações de natureza quantitativa e com base em simulações sejam informadas. Nesse sentido, o IASB, no IFRS 7, demanda que as empresas apresentem uma análise de sensibilidade para as operações realizadas com instrumentos financeiros derivativos. Essa análise de sensibilidade já era demandada pela Securities and Exchange Comission (SEC) desde 1997.

A norma do IASB requer que seja evidenciada a análise de sensibilidade dentro dos seguintes termos:

“40 Unless an entity complies with paragraph 41, it shall disclose:

(b) an explanation of the objective of the method used and of limitations that may result in the information not fully reflecting the fair value of the assets and liabilities involved”.

Ou seja, para atender aos objetivos das demonstrações contábeis, a norma do IASB requer que seja apresentada uma análise de sensibilidade considerando variações razoavelmente possíveis nas variáveis de risco consideradas. No que tange ao entendimento do significado de variações razoáveis nas variáveis de risco consideradas a doutrina apresenta o seguinte entendimento:

“In determining what a reasonably possible change in the relevant variable is, the economic environment (s) in which the entity operates and the time frame over which it is making the assessment should be considerable”.

Ou seja, podemos ver que o ambiente econômico no qual opera a empresa deve ser levado em consideração na escolha das variações nas variáveis de risco consideradas. Nesse sentido, o ambiente econômico brasileiro, especialmente no que tange à variação cambial, merece destaque.

É relativo consenso entre os economistas que o câmbio brasileiro apresenta uma das maiores volatilidades do mundo. Em estudo da FIESP, realizado sem considerar a desvalorização de 1999, pode-se verificar que o Brasil possuía a maior volatilidade cambial do mundo. Durante o período analisado, a volatilidade média do câmbio brasileiro foi de 22%. Uma observação da Figura 1 mostra que a volatilidade do câmbio no Brasil é extremamente alta e que alterações anuais próximas ou superiores a 50% ocorreram em quatro oportunidades entre 1999 e 2008.

Nesse sentido cabe a pergunta? Qual taxa de variação pode ser considerada razoavelmente possível dentro do espírito do IFRS 7? O IFRS 7 especifica que não deveria ser efetuada a evidenciação de cenários de stress, conforme podemos ver abaixo:

“In determining what a reasonably possible change in the relevant risk variable is, an entity should consider:

(a) the economic environments in which it operates. A reasonably possible change should not include remote or 'worst case' scenarios or 'stress tests'. Moreover, if the rate of change in the underlying risk variable is stable, the entity need not alter the chosen reasonably possible change in the risk variable. For example, assume that interest rates are 5 per cent and an entity determines that a fluctuation in interest rates of ±50 basis points is reasonably possible. It would disclose the effect on profit or loss and equity if interest rates were to change to 4.5 per cent or 5.5 per cent. In the next period, interest rates have increased to 5.5 per cent. The entity continues to believe that interest rates may fluctuate by ±50 basis points (ie that the rate of change in interest rates is stable). The entity would disclose the effect on profit or loss and equity if interest rates were to change to 5 per cent or 6 per cent. The entity would not be required to revise its assessment that interest rates might reasonably fluctuate by ±50 basis points, unless there is evidence that interest rates have become significantly more volatile”.(g.a)

Segundo o Fundo Monetário Internacional – também usado em trabalhos do Bank of International Settlements (BIS) – um cenário de stress é aquele no qual ocorrem “exceptional but plausible economic shocks” (Sorge, 2004). A presente Instrução trabalha com 3 (três) cenários, quais sejam, um cenário mais provável (de ocorrência esperada), na avaliação da administração, um cenário com variação adversa de, pelo menos, 25% na variável de risco considerada e um último cenário de variação adversa de, pelo menos, 50% na variável de risco considerada. Esse cenário de variação adversa pode, levando-se em consideração a realidade brasileira, ser considerado como um cenário de stress - exceptional? Pode-se ver claramente que não. Nos últimos 10 anos ocorreram variações próximas ou superiores a 50% em quatro oportunidades. Essa frequência estatística nos mostra que oscilações em torno de 50% não são excepcionais na realidade brasileira. Muito pelo contrário, elas são relativamente frequentes. A própria média da variação cambial no Brasil é superior a 20%.

Neste ano de 2008, ocorreu exatamente esse fenômeno. A variação cambial entre o 2º e 3º trimestres de 2008 foi em torno de 50%. Caso a análise de sensibilidade com a variação de 50% fosse divulgada desde o início, teria sido possível obter (talvez de forma mais clara até para a gestão de muitas sociedades) uma ideia bem próxima do que de fato veio a ocorrer no terceiro trimestre.

Assim, é de se entender que a variação de 50% não constitui cenário de stress no contexto brasileiro da última década. Logo, está alinhada com o previsto nas normas internacionais.

Além do mais, a audiência pública e os comentários exarados pela imprensa evidenciam, fortemente, a utilidade e a aceitação do quadro de análise de sensibilidade sugerido.

Essas considerações levaram a Comissão de Valores Mobiliários a tornar, por esta Instrução, obrigatório esse quadro.

Original assinado por MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - Presidente