INSTRUÇÃO CVM 319/1999

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÕES CVM DE 1999

INSTRUÇÃO CVM 319/1999 - DOU 06/12/1999 - PDF (Revisada em 23-02-2024)

Dispõe sobre as operações de incorporação, fusão e cisão envolvendo companhia aberta

ALTERADA pelas:

1. Instrução CVM 320/1999 - REVOGADA pela Instrução CVM 565/2015 - Dispõe sobre operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo emissores de valores mobiliários registrados na categoria A.
2. Instrução CVM 349/2001 + Nota Explicativa CVM 349/2001 - [PDF]

REVOGADOS pela:

1. Instrução CVM 565/2015 - Revoga os incisos I, III a VII do art. 1º, os arts. 2º a 5º, 10 a 15 e 17 da Instrução CVM 319/1999

VEJA:

1. Lei 6.385/1976 - Criou a CVM e Regula o Mercado de Capitais, incluindo as Sociedades de Capital Aberto.
2. Informações Gerais sobre a CVM
3. MNI 5-2 - Ação Fiscalizadora da CVM - "Ação Supervisora"

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, com fundamento nos arts. 8º, inciso I, 9º, inciso I, alínea "g", e inciso II, 11, §3º, 21, §6º, inciso I, 22, parágrafo único e incisos I, II, IV, VI e VII, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e tendo em vista os arts. 8º, 115, 116, 117, §1º, alíneas b e h,122, inciso VIII, 124, 136, incisos IV e IX, 157, §1º, alínea e c/c §§ 4º e 5º, 158, 160, 170, 177, §3º, 163, inciso III, 165, 223 a 230, e 264, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, RESOLVEU baixar a seguinte Instrução:

1. DO ÂMBITO E FINALIDADE
2. DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
3. DO TRATAMENTO CONTÁBIL DO ÁGIO E DO DESÁGIO
4. DAS RELAÇÕES DE SUBSTITUIÇÃO
5. AUDITORIA INDEPENDENTE
6. DO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
7. DO EXERCÍCIO ABUSIVO DO PODER DE CONTROLE
8. DO FLUXO DE DIVIDENDOS
9. DAS INFRAÇÕES GRAVES
10. DISPOSIÇÕES FINAIS

DO ÂMBITO E FINALIDADE

Art. 1º São regulados pelas disposições da presente Instrução, relativamente às operações de incorporação, fusão e cisão envolvendo companhia aberta:

I - (REVOGADO pela Instrução CVM 565/2015)

II - o aproveitamento econômico e o tratamento contábil do ágio e do deságio;

III - (REVOGADO pela Instrução CVM 565/2015)

IV - (REVOGADO pela Instrução CVM 565/2015)

V - (REVOGADO pela Instrução CVM 565/2015)

VI - (REVOGADO pela Instrução CVM 565/2015)

VII - (REVOGADO pela Instrução CVM 565/2015)

§1º O disposto nesta Instrução aplica-se, independentemente da respectiva forma societária, às sociedades comerciais que façam parte das operações de que trata o caput deste artigo. (Parágrafo com redação dada pela Instrução CVM 320/1999)

§2º Para os efeitos desta Instrução, equiparam-se às companhias abertas as sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais registradas na CVM, e as demais sociedades cujas ações sejam admitidas à negociação nas entidades do mercado de balcão organizado, nos termos da Instrução CVM nº 243, de 1º de março de 1996. (Parágrafo com redação dada pela Instrução CVM 320/1999)

DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 2º  (REVOGADO pela Instrução CVM 565/2015)

Art. 3º (REVOGADO pela Instrução CVM 565/2015)

Art. 4º (REVOGADO pela Instrução CVM 565/2015)

Art. 5º (REVOGADO pela Instrução CVM 565/2015)

DO TRATAMENTO CONTÁBIL DO ÁGIO E DO DESÁGIO

Art. 6º O montante do ágio ou do deságio, conforme o caso, resultante da aquisição do controle da companhia aberta que vier a incorporar sua controladora será contabilizado, na incorporadora, da seguinte forma:

I - nas contas representativas dos bens que lhes deram origem – quando o fundamento econômico tiver sido a diferença entre o valor de mercado dos bens e o seu valor contábil (Instrução CVM nº 247/96, art. 14, § 1º);

II - em conta específica do ativo imobilizado (ágio) – quando o fundamento econômico tiver sido a aquisição do direito de exploração, concessão ou permissão delegadas pelo Poder Público (Instrução CVM nº 247/96, art. 14, § 2º, alínea b); e

III - em conta específica do ativo diferido (ágio) ou em conta específica de resultado de exercício futuro (deságio) – quando o fundamento econômico tiver sido a expectativa de resultado futuro (Instrução CVM nº 247/96, art. 14, § 2º, alínea a).

§1º O registro do ágio referido no inciso I deste artigo terá como contrapartida reserva especial de ágio na incorporação, constante do patrimônio líquido, devendo a companhia observar, relativamente aos registros referidos nos incisos II e III, o seguinte tratamento: (Parágrafo com redação dada pela Instrução CVM 349/2001)

a) constituir provisão, na incorporada, no mínimo, no montante da diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente da sua amortização, que será apresentada como redução da conta em que o ágio foi registrado;

b) registrar o valor líquido (ágio menos provisão) em contrapartida da conta de reserva referida neste parágrafo;

c) reverter a provisão referida na letra “a” acima para o resultado do período, proporcionalmente à amortização do ágio; e

d) apresentar, para fins de divulgação das demonstrações contábeis, o valor líquido referido na letra “a” no ativo circulante e/ou realizável a longo prazo, conforme a expectativa da sua realização.

§2º A reserva referida no parágrafo anterior somente poderá ser incorporada ao capital social, na medida da amortização do ágio que lhe deu origem, em proveito de todos os acionistas, excetuado o disposto no art. 7º desta Instrução.

§3º Após a incorporação, o ágio ou o deságio continuará sendo amortizado observando-se, no que couber, as disposições das Instruções CVM nº 247, de 27 de março de 1996, e nº 285, de 31 de julho de 1998.

Art. 7º O protocolo de incorporação de controladora por companhia aberta controlada poderá prever que, nos casos em que a companhia vier a auferir benefício fiscal, em decorrência da amortização do ágio referido no inciso III do art. 6º desta Instrução, a parcela da reserva especial de ágio na incorporação correspondente a tal benefício poderá ser objeto de capitalização em proveito do acionista controlador.

§1º Na hipótese prevista no caput deste artigo, observado o disposto no art. 170 da Lei nº 6.404/76, será sempre assegurado aos demais acionistas o direito de preferência e, se for o caso, as importâncias por eles pagas serão entregues ao controlador.

§2º A capitalização da parcela da reserva especial referida no caput deste artigo, correspondente ao benefício fiscal, somente poderá ser realizada ao término de cada exercício social e na medida em que esse benefício represente uma efetiva diminuição dos tributos pagos pela companhia.

Art. 8º A companhia deverá efetuar e divulgar, ao término de cada exercício social, análise sobre a recuperação do valor do ágio, ainda que registrado na forma dos incisos II e III do art. 6º desta Instrução, a fim de que sejam:

a) registradas as perdas de valor do capital aplicado quando evidenciado que não haverá resultados suficientes para recuperação desse valor; ou

b) revisados e ajustados os critérios utilizados para a determinação da sua vida útil econômica e para o cálculo e prazo da sua amortização.

DAS RELAÇÕES DE SUBSTITUIÇÃO

Art. 9º Nas operações de incorporação de companhia aberta por sua controladora, ou desta por companhia aberta controlada, o cálculo da relação de substituição das ações dos acionistas não controladores deverá excluir o saldo do ágio pago na aquisição da controlada.

Parágrafo único. O disposto no caput deste artigo também se aplica às operações de fusão de controladora com controlada.

Art. 10. (REVOGADO pela Instrução CVM 565/2015)

Art. 11. (REVOGADO pela Instrução CVM 565/2015)

AUDITORIA INDEPENDENTE

Art. 12. (REVOGADO pela Instrução CVM 565/2015)

Art. 13. (REVOGADO pela Instrução CVM 565/2015)

DO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 14. (REVOGADO pela Instrução CVM 565/2015)

DO EXERCÍCIO ABUSIVO DO PODER DE CONTROLE

Art. 15. (REVOGADO pela Instrução CVM 565/2015

DO FLUXO DE DIVIDENDOS

Art. 16. Os dividendos atribuídos às ações detidas pelos acionistas não controladores não poderão ser diminuídos pelo montante do ágio amortizado em cada exercício.

DAS INFRAÇÕES GRAVES

Art. 17. (REVOGADO pela Instrução CVM 565/2015

DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 18. Aplica-se às operações já concretizadas o disposto nos arts. 6º, incisos I a III e §3º, 8º, 14 e 16 desta Instrução, sem prejuízo da apuração de eventual prática de exercício abusivo do poder de controle.

Art. 19. O estatuído nos arts. 2º, 3º, caput, 5º, 6º, §§ 1º e 2º, 7º, 9º, 10 e 11 desta Instrução não será aplicável às operações precedidas, nos últimos sessenta dias, de oferta pública voluntária de compra de ações, diretamente relacionada com a operação a ser realizada.

Art. 20. Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.

Original assinado por FRANCISCO DA COSTA E SILVA - Presidente