INSTRUÇÃO CVM 267/1997

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

INSTRUÇÕES CVM DE 1997

INSTRUÇÃO CVM 267/1997 - DOU 07.08.1997 - (Revisada em 23/02/2024)

Dispõe acerca de emissão de CTEE - Certificados a termo de Energia Elétrica

VEJA:

• Lei 6.385/1976 - Criou a CVM e Regula o Mercado de Capitais, incluindo as Sociedades de Capital Aberto.
• Informações Gerais sobre a CVM
• MNI 5-2 - Ação Fiscalizadora da CVM - "Ação Supervisora"

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, com fundamento no disposto no Art. 2º, inciso III, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e na Resolução CMN nº 2.405, de 25 de junho de 1997, RESOLVEU baixar a seguinte Instrução:

• DOS CERTIFICADOS (Artigo 1º)
• DA EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO (Artigo 1º ao 4º)
• DO VENCIMENTO E RESGATE (Artigo 5º)
• DA DELIBERAÇÃO (Artigo 6º ao 7º)
• DO REGISTRO DE EMISSÃO PÚBLICA (Artigo 8º ao 9º)
• DO PROSPECTO (Artigo 10 ao 14)
• DO DEFERIMENTO (Artigo 15 )
• DO INDEFERIMENTO (Artigo 16)
• DA DISTRIBUIÇÃO E DIVULGAÇÃO (Artigo 17 ao 20)
• DA RESPONSABILIDADE PELAS INFORMAÇÕES (Artigo 21 ao 22)
• DA SUSPENSÃO DA DISTRIBUIÇÃO (Artigo 23 ao 24)
• DAS PENALIDADES (Artigo 25 ao 27)

Art. 28. Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União. [DOU 07.08.1997]

Original assinado por ROGERIO BRUNO CRISSIUMA MARTINS Presidente Em Exercício

DOS CERTIFICADOS

Art. 1º Os certificados representativos de contratos mercantis de compra e venda a termo de energia elétrica que atendam às condições do art. 1º da Resolução CMN nº 2.405/97 são valores mobiliários sujeitos às normas desta Instrução, conferindo a seus titulares direito de crédito contra a companhia emissora.

DA EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO

Art. 2º Os certificados somente poderão ser emitidos por companhia aberta incluída em programa de privatização, devendo ser colocados através de distribuição pública previamente registrada na CVM.

Art. 3º A distribuição pública dos certificados deverá ser feita por meio de leilões públicos específicos, realizados em recinto ou sistema mantido por entidade auto-reguladora autorizada a funcionar pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.

Art. 4º A negociação dos certificados será realizada, no mercado secundário organizado, em recinto ou sistema mantido por bolsas de valores ou bolsas de mercadorias e futuros ou em sistema administrado por entidade não financeira, devidamente autorizada a funcionar pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil

$1º Os certificados deverão ser mantidos em custódia fungível administrada por instituição autorizada à prestação de serviços de administração e/ou custódia de bens de terceiros, desvinculada da companhia emissora

$2º Os certificados deverão, ainda, ser registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.

DO VENCIMENTO E RESGATE

Art. 5º Na data do vencimento, o certificado deverá ser liquidado mediante resgate físico ou financeiro, a critério exclusivo de seu titular

$1º Considera-se resgate físico a utilização dos certificados, para pagamento do valor correspondente à parcela de consumo constante das faturas de fornecimento de energia elétrica emitidas pela companhia emissora

$2º A companhia emissora poderá resgatar antecipadamente os certificados; na hipótese de resgate parcial, por meio de liquidação financeira, esse deverá ser efetivado mediante sorteio ou leilão nos termos estipulados no contrato

$3º A companhia não poderá efetuar nova emissão antes de colocados todos os certificados das séries de emissão anterior ou canceladas as séries não colocadas, nem negociar a nova série da mesma emissão antes de colocada a anterior ou cancelado o saldo não colocado.

DA DELIBERAÇÃO

Art. 6º A competência para deliberar sobre a emissão de certificados será da assembléia de acionistas ou do órgão de administração da companhia emissora, observado o disposto em seu estatuto social.

Art. 7º A deliberação da companhia, necessária à emissão dos certificados, deverá dispor, no mínimo, sobre o seguinte:

I - o valor da emissão e a sua divisão em séries, se for o caso;

II - a quantidade e o valor nominal dos certificados;

III - as condições de remuneração, de atualização monetária e prêmio, se houver;

IV - as datas de emissão e de vencimento;

V - a forma e as condições do resgate físico ou financeiro;

VI - as garantias, quando for o caso;

VII - os investimentos que serão custeados com os recursos oriundos da emissão;

VIII - a instituição financeira na qual será aberta a conta bancária vinculada;

IX - a contratação de prestação de serviços tais como custódia, liquidação, emissão e distribuição dos certificados, bem como aqueles mencionados nas alíneas "a" e "b" do inciso V do art. 1º da Resolução CMN nº 2.405/97.

DO REGISTRO DE EMISSÃO PÚBLICA

Art. 8º O registro de distribuição pública dos certificados deve ser requerido à CVM através de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Art 9º O requerimento de registro da distribuição pública deve ser acompanhado dos seguintes documentos:

I - contrato mercantil de compra e venda a termo de energia elétrica, registrado em cartório de títulos e documentos da localidade da sede da companhia emissora;

II - cópia de contrato de distribuição e, se for o caso, de garantia de colocação;

III - minuta do prospecto;

IV - minuta do anúncio de início da distribuição, do qual deverão constar as principais características da operação e do procedimento do leilão;

V - manifestação prévia da entidade auto-reguladora onde os certificados serão negociados;

VI - minutas de subcontratos e relação dos participantes do consórcio de lançamento, discriminando a quantidade de títulos atribuídos a cada um, quando for o caso;

VII - descrição detalhada dos investimentos que serão custeados com os recursos oriundos da distribuição pública, contendo os respectivos orçamento e cronograma;

VIII - contratos de prestação de serviços, tais como os mencionados no inciso IX do art. 7º desta Instrução;

IX - modelo de certificado ou contrato firmado com instituição prestadora do serviço de certificados escriturais;

X - exemplar da publicação da ata de assembléia de acionistas ou da reunião de órgão de administração da companhia, da qual conste a deliberação da emissão dos certificados;

XI - comprovação do recolhimento da taxa de fiscalização a que se refere a Lei nº 7.940, de 20 de dezembro de 1989.

Parágrafo único. Cabe ao líder da distribuição enviar à CVM, no prazo de até quinze dias após o término da distribuição, mapa de colocação, em anexo a esta Instrução, indicativo da distribuição dos certificados.

DO PROSPECTO

Art. 10. Prospecto é o documento que contém os dados básicos sobre a operação e a companhia emissora, dele devendo constar, no mínimo:

I - informações detalhadas sobre o lançamento, inclusive sobre o contrato mercantil de compra e venda a termo de energia elétrica;

II - informações atualizadas constantes do registro de companhia aberta;

III - informação sobre o cumprimento das obrigações assumidas em emissões anteriormente distribuídas.

Parágrafo único. Após as indicações, o prospecto deverá conter o seguinte texto:

“O REGISTRO DA PRESENTE EMISSÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO PROJETO, DA EMPRESA EMISSORA OU DA RENTABILIDADE E RISCO DO INVESTIMENTO REPRESENTADO PELOS CERTIFICADOS.”

Art. 11. O prospecto deverá estar à disposição do público, para entrega, durante o período de distribuição, em número suficiente de exemplares, nos locais de distribuição da emissão.

Parágrafo único. Deverão ser encaminhados à CVM três exemplares do prospecto.

Art. 12. É permitida, para divulgação da distribuição, a utilização do prospecto preliminar na fase que anteceder o registro de emissão, desde que as informações nele contidas sejam aquelas referidas no art. 10 desta Instrução.

Art. 13. No prospecto mencionado no artigo anterior, deverá constar a caracterização "Prospecto Preliminar" em sua capa, além de mencionar, expressamente, o seguinte:

I - “As informações contidas nesta publicação serão objeto de análise por parte da Comissão de Valores Mobiliários, que examinará a consistência das mesmas”;

II - “O prospecto definitivo será colocado à disposição dos investidores, para entrega, nos locais de distribuição da emissão”.

Art. 14. O registro tornar-se-á automaticamente efetivado se o pedido não for indeferido dentro de trinta dias após a sua apresentação à CVM, mediante protocolo, com os documentos e informações exigidos

$1º O prazo de trinta dias poderá ser interrompido uma única vez, caso a CVM solicite informações adicionais ou condicione o registro a modificações na documentação pertinente

$2º Para o atendimento das eventuais exigências, será concedido prazo não superior a sessenta dias, contados do encaminhamento da respectiva correspondência.

DO DEFERIMENTO

Art. 15. O deferimento do registro será comunicado mediante ofício à companhia e/ou à instituição líder da distribuição, conforme o caso.

DO INDEFERIMENTO

Art. 16. O registro poderá ser indeferido quando o ofertante não cumprir, no prazo estipulado no art. 14, § 2º, desta Instrução, as eventuais exigências.

DA DISTRIBUIÇÃO E DIVULGAÇÃO

Art. 17. A distribuição pública de certificados somente poderá ser iniciada após:

I - a concessão do registro pela CVM;

II - a publicação do anúncio de início de distribuição; e III - a colocação do prospecto à disposição para a entrega aos investidores.

Art. 18. A distribuição de que trata esta Instrução encerrar-se-á no prazo de 180 dias, a contar do deferimento do registro pela CVM.

Art. 19. As informações referentes à distribuição pública serão divulgadas através de anúncio de início de distribuição, que deve ser publicado pelo menos dois dias, em jornal de grande circulação, no qual a companhia emissora efetua as publicações ordenadas pela lei das sociedades por ações, e conter, obrigatoriamente, de forma destacada, o texto mencionado no parágrafo único do art. 10 desta Instrução.

Art. 20. Qualquer texto publicitário para oferta, anúncio ou promoção da distribuição pública deve ser previamente aprovado pela CVM, observadas as características básicas do prospecto.

DA RESPONSABILIDADE PELAS INFORMAÇÕES

Art. 21. Os administradores da companhia emissora são responsáveis pela veracidade e consistência das informações encaminhadas à CVM, através do líder da distribuição, por ocasião do registro.

Parágrafo único. Ao líder da distribuição cabe desenvolver esforços no sentido de verificar a suficiência e qualidade das informações, fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, e necessárias a uma tomada de decisão por parte de investidores, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da companhia e as constantes do parecer sobre a viabilidade econômico-financeira do empreendimento, que venham a integrar o prospecto da emissão.

Art. 22. A companhia emissora deverá divulgar, de imediato, qualquer inadimplência quanto ao cumprimento das obrigações contraídas perante os titulares dos certificados.

Parágrafo único. O disposto neste artigo também se aplica à instituição líder da distribuição durante o prazo de colocação dos certificados.

DA SUSPENSÃO DA DISTRIBUIÇÃO

Art. 23. A CVM poderá suspender a distribuição quando:

I - for fraudulenta ou ilegal, ainda que após efetuado o registro;

II - a oferta, o lançamento, a promoção ou a divulgação estejam ocorrendo sem o devido registro, ou em condições diversas das constantes desta Instrução, ou do registro, ou com informações falsas, dolosas, ambíguas ou imprecisas.

Parágrafo único. A CVM comunicará a suspensão às entidades participantes da distribuição e dará ampla divulgação aos demais integrantes do mercado de valores mobiliários.

Art. 24. As entidades auto-reguladoras podem, igualmente, suspender qualquer negociação que se processe de forma contrária à presente Instrução, comunicando imediatamente o fato à CVM.

DAS PENALIDADES

Art. 25. Considera-se infração grave, para os efeitos do § 3º do art. 2º da Lei nº 6.385/76, a realização da distribuição de que trata esta Instrução:

I - em condições diversas das constantes do registro ou desta Instrução;

II - sem prévio registro na CVM;

III - em que as informações sejam falsas, dolosas, ambíguas ou imprecisas.

Art. 26. Constituem hipóteses de infração de natureza objetiva, em que poderá ser adotado rito sumário de processo administrativo, de acordo com o Regulamento anexo à Resolução CMN nº 1.657, de 26 de outubro de 1989:

I - a utilização, por parte da companhia emissora ou da instituição líder da distribuição dos certificados, de qualquer texto publicitário sem prévia aprovação por parte da CVM;

II - o não encaminhamento, por parte do líder da distribuição, dos mapas de colocação de valores mobiliários nos prazos previstos no parágrafo único do art. 9º desta Instrução.

Art. 27. São responsáveis pelo cumprimento das normas da presente Instrução a companhia emissora e os intermediários que participarem da distribuição.