NBC-TG-10 PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES - GUIA DE APLICAÇÃO

Entidades recém-listadas

B26. Conforme observado no item B25, a entidade deve considerar a volatilidade histórica do preço da ação ao longo do período mais recente que seja geralmente compatível com o prazo esperado da opção. Se a entidade recém-listada não tiver informação suficiente sobre a volatilidade histórica de suas ações, ela deve contudo computar a volatilidade histórica para o período mais longo para o qual a atividade de negociação estiver disponível. Ela também pode considerar a volatilidade histórica de entidades similares seguindo um período comparável de suas vidas. Por exemplo, uma entidade que esteja listada há apenas um ano e que tenha outorgado opções de ações com vida média esperada de cinco anos, pode considerar o padrão e o nível de volatilidade histórica de entidades do mesmo setor para os primeiros seis anos em que as ações dessas entidades foram publicamente negociadas.

Entidades não listadas

B27. Uma entidade não listada em bolsa não terá informação histórica para considerar ao estimar a volatilidade esperada. Alguns fatores a serem considerados em substituição são apresentados a seguir.

B28. Em alguns casos, a entidade não listada que regularmente emite opções ou ações para seus empregados (ou outras partes) pode ter estabelecido mercado interno para suas ações. A volatilidade do preço dessas ações pode ser considerada quando da estimativa da volatilidade esperada.

B29. Alternativamente, a entidade pode considerar a volatilidade histórica ou implícita de entidades similares listadas, para as quais existem informações disponíveis sobre preço das ações ou das opções, para utilizar na estimativa da volatilidade esperada. Isso seria apropriado se a entidade tiver baseado o valor de suas ações no preço das ações de entidades similares listadas.

B30. Se a entidade não tiver baseado sua estimativa do valor de suas ações no preço das ações de entidades similares listadas e, em vez disso, tiver usado outra metodologia de avaliação de suas ações, a entidade pode derivar a estimativa de volatilidade esperada de modo consistente com referida metodologia de avaliação. Por exemplo, a entidade pode avaliar suas ações com base nos ativos líquidos ou com base nos lucros. Ela poderia então considerar a volatilidade esperada no montante desses ativos líquidos ou lucros.

Dividendos esperados

B31. Determinar se os dividendos esperados devem ser levados em consideração, quando da mensuração do valor justo das ações ou opções de ações outorgadas, depende de a contraparte ter ou não o direito a dividendos ou equivalentes de dividendos.

B32. Por exemplo, se aos empregados forem outorgadas opções de ações e eles tiverem o direito aos dividendos das ações subjacentes ou a equivalentes de dividendos (que podem ser pagos em caixa ou aplicados na redução do preço de exercício) entre a data da outorga e a data de exercício, as opções outorgadas devem ser avaliadas como se nenhum dividendo fosse pago sobre as ações subjacentes, ou seja, o dado de entrada referente aos dividendos esperados deve ser zero.

B33. Da mesma forma, quando o valor justo das ações outorgadas a empregados for estimado na data da outorga, nenhum ajuste será requerido em relação aos dividendos esperados, se os empregados tiverem o direito de receber os dividendos, a serem pagos durante o período de aquisição de direito (vesting period).

B34. Por outro lado, se os empregados não tiverem direito de receber os dividendos ou equivalentes de dividendos durante o período de aquisição de direito (ou antes da data de exercício, no caso de opção), a avaliação, na data da outorga, dos direitos às ações ou opções deve levar em conta os dividendos esperados. Isso significa dizer que, quando o valor justo de opção outorgada for estimado, os dividendos esperados devem ser incluídos na aplicação do modelo de precificação de opções. Quando o valor justo de ação outorgada for estimado, essa avaliação deve ser reduzida pelo valor presente dos dividendos esperados, a serem pagos durante o período de aquisição de direito (vesting period).

B35. Os modelos de precificação de opções geralmente consideram a taxa de retorno do dividendo esperado. Contudo, os modelos podem ser modificados para permitir o uso do montante de dividendo esperado em vez da taxa de retorno. A entidade pode usar ou a taxa de retorno esperada ou os pagamentos esperados. Se a entidade utilizar os pagamentos esperados, ela deve considerar o padrão histórico dos aumentos nos dividendos. Por exemplo, se a política da entidade tem sido geralmente aumentar os dividendos em aproximadamente 3% ao ano, seu valor de opção estimado não deve assumir um montante de dividendo fixo durante toda a vida da opção, a menos que exista evidência que suporte essa premissa.

B36. Geralmente, as premissas sobre os dividendos esperados devem estar baseadas em informações publicamente disponíveis. A entidade que não paga dividendos e não tem planos para fazê-lo deve assumir a taxa de retorno sobre o dividendo esperado igual a zero. Contudo, a entidade em crescimento (emergente), sem histórico de pagamento de dividendos, pode esperar iniciar o pagamento de dividendos durante as vidas esperadas das opções de ações de seus empregados. Essas entidades podem usar uma média entre suas taxas de retorno passadas de dividendos (zero) e a taxa de retorno média de dividendos de grupo similar, apropriadamente comparável.

Taxa de juro livre de risco

B37. Tipicamente, a taxa de juros livre de risco é o rendimento implícito, atualmente disponível, nos títulos governamentais sem cupom (zero-coupon bonds), emitidos pelo país em cuja moeda o preço de exercício foi expresso, com prazo remanescente igual ao prazo esperado da opção que está sendo avaliada (baseado na vida contratual remanescente da opção e levando em conta os efeitos do exercício antecipado esperado). Pode ser necessário usar um substituto adequado, se não houver nenhuma emissão de títulos governamentais, ou se as circunstâncias indicarem que a taxa de rendimento implícita nos títulos governamentais emitidos sem cupom (zero-coupon bonds) não for representativa da taxa de juros livre de risco (por exemplo, em economias altamente inflacionárias). Além disso, um apropriado substituto deve ser utilizado caso os participantes de mercado usualmente determinem a taxa de juros livre de risco pelo uso desse substituto em vez da taxa de rendimento implícita nos títulos governamentais sem cupom (zero-coupon bonds), quando da estimativa do valor justo de opção com vida igual ao prazo esperado das opções que estão sendo avaliadas.

Efeitos da estrutura de capital

B38. Normalmente terceiros, e não a entidade, lançam opções de ações negociadas. Quando essas opções de ações são exercidas, o lançador entrega as ações ao titular das opções. Essas ações são adquiridas dos acionistas existentes. Portanto, o exercício de opções de ações negociadas não tem efeito de diluição.

B39. Em contraste, se as opções de ações são lançadas pela entidade, novas ações serão emitidas quando referidas opções de ações forem exercidas (emitidas de fato ou em essência, se tais ações forem previamente recompradas e mantidas em tesouraria). Dado que as ações devem ser emitidas ao preço de exercício, em vez do preço corrente de mercado na data do exercício, essa diluição real ou potencial pode reduzir o preço da ação, de forma tal que o titular da opção não consiga um ganho tão grande no seu exercício quanto obteria, de outro modo, no exercício de opção similar negociada que não produza diluição no preço das ações.

B40. Se isso tem efeito significativo no valor das opções de ações outorgadas, depende de vários fatores, tais como o número de novas ações que serão emitidas no exercício das opções comparado com o número de ações já emitidas. Além disso, se o mercado já espera que as opções outorgadas serão exercidas, o mercado pode já ter computado, na data da outorga, a diluição potencial no preço das ações.

B41. Contudo, a entidade deve considerar se o possível efeito de diluição do exercício futuro das opções de ações outorgadas poderá ter impacto em sua estimativa do valor justo na data da outorga. Modelos de precificação de opções podem ser adaptados para considerar esse potencial efeito de diluição.

Modificações em acordos com pagamento baseado em ações e liquidados em instrumentos patrimoniais

B42. O item 27 exige que, independentemente de quaisquer modificações nos prazos e condições em que foram outorgados os instrumentos patrimoniais, ou o cancelamento ou a liquidação dos instrumentos patrimoniais outorgados, a entidade deve reconhecer, no mínimo, os serviços recebidos mensurados, na data da outorga, pelo valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, a menos que esses instrumentos patrimoniais não tenham o seu direito adquirido (do not vest) por conta do não atendimento de condição de aquisição de direito (que não seja condição de mercado) especificada na data da outorga. Adicionalmente, a entidade deve reconhecer os efeitos das modificações que aumentem o valor justo total dos acordos com pagamento baseado em ações ou que, de outro modo, venham a beneficiar os empregados.

B43. Para aplicar as exigências do item 27:

(a) se a modificação aumentar o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados (por exemplo, reduzindo o preço de exercício), mensurado imediatamente antes e depois da modificação, a entidade deve incluir o valor justo incremental outorgado na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos em contrapartida aos instrumentos patrimoniais outorgados. O valor justo incremental outorgado é a diferença entre o valor justo do instrumento patrimonial modificado e o valor justo do instrumento patrimonial original, ambos estimados na data da modificação. Se a modificação ocorrer durante o período de aquisição de direito (vesting period), o valor justo incremental outorgado deve ser incluído na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos para o período a partir da data da modificação até a data em que os instrumentos patrimoniais modificados tenham seu direito adquirido (vest), adicionalmente ao montante baseado no valor justo, na data da outorga, dos instrumentos patrimoniais originais, que deve ser reconhecido ao longo do período de aquisição original remanescente. Se a modificação ocorrer após a data da aquisição de direito, o valor justo incremental outorgado deve ser reconhecido imediatamente, ou ao longo do período de aquisição de direito se o empregado for obrigado a concluir um período de serviço adicional antes de ter direito incondicional a esses instrumentos patrimoniais modificados;

(b) similarmente, se a modificação aumentar o número de instrumentos patrimoniais outorgados, a entidade deve incluir o valor justo dos instrumentos patrimoniais adicionais outorgados, mensurado na data da modificação, na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos em contrapartida aos instrumentos patrimoniais outorgados, consistentemente com as exigências da alínea (a). Por exemplo, se a modificação ocorrer durante o período de aquisição de direito, o valor justo dos instrumentos patrimoniais adicionais outorgados deve ser incluído na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos ao longo do período a partir da data da modificação até a data em que os instrumentos patrimoniais adicionais tiverem o seu direito adquirido (vest), adicionalmente ao montante baseado no valor justo, na data da outorga, dos instrumentos patrimoniais originalmente outorgados, que deve ser reconhecido ao longo do período de aquisição original remanescente;

(c) se a entidade modificar as condições de aquisição de direito, de modo a beneficiar os empregados, por exemplo, por meio da redução do período de aquisição de direito ou por meio da modificação ou eliminação da condição de desempenho (que não seja condição de mercado, cujas mudanças devem ser contabilizadas de acordo com a alínea (a)), a entidade deve considerar as condições de aquisição de direito modificadas ao aplicar as exigências dos itens 19 a 21.

B44. Além disso, se a entidade modificar os prazos ou condições dos instrumentos patrimoniais outorgados, de modo a reduzir o valor justo total dos acordos com pagamento baseado em ações, ou que não seja de outro modo benéfico aos empregados, a entidade deve, contudo, continuar a contabilizar os serviços recebidos, em contrapartida dos instrumentos patrimoniais outorgados, como se aquela modificação não tivesse ocorrido (exceto cancelamento de alguns ou de todos os instrumentos patrimoniais outorgados, que deve ser contabilizado de acordo com o item 28). Por exemplo:

(a) se a modificação reduzir o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, mensurado imediatamente antes e depois da modificação, a entidade não deve considerar essa redução no valor justo e deve continuar a mensurar o montante reconhecido pelos serviços recebidos, em contrapartida dos instrumentos patrimoniais, com base no valor justo, na data da outorga, dos instrumentos patrimoniais outorgados;

(b) se a modificação reduzir o número de instrumentos patrimoniais outorgados aos empregados, essa redução deve ser contabilizada como cancelamento de parte dos instrumentos patrimoniais outorgados, de acordo com as exigências do item 28;

(c) se a entidade modificar as condições de aquisição de direito, de modo a não beneficiar os empregados, por exemplo, por meio do aumento do período de aquisição de direito ou por meio da modificação ou inclusão de condição de desempenho (que não seja condição de mercado, cujas mudanças devem ser contabilizadas de acordo com a alínea (a)), a entidade não deve considerar as condições de aquisição de direito modificadas ao aplicar as exigências dos itens 19 a 21.

Contabilização de modificação de transação de pagamento baseado em ações, que altera sua classificação de liquidada em caixa para liquidada em ações

B44A. Se os termos e as condições da transação de pagamento baseada em ações liquidada em caixa forem modificados para se tornar transação de pagamento baseada em ações com liquidação em ações, a transação deve ser contabilizada como tal a partir da data da modificação. Especificamente:

(a) a transação de pagamento baseada em ações liquidada em ações deve ser mensurada pelo valor justo dos instrumentos patrimoniais concedidos na data da modificação. A transação de pagamento baseada em ações com liquidação em ações deve ser reconhecida no patrimônio líquido na data da modificação, na medida em que os bens ou serviços forem recebidos;

(b) o passivo da transação de pagamento baseada em ações liquidada em caixa, na data de modificação, deve ser desreconhecido nessa data;

(c) qualquer diferença, entre o valor contábil do passivo desreconhecido e o valor do patrimônio líquido reconhecido na data da modificação, deve ser reconhecida imediatamente no resultado.

B44B. Se, como resultado da modificação, o período de carência for estendido ou encurtado, a aplicação dos requisitos do item B44A deve refletir o período de aquisição de direitos modificado. Os requisitos do item B44A devem ser aplicados, mesmo que a modificação ocorra após o período de carência.

B44C. A transação de pagamento baseada em ações liquidada em caixa pode ser cancelada ou liquidada (exceto transação cancelada por perda, quando as condições de aquisição não forem cumpridas). Se forem concedidos instrumentos patrimoniais próprios e, na data da concessão, a entidade os identificar como substitutos para o pagamento baseado em ações liquidado em caixa cancelada, a entidade deve aplicar os itens B44A e B44B.

Transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo

B45. Os itens 43A a 43C tratam da contabilização de transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo, para fins de demonstrações contábeis separadas e individuais. Os itens B46 a B61 orientam como aplicar as exigências dos itens 43A a 43C. Conforme observado no item 43D, transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo podem ser produzidas por uma variedade de razões, a depender dos fatos e das circunstâncias. Desse modo, essa discussão não é exaustiva e assume que quando a entidade recebe produtos ou serviços, mas não tem a obrigação de liquidar a transação, essa transação deve ser encarada como contribuição patrimonial da controladora para a controlada, independentemente de quaisquer acordos contratuais intragrupo de “repagamento”.

B46. Embora a discussão a seguir esteja direcionada a transações com empregados, ela também é aplicável a transações similares com pagamento baseado em ações com outros fornecedores de produtos ou serviços que não os empregados. Um acordo contratual entre a controladora e sua controlada pode exigir que a controlada pague a controladora pelo fornecimento de instrumentos patrimoniais aos empregados. A discussão a seguir não trata de como contabilizar referidos acordos contratuais de pagamento intragrupo.

B47. Quatro questões emergem frequentemente das transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo. Por conveniência, os exemplos a seguir tratam de questões relacionadas a uma controladora e sua controlada.

Acordos com pagamento baseado em ações envolvendo os próprios instrumentos patrimoniais de uma entidade

B48. A primeira questão avalia se as transações a seguir, envolvendo os próprios instrumentos patrimoniais da entidade, devem ser contabilizadas como liquidação em instrumentos patrimoniais ou como liquidação em caixa, conforme as exigências desta Norma:

(a) a entidade outorga aos seus empregados direitos sobre instrumentos patrimoniais da entidade (por exemplo, opções de ações), e alternativamente tem a escolha ou é exigida a adquirir instrumentos patrimoniais (isto é, ações em tesouraria) de outra parte para satisfazer suas obrigações com seus empregados; e

(b) aos empregados da entidade são outorgados direitos sobre instrumentos patrimoniais da entidade (por exemplo, opções de ações), ou pela própria entidade ou por empresas acionistas, e as empresas acionistas da entidade fornecem os instrumentos patrimoniais necessários.

B49. A entidade deve contabilizar as transações com pagamento baseado em ações por meio das quais recebe serviços em contrapartida de seus próprios instrumentos patrimoniais como liquidação em instrumentos patrimoniais. Esse procedimento deve ser aplicado independentemente de a entidade ter a escolha ou ser exigida a adquirir referidos instrumentos patrimoniais de outra parte para satisfazer suas obrigações para com seus empregados por força de acordo com pagamento baseado em ações. Esse procedimento também deve ser aplicado independentemente de:

(a) os direitos dos empregados sobre os instrumentos patrimoniais da entidade terem sido outorgados pela própria entidade ou por sua empresa acionista; ou

(b) o acordo com pagamento baseado em ações ter sido liquidado pela própria entidade ou por sua empresa acionista.

B50. Se uma empresa, que é acionista, tiver a obrigação de liquidar a transação com os empregados de investida, ela irá fornecer os instrumentos patrimoniais da investida em vez de seus próprios instrumentos patrimoniais. Desse modo, se a investida pertencer ao mesmo grupo da empresa acionista, de acordo com o item 43C, a empresa acionista deve mensurar sua obrigação em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa, em suas demonstrações contábeis separadas, e em conformidade com aquelas exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos patrimoniais, em suas demonstrações contábeis consolidadas.

Acordos com pagamento baseado em ações envolvendo os instrumentos patrimoniais da controladora

• Controladora outorga direitos sobre os seus instrumentos patrimoniais aos empregados de sua controlada (item B52(a))
• Controlada outorga direitos sobre os instrumentos patrimoniais de sua controladora aos seus empregados (item 52(b))

B51. A segunda questão diz respeito a transações com pagamento baseado em ações entre duas ou mais entidades dentro do mesmo grupo, envolvendo o instrumento patrimonial de outra entidade do grupo. Por exemplo, aos empregados da controlada são outorgados direitos sobre os instrumentos patrimoniais da sua controladora em contrapartida aos serviços prestados à controlada.

B52. Desse modo, a segunda questão dedica atenção aos seguintes acordos com pagamento baseado em ações:

(a) a controladora outorga direitos sobre os seus instrumentos patrimoniais diretamente aos empregados de sua controlada: a controladora (e não a controlada) tem a obrigação de fornecer aos empregados da controlada os seus instrumentos patrimoniais; e

(b) a controlada outorga direitos sobre os instrumentos patrimoniais de sua controladora aos seus empregados: a controlada tem a obrigação de fornecer aos seus empregados os instrumentos patrimoniais de sua controladora.

Controladora outorga direitos sobre os seus instrumentos patrimoniais aos empregados de sua controlada (item B52(a))

B53. A controlada não tem obrigação de fornecer os instrumentos patrimoniais de sua controladora aos seus empregados (da controlada). Isso posto, de acordo com o item 43B, a controlada deve mensurar os serviços recebidos de seus empregados em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos patrimoniais, e reconhecer o correspondente aumento em seu patrimônio líquido como contribuição (aporte) de sua controladora.

B54. A controladora tem obrigação de liquidar a transação com os empregados da controlada, por meio do fornecimento de seus próprios instrumentos patrimoniais. Desse modo, de acordo com o item 43C, a controladora deve mensurar sua obrigação em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos patrimoniais.

Controlada outorga direitos sobre os instrumentos patrimoniais de sua controladora aos seus empregados (item 52(b))

B55. Em função de a controlada não se enquadrar em nenhuma das condições do item 43B, ela deve contabilizar a transação com seus empregados como liquidação em caixa. Essa exigência deve ser aplicada não importando como a controlada obtenha os instrumentos patrimoniais para satisfazer sua obrigação para com seus empregados.

Acordos com pagamento baseado em ações envolvendo pagamentos liquidados em caixa aos empregados

B56. A terceira questão está relacionada em como a entidade que recebe produtos ou serviços de seus fornecedores (incluindo empregados) deve contabilizar acordos com pagamento baseado em ações que são liquidados em caixa, quando a própria entidade não tem qualquer obrigação de fazer os pagamentos requeridos aos seus fornecedores. Por exemplo, tomando por base os seguintes acordos em que a controladora (e não a própria entidade) tem obrigação de fazer os pagamentos em caixa requeridos aos empregados da entidade:

(a) os empregados da entidade irão receber os pagamentos em caixa que estão sujeitos (are linked) ao preço de seus instrumentos patrimoniais;

(b) os empregados da entidade irão receber os pagamentos em caixa que estão sujeitos (are linked) ao preço dos instrumentos patrimoniais de sua controladora.

B57. A controlada não tem obrigação de liquidar a transação com seus empregados. Assim sendo, a controlada deve contabilizar a transação com seus empregados como transação liquidada em instrumentos patrimoniais e reconhecer o correspondente aumento em seu patrimônio líquido como contribuição (aporte) de sua controladora. A controlada deve “remensurar” o custo da transação subsequentemente para quaisquer mudanças que advenham de condições de aquisição de direito, que não sejam de mercado (non-market vesting conditions), não satisfeitas, de acordo com os itens 19 a 21. Esse procedimento difere da mensuração da transação como liquidação em caixa nas demonstrações contábeis consolidadas do grupo.

B58. Em decorrência de a controladora ter obrigação de liquidar a transação com os empregados, e a contrapartida ser caixa, a controladora (e o grupo consolidado) deve mensurar sua obrigação em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações, liquidadas em caixa, contidas no item 43C.

Transferência de empregados entre entidades do mesmo grupo

B59. A quarta questão está relacionada com acordos com pagamento baseado em ações do grupo econômico que envolvem empregados de mais de uma entidade do grupo. Por exemplo, a controladora pode outorgar direitos sobre os seus instrumentos patrimoniais a empregados de suas controladas, condicionados à plena prestação de serviços continuados ao grupo por período de tempo especificado. O empregado da controlada pode ter seu vínculo empregatício transferido para outra controlada durante o período de aquisição de direito (vesting period), sem que os direitos do empregado sobre os instrumentos patrimoniais da controladora, previstos no acordo com pagamento baseado em ações original, sejam afetados. Se as controladas não têm obrigação de liquidar a transação com pagamento baseado em ações com seus empregados, elas devem contabilizar a transação como liquidação em instrumentos patrimoniais. Cada controlada deve mensurar os serviços recebidos dos empregados tendo como referência o valor justo dos instrumentos patrimoniais na data em que os direitos a referidos instrumentos patrimoniais foram originalmente outorgados pela controladora, conforme definido no Apêndice A, e tendo como referência a proporção do período de aquisição de direito (vesting period) em que o empregado prestou serviços a cada controlada.

B60. Se a controlada tem obrigação de liquidar a transação com seus empregados por meio dos instrumentos patrimoniais de sua controladora, ela deve contabilizar a transação como liquidação em caixa. Cada controlada deve mensurar os serviços recebidos com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais, na data da outorga, e com base na proporção do período de aquisição de direito em que o empregado prestou serviços a cada controlada. Adicionalmente, cada controlada deve reconhecer qualquer mudança no valor justo dos instrumentos patrimoniais durante o período de serviço do empregado dedicado a cada controlada.

B61. Referido empregado, após sua transferência entre as entidades do grupo, pode não atender a uma condição de aquisição de direito que não seja condição de mercado, conforme definido no Apêndice A, ou seja, o empregado desliga-se do grupo antes de completar o período de serviço especificado. Nesse caso, em decorrência de a condição de aquisição de direito estar relacionada à prestação de serviços ao grupo, cada controlada deve ajustar o montante previamente reconhecido com relação aos serviços recebidos dos empregados, em conformidade com os princípios do item 19. Assim, se os direitos aos instrumentos patrimoniais outorgados pela controladora não são adquiridos (do not vest) em decorrência do não atendimento do empregado a condições de aquisição de direito, que não sejam condições de mercado, nenhum montante deve ser reconhecido, em base cumulativa, para os serviços recebidos dos empregados, nas demonstrações contábeis de qualquer entidade do grupo.