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NBC-TG-10 PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES - GUIA DE APLICAÇÃO

NBC - NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE
NBC-TG - NORMAS TÉCNICAS GERAIS

NBC-TG-10 (R3) - PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES

APÊNDICE B - GUIA DE APLICAÇÃO

(Este Apêndice é parte integrante desta Norma)

Estimativa do valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados

B1. Os itens B2 a B41 deste Apêndice discutem a mensuração do valor justo das ações e das opções de ações outorgadas, com foco nos termos e condições específicos que são características comuns de uma outorga de ações ou de opções de ações a empregados. Portanto, o assunto não será tratado de forma exaustiva. Além disso, em razão de as questões de avaliação, discutidas a seguir, estarem focadas nas ações e opções de ações outorgadas a empregados, assume-se que o valor justo das ações ou opções de ações é mensurado na data da outorga. Contudo, muitas das questões de avaliação discutidas a seguir (por exemplo, a determinação da volatilidade esperada), também se aplicam no contexto da estimativa do valor justo das ações ou opções de ações outorgadas a outras partes que não sejam os empregados, na data em que a entidade obtém os produtos ou a contraparte presta os serviços.

Ações

B2. Para ações outorgadas a empregados, o valor justo das ações deve ser mensurado pelo preço de mercado das ações da entidade (ou preço de mercado estimado, se as ações não forem negociadas publicamente), ajustado pelos termos e condições sob os quais as ações foram outorgadas (exceto pelas condições de aquisição de direito que devem ser excluídas da mensuração do valor justo, conforme disposto nos itens 19 a 21).

B3. Por exemplo, se o empregado não tiver direito de receber dividendos durante o período de aquisição, esse fator deve ser levado em consideração quando da estimativa do valor justo das ações outorgadas. Similarmente, se as ações estão sujeitas a restrições de transferência após a data da aquisição, esse fator deve ser considerado, porém somente na extensão em que as restrições após o período de aquisição afetem o preço que um participante do mercado, conhecedor do assunto e predisposto a negociar, poderia pagar por aquelas ações. Por exemplo, se as ações são ativamente negociadas em mercado ativo com profunda liquidez, restrições de transferência após a aquisição de direito podem ter pouco, se houver algum, efeito no preço que um participante do mercado conhecedor do assunto e predisposto a negociar poderia pagar por tais ações. Restrições de transferência ou outras restrições existentes, durante o período de aquisição de direito, não devem ser levadas em consideração quando da estimativa, na data da outorga, do valor justo das ações outorgadas, uma vez que essas restrições se originam da existência de condições de aquisição de direito, as quais devem ser consideradas conforme o disposto nos itens 19 a 21.

Opções de ações

B4. Para as opções de ações outorgadas a empregados, em muitos casos não existe preço de mercado disponível, em decorrência de as opções outorgadas estarem sujeitas a termos e condições que não são aplicáveis às opções negociadas no mercado. Se opções negociadas com termos e condições similares não existem, o valor justo das opções outorgadas deve ser estimado pela aplicação de modelo de precificação de opções.

B5. A entidade deve considerar fatores que participantes do mercado, conhecedores do assunto e predispostos a negociar, considerariam na seleção do modelo a ser aplicado na precificação de opções. Por exemplo, muitas opções outorgadas a empregados têm vida longa e são usualmente exercíveis durante o período entre a data da aquisição de direito e o término da vida da opção, e são frequentemente exercidas antecipadamente. Esses fatores devem ser considerados quando da estimativa do valor justo das opções na data da outorga. Para muitas entidades, isso pode inviabilizar o uso da fórmula Black-Scholes-Merton, a qual não permite admitir o exercício da opção antes do fim da vida da opção e pode não refletir adequadamente os efeitos do exercício antecipado esperado. Essa fórmula também não permite admitir que a volatilidade esperada ou outros dados de entrada do modelo possam variar ao longo da vida da opção. Contudo, para as opções de ações com vida contratual relativamente curta, ou que tenham de ser exercidas dentro de um período curto de tempo após a data da aquisição do direito, os fatores acima identificados podem não ser aplicáveis. Nesses casos, a fórmula Black-Scholes-Merton pode produzir um valor que seja substancialmente o mesmo produzido por modelo mais flexível de precificação de opções.

B6. Todos os modelos de precificação de opções levam em consideração, no mínimo, os seguintes fatores:

(a) o preço de exercício da opção;

(b) a vida da opção;

(c) o preço corrente das ações subjacentes;

(d) a volatilidade esperada do preço da ação;

(e) os dividendos esperados sobre as ações (se apropriado); e

(f) a taxa de juros livre de risco para a vida da opção.

B7. Outros fatores que participantes do mercado, conhecedores do assunto e predispostos a negociar, considerariam na determinação do preço também devem ser levados em conta (exceto as condições de aquisição de direito e as características de concessão automática, as quais devem ser excluídas da mensuração do valor justo de acordo com os itens 19 a 22).

B8. Por exemplo, uma opção de ação outorgada a empregado normalmente não pode ser exercida durante períodos especificados (por exemplo, durante o período de aquisição de direito ou durante períodos especificados pelos reguladores do mercado de valores mobiliários). Esse fator deve ser levado em conta se o modelo de precificação de opções aplicado assumir, de outro modo, que a opção possa ser exercida em qualquer momento ao longo de sua vida. Contudo, se a entidade utilizar modelo de precificação de opções que avalie opções que possam ser exercidas tão-somente ao término de sua vida, nenhum ajuste será requerido pela impossibilidade de exercê-las durante o período de aquisição de direito (ou outros períodos durante a vida da opção), em decorrência de o modelo assumir que as opções não podem ser exercidas durante tais períodos.

B9. Similarmente, outro fator comum em opções de ações outorgadas a empregados é a possibilidade de exercício antecipado da opção, por exemplo, porque a opção não é livremente transferível, ou porque o empregado tem de exercer todas as opções cujos direitos foram adquiridos (vested options) até o encerramento de seu contrato de trabalho. Os efeitos do exercício antecipado devem ser levados em conta, de acordo com o disposto nos itens B16 a B21.

B10. Fatores que participantes do mercado, conhecedores do assunto e predispostos a negociar, não considerariam na determinação do preço de uma opção de ação (ou outro instrumento patrimonial) não devem ser levados em conta quando da estimativa do valor justo das opções de ações outorgadas (ou outro instrumento patrimonial). Por exemplo, para opções de ações outorgadas a empregados, fatores que afetam o valor das opções apenas a partir da perspectiva individual dos empregados não são relevantes na estimativa do preço que seria calculado por participante do mercado, conhecedor do assunto e predisposto a negociar.

Dados de entrada do modelo de precificação de opções

B11. Na estimativa da volatilidade e dos dividendos esperados sobre as ações subjacentes, o objetivo é aproximar as expectativas que estariam refletidas no preço corrente de mercado ou no preço de troca negociado para a opção. Similarmente, quando da estimativa dos efeitos do exercício antecipado das opções de ações para empregados, o objetivo é aproximar as expectativas que um terceiro externo à empresa, com acesso às informações detalhadas sobre o comportamento de exercício de empregados, poderia desenvolver baseando-se nas informações disponíveis na data da outorga.

B12. Frequentemente existe um intervalo provável de expectativas razoáveis acerca da volatilidade, dividendos e comportamento de exercício futuro. Sendo assim, o valor esperado deve ser calculado pela ponderação de cada montante dentro do intervalo pela sua probabilidade associada de ocorrência.

B13. Expectativas sobre o futuro são geralmente baseadas na experiência e modificadas quando se espera que o futuro seja razoavelmente diferente do passado. Em algumas circunstâncias, fatores identificáveis podem indicar que a experiência passada não ajustada constitui um preditor relativamente pobre acerca da experiência futura. Por exemplo, se a entidade com duas linhas distintas de negócio se desfaz de uma delas- aquela com risco significativamente menor - a volatilidade histórica pode não ser a melhor informação sobre a qual se deve basear as expectativas sobre o futuro.

B14. Em outras circunstâncias, a informação histórica pode não estar disponível. Por exemplo, uma entidade recentemente listada em bolsa terá pouco, se houver, dado histórico sobre a volatilidade do preço de suas ações. Entidades não listadas e entidades listadas recentemente são tratadas adiante.

B15. Em resumo, a entidade não deve simplesmente basear estimativas sobre a volatilidade, os dividendos e o comportamento de exercício futuro em dados históricos, sem considerar a extensão sobre a qual se espera que a experiência passada seja um preditor razoável da experiência futura.

Exercício antecipado esperado

B16. Os empregados frequentemente exercem antecipadamente suas opções de ações por uma variedade de motivos. Por exemplo, normalmente as opções de ações para empregados não são transferíveis. Isso faz com que os empregados, com frequência, exerçam suas opções de ações antecipadamente, em decorrência de ser o único meio de liquidarem suas posições. Além disso, os empregados que rescindem o contrato de trabalho normalmente são obrigados a exercer quaisquer opções cujos direitos tenham sido adquiridos (vested options), dentro de curto espaço de tempo, caso contrário as opções de ações terão o direito prescrito. Esse fator também provoca o exercício antecipado das opções de ações para empregados. Outros fatores que podem causar o exercício antecipado são a aversão ao risco e a ausência de diversificação de riqueza.

B17. Os meios pelos quais os efeitos do exercício antecipado esperado são considerados dependem do tipo de modelo de precificação de opções aplicado. Por exemplo, o exercício antecipado esperado poderia ser considerado pelo uso de estimativa de vida esperada da opção (a qual, para uma opção de ação para empregado, é o período de tempo da data da outorga até a data na qual se espera que a opção seja exercida) como um dado de entrada no modelo de precificação de opções (por exemplo, na fórmula Black-Scholes-Merton). Alternativamente, o exercício antecipado esperado poderia ser modelado a partir de um modelo binomial ou outro de precificação de opções similar, que utiliza a vida contratual como um dado de entrada.

B18. Os fatores a serem considerados na estimativa do exercício antecipado incluem:

(a) a extensão do período de aquisição de direito, uma vez que a opção normalmente não pode ser exercida antes do término desse período. Assim, a determinação das implicações da avaliação do exercício antecipado esperado baseia-se na premissa de que as opções terão os seus direitos adquiridos. As implicações das condições de aquisição são tratadas nos itens 19 a 21;

(b) a duração média de tempo com que opções similares permaneceram em circulação no passado;

(c) o preço das ações subjacentes. A experiência pode indicar que os empregados tendem a exercer as opções quando o preço das ações atinge um nível especificado acima do preço de exercício;

(d) o nível hierárquico dos empregados dentro da organização. Por exemplo, a experiência pode indicar que os empregados de nível mais elevado tendem a exercer as opções mais tarde em relação aos de níveis mais baixos (como tratado adiante, no item B21);

(e) a volatilidade esperada das ações subjacentes. Em média, os empregados tendem a exercer as opções de ações com alta volatilidade mais cedo do que as que apresentam baixa volatilidade.

B19. Como observado no item B17, os efeitos do exercício antecipado poderiam ser levados em conta pelo uso de estimativa de vida esperada das opções como um dado de entrada no modelo de precificação de opções. Ao estimar a vida esperada das opções de ações outorgadas a um grupo de empregados, a entidade pode basear essa estimativa na média ponderada de vida esperada de opções, apropriada a todo o conjunto de empregados ou na média ponderada de vidas esperadas de opções, apropriada a subgrupos de empregados dentro do conjunto total de empregados, com base em dados mais detalhados acerca do comportamento de exercício dos empregados (tratado a seguir).

B20. A separação das opções outorgadas em grupos de empregados com comportamento de exercício com relativa homogeneidade é provavelmente muito importante. O valor da opção não é uma função linear do prazo da opção; o valor aumenta a uma taxa decrescente à medida que o prazo aumenta. Por exemplo, se todas as outras premissas forem iguais, não obstante a opção de dois anos possuir um valor maior que a opção de um ano, ela não vale duas vezes mais. Isso significa que o cálculo do valor estimado da opção com base em uma simples média ponderada de vida da opção, que contemple um vasto rol de opções com vidas diferenciadas, pode superestimar o valor justo das opções de ações outorgadas. Uma forma de evitar isso é separar as opções outorgadas em vários grupos, cada qual com intervalos de vida relativamente estreitos, incluídos no cômputo da respectiva média ponderada de vida, de modo a concorrer para a redução da superestimação.

B21. Considerações similares devem ser aplicadas quando do uso do modelo binomial ou outro similar. Por exemplo, a experiência da entidade que outorga opções de forma ampla a seus empregados, em todos os níveis, pode indicar que os executivos do alto escalão tendem a manter suas opções por mais tempo do que os empregados em nível de gerência intermediária, e que os empregados de menor nível tendem a exercer suas opções antes de qualquer outro grupo. Adicionalmente, os empregados que são encorajados ou obrigados a manter um montante mínimo de instrumentos patrimoniais do seu empregador, incluindo opções, podem em média exercer suas opções mais tarde do que aqueles empregados que não estão sujeitos a esses incentivos ou obrigações. Nessas situações, a separação das opções em grupos de beneficiários com comportamento de exercício relativamente homogêneo resultará em estimativa mais precisa do valor justo total das opções de ações outorgadas.

Volatilidade esperada

B22. A volatilidade esperada é a medida do valor a partir do qual é esperada a oscilação de preço durante um período. A medida da volatilidade utilizada nos modelos de precificação de opções é o desvio padrão anualizado das taxas de retorno das ações continuamente compostas ao longo de um período de tempo. A volatilidade é normalmente expressa em termos anuais que são comparáveis, independentemente do período de tempo utilizado no cálculo; por exemplo, observações de preços em frequência diária, semanal ou mensal.

B23. A taxa de retorno (que pode ser positiva ou negativa) sobre uma ação para um período deve mensurar o benefício econômico auferido por um acionista com dividendos e com a valorização (ou desvalorização) do preço das ações.

B24. A volatilidade anualizada esperada de uma ação é o intervalo dentro do qual se espera que a taxa de retorno anual continuamente composta esteja em aproximadamente dois terços do tempo. Por exemplo, dizer que uma ação com taxa de retorno esperada continuamente composta de 12% tem volatilidade de 30%, significa dizer que a probabilidade da taxa de retorno da ação para um ano ficar situada entre -18% (12% - 30%) e 42% (12% + 30%) é de aproximadamente dois terços. Se o preço da ação é de $ 100 no início do ano e nenhum dividendo será pago ao final do ano, o preço esperado ficaria entre $ 83,53 ($ 100 x e-0,18) e $ 152,20 (100 x e0,42), aproximadamente dois terços do tempo.

B25. Os fatores a considerar na estimativa da volatilidade esperada incluem:

(a) a volatilidade implícita das opções de ações negociadas nas ações da entidade, ou outros instrumentos negociados da entidade com características de opção (como título de dívida conversível), se houver;

(b) a volatilidade histórica do preço da ação ao longo do período mais recente, que é geralmente compatível com o prazo esperado da opção (considerando o tempo de vida contratual remanescente da opção e os efeitos do exercício antecipado esperado);

(c) a duração de tempo com que as ações da entidade têm sido publicamente negociadas. A entidade recém-listada em bolsa pode ter volatilidade histórica alta, comparada com entidades semelhantes listadas há mais tempo. Orientações adicionais para entidades recém-listadas são dadas adiante, no item B26;

(d) a tendência de a volatilidade reverter à sua média, ou seja, seu nível médio de longo prazo, e outros fatores que indiquem que a volatilidade futura esperada pode ser diferente da volatilidade passada. Por exemplo, se o preço das ações da entidade esteve extraordinariamente volátil para alguns períodos de tempo identificáveis, por causa de tentativa fracassada de oferta de aquisição de controle, ou em decorrência de grande reestruturação, esse período pode ser expurgado no cômputo da média histórica anual da volatilidade;

(e) intervalos de tempo adequados e regulares para observação dos preços. As observações de preços devem ser consistentes de um período para o outro. Por exemplo, a entidade pode usar o preço de fechamento para cada semana ou o preço mais alto da semana, porém não deve usar o preço de fechamento para algumas semanas e o preço mais alto para outras semanas. Além disso, as observações de preço devem ser expressas na mesma moeda do preço de exercício.

Entidades recém-listadas

B26. Conforme observado no item B25, a entidade deve considerar a volatilidade histórica do preço da ação ao longo do período mais recente que seja geralmente compatível com o prazo esperado da opção. Se a entidade recém-listada não tiver informação suficiente sobre a volatilidade histórica de suas ações, ela deve contudo computar a volatilidade histórica para o período mais longo para o qual a atividade de negociação estiver disponível. Ela também pode considerar a volatilidade histórica de entidades similares seguindo um período comparável de suas vidas. Por exemplo, uma entidade que esteja listada há apenas um ano e que tenha outorgado opções de ações com vida média esperada de cinco anos, pode considerar o padrão e o nível de volatilidade histórica de entidades do mesmo setor para os primeiros seis anos em que as ações dessas entidades foram publicamente negociadas.

Entidades não listadas

B27. Uma entidade não listada em bolsa não terá informação histórica para considerar ao estimar a volatilidade esperada. Alguns fatores a serem considerados em substituição são apresentados a seguir.

B28. Em alguns casos, a entidade não listada que regularmente emite opções ou ações para seus empregados (ou outras partes) pode ter estabelecido mercado interno para suas ações. A volatilidade do preço dessas ações pode ser considerada quando da estimativa da volatilidade esperada.

B29. Alternativamente, a entidade pode considerar a volatilidade histórica ou implícita de entidades similares listadas, para as quais existem informações disponíveis sobre preço das ações ou das opções, para utilizar na estimativa da volatilidade esperada. Isso seria apropriado se a entidade tiver baseado o valor de suas ações no preço das ações de entidades similares listadas.

B30. Se a entidade não tiver baseado sua estimativa do valor de suas ações no preço das ações de entidades similares listadas e, em vez disso, tiver usado outra metodologia de avaliação de suas ações, a entidade pode derivar a estimativa de volatilidade esperada de modo consistente com referida metodologia de avaliação. Por exemplo, a entidade pode avaliar suas ações com base nos ativos líquidos ou com base nos lucros. Ela poderia então considerar a volatilidade esperada no montante desses ativos líquidos ou lucros.

Dividendos esperados

B31. Determinar se os dividendos esperados devem ser levados em consideração, quando da mensuração do valor justo das ações ou opções de ações outorgadas, depende de a contraparte ter ou não o direito a dividendos ou equivalentes de dividendos.

B32. Por exemplo, se aos empregados forem outorgadas opções de ações e eles tiverem o direito aos dividendos das ações subjacentes ou a equivalentes de dividendos (que podem ser pagos em caixa ou aplicados na redução do preço de exercício) entre a data da outorga e a data de exercício, as opções outorgadas devem ser avaliadas como se nenhum dividendo fosse pago sobre as ações subjacentes, ou seja, o dado de entrada referente aos dividendos esperados deve ser zero.

B33. Da mesma forma, quando o valor justo das ações outorgadas a empregados for estimado na data da outorga, nenhum ajuste será requerido em relação aos dividendos esperados, se os empregados tiverem o direito de receber os dividendos, a serem pagos durante o período de aquisição de direito (vesting period).

B34. Por outro lado, se os empregados não tiverem direito de receber os dividendos ou equivalentes de dividendos durante o período de aquisição de direito (ou antes da data de exercício, no caso de opção), a avaliação, na data da outorga, dos direitos às ações ou opções deve levar em conta os dividendos esperados. Isso significa dizer que, quando o valor justo de opção outorgada for estimado, os dividendos esperados devem ser incluídos na aplicação do modelo de precificação de opções. Quando o valor justo de ação outorgada for estimado, essa avaliação deve ser reduzida pelo valor presente dos dividendos esperados, a serem pagos durante o período de aquisição de direito (vesting period).

B35. Os modelos de precificação de opções geralmente consideram a taxa de retorno do dividendo esperado. Contudo, os modelos podem ser modificados para permitir o uso do montante de dividendo esperado em vez da taxa de retorno. A entidade pode usar ou a taxa de retorno esperada ou os pagamentos esperados. Se a entidade utilizar os pagamentos esperados, ela deve considerar o padrão histórico dos aumentos nos dividendos. Por exemplo, se a política da entidade tem sido geralmente aumentar os dividendos em aproximadamente 3% ao ano, seu valor de opção estimado não deve assumir um montante de dividendo fixo durante toda a vida da opção, a menos que exista evidência que suporte essa premissa.

B36. Geralmente, as premissas sobre os dividendos esperados devem estar baseadas em informações publicamente disponíveis. A entidade que não paga dividendos e não tem planos para fazê-lo deve assumir a taxa de retorno sobre o dividendo esperado igual a zero. Contudo, a entidade em crescimento (emergente), sem histórico de pagamento de dividendos, pode esperar iniciar o pagamento de dividendos durante as vidas esperadas das opções de ações de seus empregados. Essas entidades podem usar uma média entre suas taxas de retorno passadas de dividendos (zero) e a taxa de retorno média de dividendos de grupo similar, apropriadamente comparável.

Taxa de juro livre de risco

B37. Tipicamente, a taxa de juros livre de risco é o rendimento implícito, atualmente disponível, nos títulos governamentais sem cupom (zero-coupon bonds), emitidos pelo país em cuja moeda o preço de exercício foi expresso, com prazo remanescente igual ao prazo esperado da opção que está sendo avaliada (baseado na vida contratual remanescente da opção e levando em conta os efeitos do exercício antecipado esperado). Pode ser necessário usar um substituto adequado, se não houver nenhuma emissão de títulos governamentais, ou se as circunstâncias indicarem que a taxa de rendimento implícita nos títulos governamentais emitidos sem cupom (zero-coupon bonds) não for representativa da taxa de juros livre de risco (por exemplo, em economias altamente inflacionárias). Além disso, um apropriado substituto deve ser utilizado caso os participantes de mercado usualmente determinem a taxa de juros livre de risco pelo uso desse substituto em vez da taxa de rendimento implícita nos títulos governamentais sem cupom (zero-coupon bonds), quando da estimativa do valor justo de opção com vida igual ao prazo esperado das opções que estão sendo avaliadas.

Efeitos da estrutura de capital

B38. Normalmente terceiros, e não a entidade, lançam opções de ações negociadas. Quando essas opções de ações são exercidas, o lançador entrega as ações ao titular das opções. Essas ações são adquiridas dos acionistas existentes. Portanto, o exercício de opções de ações negociadas não tem efeito de diluição.

B39. Em contraste, se as opções de ações são lançadas pela entidade, novas ações serão emitidas quando referidas opções de ações forem exercidas (emitidas de fato ou em essência, se tais ações forem previamente recompradas e mantidas em tesouraria). Dado que as ações devem ser emitidas ao preço de exercício, em vez do preço corrente de mercado na data do exercício, essa diluição real ou potencial pode reduzir o preço da ação, de forma tal que o titular da opção não consiga um ganho tão grande no seu exercício quanto obteria, de outro modo, no exercício de opção similar negociada que não produza diluição no preço das ações.

B40. Se isso tem efeito significativo no valor das opções de ações outorgadas, depende de vários fatores, tais como o número de novas ações que serão emitidas no exercício das opções comparado com o número de ações já emitidas. Além disso, se o mercado já espera que as opções outorgadas serão exercidas, o mercado pode já ter computado, na data da outorga, a diluição potencial no preço das ações.

B41. Contudo, a entidade deve considerar se o possível efeito de diluição do exercício futuro das opções de ações outorgadas poderá ter impacto em sua estimativa do valor justo na data da outorga. Modelos de precificação de opções podem ser adaptados para considerar esse potencial efeito de diluição.

Modificações em acordos com pagamento baseado em ações e liquidados em instrumentos patrimoniais

B42. O item 27 exige que, independentemente de quaisquer modificações nos prazos e condições em que foram outorgados os instrumentos patrimoniais, ou o cancelamento ou a liquidação dos instrumentos patrimoniais outorgados, a entidade deve reconhecer, no mínimo, os serviços recebidos mensurados, na data da outorga, pelo valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, a menos que esses instrumentos patrimoniais não tenham o seu direito adquirido (do not vest) por conta do não atendimento de condição de aquisição de direito (que não seja condição de mercado) especificada na data da outorga. Adicionalmente, a entidade deve reconhecer os efeitos das modificações que aumentem o valor justo total dos acordos com pagamento baseado em ações ou que, de outro modo, venham a beneficiar os empregados.

B43. Para aplicar as exigências do item 27:

(a) se a modificação aumentar o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados (por exemplo, reduzindo o preço de exercício), mensurado imediatamente antes e depois da modificação, a entidade deve incluir o valor justo incremental outorgado na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos em contrapartida aos instrumentos patrimoniais outorgados. O valor justo incremental outorgado é a diferença entre o valor justo do instrumento patrimonial modificado e o valor justo do instrumento patrimonial original, ambos estimados na data da modificação. Se a modificação ocorrer durante o período de aquisição de direito (vesting period), o valor justo incremental outorgado deve ser incluído na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos para o período a partir da data da modificação até a data em que os instrumentos patrimoniais modificados tenham seu direito adquirido (vest), adicionalmente ao montante baseado no valor justo, na data da outorga, dos instrumentos patrimoniais originais, que deve ser reconhecido ao longo do período de aquisição original remanescente. Se a modificação ocorrer após a data da aquisição de direito, o valor justo incremental outorgado deve ser reconhecido imediatamente, ou ao longo do período de aquisição de direito se o empregado for obrigado a concluir um período de serviço adicional antes de ter direito incondicional a esses instrumentos patrimoniais modificados;

(b) similarmente, se a modificação aumentar o número de instrumentos patrimoniais outorgados, a entidade deve incluir o valor justo dos instrumentos patrimoniais adicionais outorgados, mensurado na data da modificação, na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos em contrapartida aos instrumentos patrimoniais outorgados, consistentemente com as exigências da alínea (a). Por exemplo, se a modificação ocorrer durante o período de aquisição de direito, o valor justo dos instrumentos patrimoniais adicionais outorgados deve ser incluído na mensuração do montante reconhecido pelos serviços recebidos ao longo do período a partir da data da modificação até a data em que os instrumentos patrimoniais adicionais tiverem o seu direito adquirido (vest), adicionalmente ao montante baseado no valor justo, na data da outorga, dos instrumentos patrimoniais originalmente outorgados, que deve ser reconhecido ao longo do período de aquisição original remanescente;

(c) se a entidade modificar as condições de aquisição de direito, de modo a beneficiar os empregados, por exemplo, por meio da redução do período de aquisição de direito ou por meio da modificação ou eliminação da condição de desempenho (que não seja condição de mercado, cujas mudanças devem ser contabilizadas de acordo com a alínea (a)), a entidade deve considerar as condições de aquisição de direito modificadas ao aplicar as exigências dos itens 19 a 21.

B44. Além disso, se a entidade modificar os prazos ou condições dos instrumentos patrimoniais outorgados, de modo a reduzir o valor justo total dos acordos com pagamento baseado em ações, ou que não seja de outro modo benéfico aos empregados, a entidade deve, contudo, continuar a contabilizar os serviços recebidos, em contrapartida dos instrumentos patrimoniais outorgados, como se aquela modificação não tivesse ocorrido (exceto cancelamento de alguns ou de todos os instrumentos patrimoniais outorgados, que deve ser contabilizado de acordo com o item 28). Por exemplo:

(a) se a modificação reduzir o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, mensurado imediatamente antes e depois da modificação, a entidade não deve considerar essa redução no valor justo e deve continuar a mensurar o montante reconhecido pelos serviços recebidos, em contrapartida dos instrumentos patrimoniais, com base no valor justo, na data da outorga, dos instrumentos patrimoniais outorgados;

(b) se a modificação reduzir o número de instrumentos patrimoniais outorgados aos empregados, essa redução deve ser contabilizada como cancelamento de parte dos instrumentos patrimoniais outorgados, de acordo com as exigências do item 28;

(c) se a entidade modificar as condições de aquisição de direito, de modo a não beneficiar os empregados, por exemplo, por meio do aumento do período de aquisição de direito ou por meio da modificação ou inclusão de condição de desempenho (que não seja condição de mercado, cujas mudanças devem ser contabilizadas de acordo com a alínea (a)), a entidade não deve considerar as condições de aquisição de direito modificadas ao aplicar as exigências dos itens 19 a 21.

Contabilização de modificação de transação de pagamento baseado em ações, que altera sua classificação de liquidada em caixa para liquidada em ações

B44A. Se os termos e as condições da transação de pagamento baseada em ações liquidada em caixa forem modificados para se tornar transação de pagamento baseada em ações com liquidação em ações, a transação deve ser contabilizada como tal a partir da data da modificação. Especificamente:

(a) a transação de pagamento baseada em ações liquidada em ações deve ser mensurada pelo valor justo dos instrumentos patrimoniais concedidos na data da modificação. A transação de pagamento baseada em ações com liquidação em ações deve ser reconhecida no patrimônio líquido na data da modificação, na medida em que os bens ou serviços forem recebidos;

(b) o passivo da transação de pagamento baseada em ações liquidada em caixa, na data de modificação, deve ser desreconhecido nessa data;

(c) qualquer diferença, entre o valor contábil do passivo desreconhecido e o valor do patrimônio líquido reconhecido na data da modificação, deve ser reconhecida imediatamente no resultado.

B44B. Se, como resultado da modificação, o período de carência for estendido ou encurtado, a aplicação dos requisitos do item B44A deve refletir o período de aquisição de direitos modificado. Os requisitos do item B44A devem ser aplicados, mesmo que a modificação ocorra após o período de carência.

B44C. A transação de pagamento baseada em ações liquidada em caixa pode ser cancelada ou liquidada (exceto transação cancelada por perda, quando as condições de aquisição não forem cumpridas). Se forem concedidos instrumentos patrimoniais próprios e, na data da concessão, a entidade os identificar como substitutos para o pagamento baseado em ações liquidado em caixa cancelada, a entidade deve aplicar os itens B44A e B44B.

Transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo

B45. Os itens 43A a 43C tratam da contabilização de transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo, para fins de demonstrações contábeis separadas e individuais. Os itens B46 a B61 orientam como aplicar as exigências dos itens 43A a 43C. Conforme observado no item 43D, transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo podem ser produzidas por uma variedade de razões, a depender dos fatos e das circunstâncias. Desse modo, essa discussão não é exaustiva e assume que quando a entidade recebe produtos ou serviços, mas não tem a obrigação de liquidar a transação, essa transação deve ser encarada como contribuição patrimonial da controladora para a controlada, independentemente de quaisquer acordos contratuais intragrupo de “repagamento”.

B46. Embora a discussão a seguir esteja direcionada a transações com empregados, ela também é aplicável a transações similares com pagamento baseado em ações com outros fornecedores de produtos ou serviços que não os empregados. Um acordo contratual entre a controladora e sua controlada pode exigir que a controlada pague a controladora pelo fornecimento de instrumentos patrimoniais aos empregados. A discussão a seguir não trata de como contabilizar referidos acordos contratuais de pagamento intragrupo.

B47. Quatro questões emergem frequentemente das transações com pagamento baseado em ações entre entidades do mesmo grupo. Por conveniência, os exemplos a seguir tratam de questões relacionadas a uma controladora e sua controlada.

Acordos com pagamento baseado em ações envolvendo os próprios instrumentos patrimoniais de uma entidade

B48. A primeira questão avalia se as transações a seguir, envolvendo os próprios instrumentos patrimoniais da entidade, devem ser contabilizadas como liquidação em instrumentos patrimoniais ou como liquidação em caixa, conforme as exigências desta Norma:

(a) a entidade outorga aos seus empregados direitos sobre instrumentos patrimoniais da entidade (por exemplo, opções de ações), e alternativamente tem a escolha ou é exigida a adquirir instrumentos patrimoniais (isto é, ações em tesouraria) de outra parte para satisfazer suas obrigações com seus empregados; e

(b) aos empregados da entidade são outorgados direitos sobre instrumentos patrimoniais da entidade (por exemplo, opções de ações), ou pela própria entidade ou por empresas acionistas, e as empresas acionistas da entidade fornecem os instrumentos patrimoniais necessários.

B49. A entidade deve contabilizar as transações com pagamento baseado em ações por meio das quais recebe serviços em contrapartida de seus próprios instrumentos patrimoniais como liquidação em instrumentos patrimoniais. Esse procedimento deve ser aplicado independentemente de a entidade ter a escolha ou ser exigida a adquirir referidos instrumentos patrimoniais de outra parte para satisfazer suas obrigações para com seus empregados por força de acordo com pagamento baseado em ações. Esse procedimento também deve ser aplicado independentemente de:

(a) os direitos dos empregados sobre os instrumentos patrimoniais da entidade terem sido outorgados pela própria entidade ou por sua empresa acionista; ou

(b) o acordo com pagamento baseado em ações ter sido liquidado pela própria entidade ou por sua empresa acionista.

B50. Se uma empresa, que é acionista, tiver a obrigação de liquidar a transação com os empregados de investida, ela irá fornecer os instrumentos patrimoniais da investida em vez de seus próprios instrumentos patrimoniais. Desse modo, se a investida pertencer ao mesmo grupo da empresa acionista, de acordo com o item 43C, a empresa acionista deve mensurar sua obrigação em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas em caixa, em suas demonstrações contábeis separadas, e em conformidade com aquelas exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos patrimoniais, em suas demonstrações contábeis consolidadas.

Acordos com pagamento baseado em ações envolvendo os instrumentos patrimoniais da controladora

B51. A segunda questão diz respeito a transações com pagamento baseado em ações entre duas ou mais entidades dentro do mesmo grupo, envolvendo o instrumento patrimonial de outra entidade do grupo. Por exemplo, aos empregados da controlada são outorgados direitos sobre os instrumentos patrimoniais da sua controladora em contrapartida aos serviços prestados à controlada.

B52. Desse modo, a segunda questão dedica atenção aos seguintes acordos com pagamento baseado em ações:

(a) a controladora outorga direitos sobre os seus instrumentos patrimoniais diretamente aos empregados de sua controlada: a controladora (e não a controlada) tem a obrigação de fornecer aos empregados da controlada os seus instrumentos patrimoniais; e

(b) a controlada outorga direitos sobre os instrumentos patrimoniais de sua controladora aos seus empregados: a controlada tem a obrigação de fornecer aos seus empregados os instrumentos patrimoniais de sua controladora.

Controladora outorga direitos sobre os seus instrumentos patrimoniais aos empregados de sua controlada (item B52(a))

B53. A controlada não tem obrigação de fornecer os instrumentos patrimoniais de sua controladora aos seus empregados (da controlada). Isso posto, de acordo com o item 43B, a controlada deve mensurar os serviços recebidos de seus empregados em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos patrimoniais, e reconhecer o correspondente aumento em seu patrimônio líquido como contribuição (aporte) de sua controladora.

B54. A controladora tem obrigação de liquidar a transação com os empregados da controlada, por meio do fornecimento de seus próprios instrumentos patrimoniais. Desse modo, de acordo com o item 43C, a controladora deve mensurar sua obrigação em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações liquidadas em instrumentos patrimoniais.

Controlada outorga direitos sobre os instrumentos patrimoniais de sua controladora aos seus empregados (item 52(b))

B55. Em função de a controlada não se enquadrar em nenhuma das condições do item 43B, ela deve contabilizar a transação com seus empregados como liquidação em caixa. Essa exigência deve ser aplicada não importando como a controlada obtenha os instrumentos patrimoniais para satisfazer sua obrigação para com seus empregados.

Acordos com pagamento baseado em ações envolvendo pagamentos liquidados em caixa aos empregados

B56. A terceira questão está relacionada em como a entidade que recebe produtos ou serviços de seus fornecedores (incluindo empregados) deve contabilizar acordos com pagamento baseado em ações que são liquidados em caixa, quando a própria entidade não tem qualquer obrigação de fazer os pagamentos requeridos aos seus fornecedores. Por exemplo, tomando por base os seguintes acordos em que a controladora (e não a própria entidade) tem obrigação de fazer os pagamentos em caixa requeridos aos empregados da entidade:

(a) os empregados da entidade irão receber os pagamentos em caixa que estão sujeitos (are linked) ao preço de seus instrumentos patrimoniais;

(b) os empregados da entidade irão receber os pagamentos em caixa que estão sujeitos (are linked) ao preço dos instrumentos patrimoniais de sua controladora.

B57. A controlada não tem obrigação de liquidar a transação com seus empregados. Assim sendo, a controlada deve contabilizar a transação com seus empregados como transação liquidada em instrumentos patrimoniais e reconhecer o correspondente aumento em seu patrimônio líquido como contribuição (aporte) de sua controladora. A controlada deve “remensurar” o custo da transação subsequentemente para quaisquer mudanças que advenham de condições de aquisição de direito, que não sejam de mercado (non-market vesting conditions), não satisfeitas, de acordo com os itens 19 a 21. Esse procedimento difere da mensuração da transação como liquidação em caixa nas demonstrações contábeis consolidadas do grupo.

B58. Em decorrência de a controladora ter obrigação de liquidar a transação com os empregados, e a contrapartida ser caixa, a controladora (e o grupo consolidado) deve mensurar sua obrigação em conformidade com as exigências aplicáveis a transações com pagamento baseado em ações, liquidadas em caixa, contidas no item 43C.

Transferência de empregados entre entidades do mesmo grupo

B59. A quarta questão está relacionada com acordos com pagamento baseado em ações do grupo econômico que envolvem empregados de mais de uma entidade do grupo. Por exemplo, a controladora pode outorgar direitos sobre os seus instrumentos patrimoniais a empregados de suas controladas, condicionados à plena prestação de serviços continuados ao grupo por período de tempo especificado. O empregado da controlada pode ter seu vínculo empregatício transferido para outra controlada durante o período de aquisição de direito (vesting period), sem que os direitos do empregado sobre os instrumentos patrimoniais da controladora, previstos no acordo com pagamento baseado em ações original, sejam afetados. Se as controladas não têm obrigação de liquidar a transação com pagamento baseado em ações com seus empregados, elas devem contabilizar a transação como liquidação em instrumentos patrimoniais. Cada controlada deve mensurar os serviços recebidos dos empregados tendo como referência o valor justo dos instrumentos patrimoniais na data em que os direitos a referidos instrumentos patrimoniais foram originalmente outorgados pela controladora, conforme definido no Apêndice A, e tendo como referência a proporção do período de aquisição de direito (vesting period) em que o empregado prestou serviços a cada controlada.

B60. Se a controlada tem obrigação de liquidar a transação com seus empregados por meio dos instrumentos patrimoniais de sua controladora, ela deve contabilizar a transação como liquidação em caixa. Cada controlada deve mensurar os serviços recebidos com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais, na data da outorga, e com base na proporção do período de aquisição de direito em que o empregado prestou serviços a cada controlada. Adicionalmente, cada controlada deve reconhecer qualquer mudança no valor justo dos instrumentos patrimoniais durante o período de serviço do empregado dedicado a cada controlada.

B61. Referido empregado, após sua transferência entre as entidades do grupo, pode não atender a uma condição de aquisição de direito que não seja condição de mercado, conforme definido no Apêndice A, ou seja, o empregado desliga-se do grupo antes de completar o período de serviço especificado. Nesse caso, em decorrência de a condição de aquisição de direito estar relacionada à prestação de serviços ao grupo, cada controlada deve ajustar o montante previamente reconhecido com relação aos serviços recebidos dos empregados, em conformidade com os princípios do item 19. Assim, se os direitos aos instrumentos patrimoniais outorgados pela controladora não são adquiridos (do not vest) em decorrência do não atendimento do empregado a condições de aquisição de direito, que não sejam condições de mercado, nenhum montante deve ser reconhecido, em base cumulativa, para os serviços recebidos dos empregados, nas demonstrações contábeis de qualquer entidade do grupo.


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