CAPÍTULO XI - Assembléia Geral - SEÇÃO III - Assembléia-Geral Extraordinária

LEI 6.404/1976 - LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES

CAPÍTULO XI - Assembléia Geral - artigos 121 a 137

SEÇÃO III - Assembléia-Geral Extraordinária - artigos 135 a 137 (Revisada em 04-05-2024)

• Reforma do Estatuto - artigo 135
• "Quorum" Qualificado - artigo 136
• Direito de Retirada - artigo 137

Reforma do Estatuto

Art. 135. A assembléia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número.

§ 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa-fé.

§ 2º Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o disposto no artigo 97 e seus §§ 1º e 2° e no artigo 98 e seu § 1º.

§ 3º Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia-geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral. (Incluído pela Lei 10.303/2001)

"Quorum" Qualificado

Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: (Redação dada pela Lei 9.457/1997)

• I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; (Redação dada pela Lei 10.303/2001)
• II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; (Redação dada pela Lei 9.457/1997)
• III - redução do dividendo obrigatório; (Redação dada pela Lei 9.457/1997)
• IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; (Redação dada pela Lei 9.457/1997)
• V - participação em grupo de sociedades (Art. 265); (Redação dada pela Lei 9.457/1997)
• VI - mudança do objeto da companhia; (Redação dada pela Lei 9.457/1997)
• VII - cessação do estado de liquidação da companhia; (Redação dada pela Lei 9.457/1997)
• VIII - criação de partes beneficiárias; (Redação dada pela Lei 9.457/1997)
• IX - cisão da companhia; (Incluído pela Lei 9.457/1997)
• X - dissolução da companhia. (Incluído pela Lei 9.457/1997)

§ 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei. (Redação dada pela Lei 9.457/1997)

§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quorum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.

§ 3º O disposto no § 2º deste artigo aplica-se também às assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1º. (Redação dada pela Lei 10.303/2001)

§ 4º Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º. (Incluído pela Lei 9.457/1997)

Direito de Retirada

Art. 136-A - A aprovação da inserção de convenção de arbitragem no estatuto social, observado o quorum do Art. 136, obriga a todos os acionistas, assegurado ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do Art. 45. (Incluído pela Lei 13.129/2015) (Veja NOTA DO COSIFE no final deste artigo)

§ 1º A convenção somente terá eficácia após o decurso do prazo de 30 (trinta) dias, contado da publicação da ata da assembleia geral que a aprovou. (Incluído pela Lei 13.129/2015)

§ 2º O direito de retirada previsto no caput não será aplicável: (Incluído pela Lei 13.129/2015)

• I - caso a inclusão da convenção de arbitragem no estatuto social represente condição para que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação em segmento de listagem de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado que exija dispersão acionária mínima de 25% (vinte e cinco por cento) das ações de cada espécie ou classe; (Incluído pela Lei 13.129/2015)
• II - caso a inclusão da convenção de arbitragem seja efetuada no estatuto social de companhia aberta cujas ações sejam dotadas de liquidez e dispersão no mercado, nos termos das alíneas “a” e “b” do inciso II do Art. 137 desta Lei. (Incluído pela Lei 13.129/2015)

Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do Art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (Art. 45), observadas as seguintes normas: (Redação dada pela Lei 10.303/2001)

• I - nos casos dos incisos I e II do Art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas; (Incluído pela Lei 9.457/1997)
• II - nos casos dos incisos IV e V do Art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver: (Redação dada pela Lei 10.303/2001)
  • a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e (Redação dada pela Lei 10.303/2001)
  • b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação; (Redação dada pela Lei 10.303/2001)
• III - no caso do inciso IX do Art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar: (Redação dada pela Lei 10.303/2001)
  • a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida; (Incluída pela Lei 10.303/2001)
  • b) redução do dividendo obrigatório; ou (Incluída pela Lei 10.303/2001)
  • c) participação em grupo de sociedades; (Incluída pela Lei 10.303/2001)
• IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral; (Redação dada pela Lei 10.303/2001)
• V - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (Art. 136, § 1º) será contado da publicação da respectiva ata; (Redação dada pela Lei 10.303/2001)
• VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3º e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral. (Incluído pela Lei 10.303/2001)