CAPÍTULO VIII - Formalidades Complementares da Constituição

LEI 6.404/1976 - LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES

CAPÍTULO VIII - Formalidades Complementares da Constituição - artigos 94 a 99 (Revisada em 24-02-2024)

• Arquivamento e Publicação - artigo 94
• Companhia Constituída por Assembléia - artigo 95
• Companhia Constituída por Escritura Pública - artigo 96
• Registro do Comércio - artigo 97
• Publicação e Transferência de Bens - artigo 98
• Responsabilidade dos Primeiros Administradores - artigo 99

Arquivamento e Publicação

Art. 94 - Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos.

Companhia Constituída por Assembléia

Art. 95 - Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia geral, deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede:

• I - um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (artigo 88, § 1º) ou, se a subscrição houver sido pública, os originais do estatuto e do prospecto, assinados pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados;
• II - a relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia, dos subscritores do capital social, com a qualificação, número das ações e o total da entrada de cada subscritor (Art. 85) ;
• III - o recibo do depósito a que se refere o III do Art. 80 ;
• IV - duplicata das atas das assembléias realizadas para a avaliação de bens, quando for o caso (Art. 8º) ;
• V - duplicata da ata da assembléia geral dos subscritores que houver deliberado a constituição da companhia (Art. 87) .

Companhia Constituída por Escritura Pública

Art. 96 - Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará o arquivamento de certidão do instrumento.

Registro do Comércio

Art. 97 - Cumpre ao registro do comércio examinar se as prescrições legais foram observadas na constituição da companhia, bem como se no estatuto existem cláusulas contrárias à lei, à ordem pública e aos bons costumes.

§ 1º. Se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal ou por irregularidade verificada na constituição da companhia, os primeiros administradores deverão convocar imediatamente a assembléia geral para sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar as providências que se fizerem necessárias. A instalação e funcionamento da assembléia obedecerão ao disposto no Art. 87 , devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social. Se a falta for do estatuto, poderá ser sanada na mesma assembléia, a qual deliberará, ainda, sobre se a companhia deve promover a responsabilidade civil dos fundadores (Art. 92) .

§ 2º. Com a segunda via da ata da assembléia e a prova de ter sido sanada a falta ou irregularidade, o registro do comércio procederá o arquivamento dos atos constitutivos da companhia.

§ 3º. A criação de sucursais, filiais ou agências, observado o disposto no estatuto, será arquivada no registro do comércio.

Publicação e Transferência de Bens

Art. 98 - Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a publicação deles, bem como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial do local de sua sede.

§ 1º. Um exemplar do órgão oficial deverá ser arquivado no registro do comércio.

§ 2º. A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do comércio em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação do capital social (Art. 8º, § 2º ).

§ 3º. A ata da assembléia geral que aprovar a incorporação deverá identificar o bem com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a transcrição no registro público.

Responsabilidade dos Primeiros Administradores

Art. 99 - Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua constituição.

§ único. A companhia não responde pelos atos ou operações praticados pelos primeiros administradores antes de cumpridas as formalidades de constituição, mas a assembléia geral poderá deliberar em contrário.