NORMAS DO CMN SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

GOVERNANÇA CORPORATIVA - CONSELHO FISCAL DAS SOCIEDADES POR AÇÕES

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ADMITIDAS PELA BOLSA DE VALORES (Revisada em 20-02-2024)

Para que as ações de sociedades de capital aberto possam ser admitidas para negociação na Bolsa de Valores.

1. NOVO MERCADO
   • Regulamento do Novo Mercado
2. NÍVEL 1
   • Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa
3. NÍVEL 2
   • Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa
4. MAIS
   • Regulamento de Listagem do Mais

NOTA DO COSIFE: A Bolsa de Valores em São Paulo alterou todos os endereços de suas páginas na Internet. E não foi a primeira vez. A entidade vive trocando de denominação social e, por isso, devido ao tipo de reestruturação societária efetuada, foi acusada de SONEGAÇÃO FISCAL.

Por Américo G Parada Fº - Contador - Coordenador do COSIFE

1. NOVO MERCADO

Segundo a Bolsa de Valores, o Novo Mercado estabeleceu desde sua criação um padrão de governança corporativa ... que se tornou o padrão de transparência e governança exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital.

Na verdade, os governantes obrigaram que fosse utilizado esse tipo de controle para evitar as falcatruas normalmente praticadas pelos executivos e pelos acionistas controladores inescrupulosos.

Nesse Novo Mercado são negociadas ações de empresas que adotam práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira. A listagem de uma empresa nesse segmento especial implica na adoção de um conjunto de regras societárias que em tese ampliam os direitos dos acionistas, além da adoção de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente, tendo em vista que no passado os acionistas minoritários foram vilmente enganados, razão pela qual foi sancionada a Lei 7.913/1989. As companhias listadas no Novo Mercado só podem emitir ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON).

A seguir estão algumas regras do Novo Mercado, relacionadas à estrutura de governança e direitos dos acionistas:

1. O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
2. No caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%);
3. Em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato com a Bolsa, a empresa deverá fazer oferta pública para recomprar as ações de todos os acionistas no mínimo pelo valor econômico;
4. O Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo cinco membros, sendo 20% dos conselheiros independentes e o mandato máximo de dois anos;
5. A companhia também se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação (free float);
6. Divulgação de dados financeiros mais completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor independente;
7. A empresa deverá disponibilizar relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente aceito;
8. Necessidade de divulgar mensalmente as negociações com valores mobiliários da companhia pelos diretores, executivos e acionistas controladores.

NÍVEL 1

As companhias listadas no NÍVEL 1 devem adotar práticas que favoreçam a transparência e o acesso às informações pelos investidores. Para isso, divulgam informações adicionais às exigidas em lei, como por exemplo, um calendário anual de eventos corporativos. O free float mínimo de 25% deve ser mantido nesse segmento, ou seja, a companhia aberta se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação.

NÍVEL 2

Segundo as Bolsas, o NÍVEL 2 é similar ao Novo Mercado com algumas exceções. As empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN). No caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo, portanto, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador.

O TAG ALONG obriga que comprador de ações vendidas pelos controladores das empresas pague para os acionistas minoritários o mesmo preço pago aos majoritários.

O TAG ALONG, com efeito menor que o estabelecido pela Bolsa, está previsto no artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações (acrescentado à Lei 6.404/1976 pela Lei 10.303/2001), em que se lê:

Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1º. Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 2º. A Comissão de Valores Mobiliários autorizará a alienação de controle de que trata o caput, desde que verificado que as condições da oferta pública atendem aos requisitos legais. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 3º. Compete à Comissão de Valores Mobiliários estabelecer normas a serem observadas na oferta pública de que trata o caput. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 4º. O adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

A Bolsa consultada, cuja denominação social foi várias vezes alterada, continua explicando que as ações preferenciais ainda dão o direito de voto aos acionistas em situações críticas, como a aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o acionista controlador e a companhia, sempre que essas decisões estiverem sujeitas à aprovação na assembleia de acionistas.

MAIS

Segundo a Bolsa sem denominação social precisa, o MAIS foi idealizado para empresas que desejam acessar o mercado de forma gradual, esse segmento tem como objetivo fomentar o crescimento de pequenas e médias companhias via mercado de capitais. A estratégia de acesso gradual permite que a empresa se prepare de forma adequada e ao mesmo tempo que se coloca na “vitrine” do mercado, aumentando sua visibilidade para os investidores.

O MAIS possibilita a realização de captações menores se comparadas ao Novo Mercado, mas suficientes para financiar o seu projeto de crescimento. As empresas listadas no MAIS tendem a atrair investidores que visualizem um potencial de desenvolvimento mais acentuado no negócio. As ofertas de ações podem ser destinadas a poucos investidores e eles geralmente possuem perspectivas de retorno de médio e longo prazo.

O MAIS permite efetuar a listagem sem oferta, ou seja, você pode listar a sua empresa na Bolsa e tem até 7 anos para realizar o IPO [Initial Public Offering, Oferta Pública de Ações - Lançamento de Ações Novas na Bolsa de Valores - Underwriting que o lançamento com a intermediação de instituição financeira].

Segundo aquela mesma Bolsa (sem denominação social precisa), essa possibilidade é ideal para empresas que desejam acessar o mercado aos poucos.

Assim, o Acionista Controlador (ou grupo de controladores) pode trabalhar na profissionalização do seu negócio visando somente a listagem e depois terá mais tempo para realizar a oferta pública de ações. Ao desvincular um momento do outro, o acesso ao mercado tende a ser mais tranquilo e o nível de preparação da empresa mais alto.