DEFINIÇÕES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

GOVERNANÇA CORPORATIVA - CONSELHO FISCAL DAS SOCIEDADES POR AÇÕES

DEFINIÇÕES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA (Revisada em 20-02-2024)

Por Américo G Parada Fº - Contador - Coordenador do COSIFE

Segundo o site do IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa a boa governança “é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas ou Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade”.

Explique-se ainda que a aplicação da perfeita Governança Corporativa deve ter como finalidade a excelência operacional, quando serão realizados negócios de qualidade, bem administrados e lucrativos com custos especialmente controlados e preços competitivos, sem perdas, desvios (fraudes) ou desfalques, proporcionando os melhores resultados em proveito dos acionistas, dos demais investidores em títulos que a empresa possa emitir e daqueles que lidam com a empresa na forma de credores.

Podemos entender também que governança corporativa é procurar contornar o chamado Conflito de Interesses que se apresenta a partir da separação contábil dos patrimônios pessoais dos sócios daquele pertencente à empresa, de conformidade com o que é preconizado pelo Princípio de Contabilidade da Entidade.

Em razão dessa segregação, o acionista controlador da empresa pode se sentir inferiorizado ao delegar o poder de direção a outrem, que também passe a defender os interesses dos minoritários.

Daí pode surgir conflito de interesses porque as diretrizes adotadas pelos gestores com base na legislação e em normas nem sempre estarão alinhadas às do controlador, geralmente ditatoriais.

Os antigos controladores das chamadas empresas familiares as usavam como exclusivamente sua. Os pequenos e médios empresários sempre usam seus bens pessoais na empresa e os da empresa como sendo seus.

Portanto, a governança corporativa visa a segregação de patrimônios e garantir que o comportamento dos gerenciadores profissionais esteja alinhado com os interesses dos acionistas como um todo, independentemente de serem majoritários ou minoritários.

E o IBGC continua:

"A empresa que opta pelas boas práticas de governança corporativa adota como linhas mestras a transparência, a prestação de contas (accountability) e a equidade".

"Para que essa tríade esteja presente em suas diretrizes de governo, é necessário que o Conselho de Administração, representante dos proprietários do capital (acionistas ou cotistas), exerça seu papel na organização, que consiste especialmente em estabelecer estratégias para a empresa, eleger a Diretoria, fiscalizar e avaliar o desempenho da gestão e escolher a auditoria independente."

"No entanto, nem sempre as empresas contam com conselheiros [administrativos e fiscais] qualificados para o cargo e que exerçam, de fato, sua função legal".

"Essa deficiência tem sido a raiz de grande parte dos problemas e fracassos nas empresas, na maioria das vezes decorrentes de abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da Diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros), erros estratégicos (decorrentes de muito poder concentrado numa só pessoa, normalmente o executivo principal), ou fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de interesses)".

"No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes começaram a surgir basicamente em resposta à necessidade de atrair capitais e fontes de financiamento para a atividade empresarial, o que foi acelerado pelo processo de globalização e pelas privatizações de empresas estatais no país".

As atribuições do Conselho de Administração estão dispostas nos artigos 138 a 142 da Lei 6.404/1976. No artigo 142 lê-se que compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV - convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou no caso do art.132 ;

V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;

VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.