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COSIF 1.39 - SOCIEDADE DE EMPRÉSTIMO E DE FINANCIAMENTO ENTRE PESSOAS (SEP)

COSIF - PLANO CONTÁBIL DAS INSTITUIÇÕES DO SFN

COSIF 1 - NORMAS BÁSICAS

COSIF 1.39 - SOCIEDADE DE EMPRÉSTIMO E DE FINANCIAMENTO ENTRE PESSOAS (SEP)  (Revisada em 30-05-2021)

1. BASE NORMATIVA

1. RESOLUÇÕES DO CMN
2. CIRCULARES DO BCB
3. CARTAS CIRCULARES DO BCB

1.1. RESOLUÇÕES DO CMN

1. Resolução CMN 3.921/2010 - 29/11/2010 - Dispõe sobre a política de remuneração de administradores das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
2. Resolução CMN 4.122/2012 - 06/08/2012 - Estabelece requisitos e procedimentos para constituição, autorização para funcionamento, cancelamento de autorização, alterações de controle, reorganizações societárias e condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais das instituições.
3. Resolução CMN 4.538/2016 - 28/11/2016 - Dispõe sobre a política de sucessão de administradores das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
4. Resolução CMN 4.571/2017 - 30/05/2017 - Dispõe sobre o Sistema de Informações de Créditos (SCR).
5. Resolução CMN 4.588/2017 - 30/06/2017 - Dispõe sobre a atividade de auditoria interna nas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
6. Resolução CMN 4.656/2018 - 26/04/2018 - Dispõe sobre a sociedade de crédito direto e a sociedade de empréstimo entre pessoas, disciplina a realização de operações de empréstimo e de financiamento entre pessoas por meio de plataforma eletrônica e estabelece os requisitos e os procedimentos para autorização para funcionamento, transferência de controle societário, reorganização societária e cancelamento da autorização dessas instituições.
7. Resolução CMN 4.792/2020 - Alteração, a partir de 4/5/2020 - Nova redação: art. 3º, § 1º, incisos III e IV; art. 6º, caput e incisos I e II; art. 8º, § 1º, inciso III; art. 27, caput; art. 31, inciso IV; art. 34, caput; e art. 36, inciso I, “c”. Inclusão: art. 3º, § 1º, inciso V; art. 6º, inciso I, “a”, “b” e “c”; art. 13, § 3º; art. 27, incisos I e II e §§ 1º e 2º; e art. 41-A. Revogação: art. 2º, parágrafo único; art. 6º, inciso III; art. 27, parágrafo único; art. 31, §§ 2º e 3º; art. 34, incisos I e II. Todos da Resolução CMN 4.656/2018

1.2. CIRCULARES DO BCB

1. Circular BCB 3.885/2018 - 27/03/2018 - Estabelece os requisitos e os procedimentos para autorização para funcionamento, alteração de controle e reorganização societária, cancelamento da autorização para funcionamento, condições para o exercício de cargos de administração nas instituições de pagamento e autorização para a prestação de serviços de pagamento por instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
2. Circular BCB 3.898/2018 - 21/05/2018 - Dispõe sobre procedimentos para instrução de processos de autorização para funcionamento, de cancelamento da autorização para funcionamento, de autorização para transferência de controle societário e para reorganização societária e sobre procedimentos para comunicação de alteração em participação qualificada da sociedade de crédito direto e da sociedade de empréstimo entre pessoas.
3. Circular BCB 3.903/2018 - 06/06/2018 - Estabelece procedimentos e regras para escrituração contábil e para elaboração, remessa e divulgação de demonstrações financeiras aplicáveis à sociedade de crédito direto e à sociedade de empréstimo entre pessoas, altera e exclui atributos no elenco de contas do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional e altera o Anexo 1 da Circular BCB 3.764/2015 que altera e consolida as normas relativas à remessa de demonstrações financeiras (contábeis) ao Banco Central do Brasil. Estão no Grupo 07 da Tabela (Anexo 1 da Circular BCB 3.764/2015) as Sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte, sociedades de crédito direto e sociedades de empréstimo entre pessoas.

1.3. CARTAS CIRCULARES DO BCB

1. Carta Circular BCB 3.902/2018 - 22/08/2018 - Cria rubricas para registro das operações de empréstimo e de financiamento entre pessoas por meio de plataforma eletrônica e inclui atributo em rubricas do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional.
2. Carta Circular BCB 3.904/2018 - 03/09/2018 - Divulga procedimentos a serem observados para a abertura de conta Reservas Bancárias e de Conta de Liquidação, de que trata a Circular BCB 3.438/2009.
3. Carta Circular BCB 3.992/2019 - 16/12/2019 - Divulga procedimentos a serem observados para a abertura de conta Reservas Bancárias e de Conta de Liquidação, de que trata a Circular BCB 3.438/2009, ou alteração de forma de acesso principal ao Sistema de Transferência de Reservas (STR). REVOGADA a partir de 06/04/2020.
4. Carta Circular BCB 4.011/2020 - 11/03/2020 - Divulga procedimentos a serem observados para a abertura de conta Reservas Bancárias e de Conta de Liquidação, de que trata a Circular BCB 3.438/2009, ou alteração de forma de acesso principal ao Sistema de Transferência de Reservas (STR).

2. NORMATIVOS CORRELACIONADOS

1. RESOLUÇÕES DO CMN
2. CIRCULARES DO BCB

2.1. RESOLUÇÕES DO CMN

1. Resolução CMN 3.921/2010 - 29/11/2010 - Dispõe sobre a política de remuneração de administradores das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
2. Resolução CMN 4.122/2012 - 06/08/2012 - Estabelece requisitos e procedimentos para constituição, autorização para funcionamento, cancelamento de autorização, alterações de controle, reorganizações societárias e condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais das instituições.
3. Resolução CMN 4.538/2016 - 28/11/2016 - Dispõe sobre a política de sucessão de administradores das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
4. Resolução CMN 4.571/2017 - 30/05/2017 - Dispõe sobre o Sistema de Informações de Créditos (SCR).
5. Resolução CMN 4.588/2017 - Dispõe sobre a atividade de auditoria interna nas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil

2.2. CIRCULARES DO BCB

1. Circular BCB 3.438/2009 - Regulamenta a conta Reservas Bancárias e a Conta de Liquidação no Banco Central do Brasil.
2. Circular BCB 3.682/2013 - 06/11/2013 - Aprova o regulamento que disciplina a prestação de serviço de pagamento no âmbito dos arranjos de pagamentos integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), estabelece os critérios segundo os quais os arranjos de pagamento não integrarão o SPB e dá outras providências.
3. Circular BCB 3.704/2014 - 25/04/2014 - Dispõe sobre as movimentações financeiras relativas à manutenção, no Banco Central do Brasil, de recursos em espécie correspondentes ao valor de moedas eletrônicas mantidas em contas de pagamento e a participação das instituições de pagamento no Sistema de Transferência de Reservas (STR).
4. Circular BCB 3.764/2015 - 27/08/2015 - Altera e consolida as normas relativas à remessa de demonstrações financeiras ao Banco Central do Brasil.

3. NORMAS BÁSICAS DE ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL E ELABORAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES

Segundo a Circular BCB 3.903/2018, as sociedades de crédito direto (SCD) e as sociedades de empréstimo entre pessoas (SEP) autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil devem elaborar as seguintes DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS, em conformidade com o disposto na regulamentação em vigor consubstanciada no Cosif:

I - mensalmente, balancete patrimonial;

II - semestralmente, relativas às datas-bases de 30 de junho e 31 de dezembro:

• a) balanço patrimonial;
• b) demonstração do resultado do semestre;
• c) demonstração dos fluxos de caixa do semestre; e
• d) demonstração das mutações do patrimônio líquido do semestre; e

III - anualmente, relativas à data-base de 31 de dezembro:

• a) balanço patrimonial;
• b) demonstração do resultado do exercício;
• c) demonstração dos fluxos de caixa do exercício; e
• d) demonstração das mutações do patrimônio líquido do exercício.

As instituições mencionadas devem observar a relação de rubricas do Cosif passíveis de utilização em sua escrituração contábil, com ATRIBUTO "J" de forma consistente com as operações e serviços que a instituição esteja autorizada a realizar ou prestar. A existência de rubricas contábeis com o atributo "J" não pressupõe permissão para prática de operações ou prestação de serviços vedados por lei, regulamento ou ato administrativo, ou dependente de prévia autorização do Banco Central do Brasil.

Observadas as demais disposições legais e regulamentares em vigor, as demonstrações contábeis devem ser divulgadas na página da instituição na internet ou em repositório na internet, de acesso público gratuito, que tenha o objetivo específico de divulgação de documentos contábeis e financeiros.

As demonstrações semestrais e anuais devem ser acompanhadas de notas explicativas, do relatório do auditor independente e do relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do período.

No caso de substituição ou exclusão de demonstrações divulgadas na página da instituição na internet ou no repositório mencionados, os documentos substituídos devem ficar à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo de, no mínimo, cinco anos.

4. ÍNDICE GERAL PARA O CONTIDO NA RESOLUÇÃO CMN 4.656/2018

• CAPÍTULO I - DO OBJETO E DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO
• CAPÍTULO II - DAS DEFINIÇÕES
• CAPÍTULO III - DA SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO
• CAPÍTULO IV - DA SOCIEDADE DE EMPRÉSTIMO ENTRE PESSOAS
  • Seção I - Do Objeto da Sociedade de Empréstimo entre Pessoas
  • Seção II - Das Operações de Empréstimo e de Financiamento entre Pessoas por meio de Plataforma Eletrônica
  • Seção III - Das Vedações
  • Seção IV - Dos Limites
  • Seção V - Da Prestação de Informações
  • Seção VI - Disposições Adicionais
• CAPÍTULO V - DISPOSIÇÕES COMUNS ÀS SOCIEDADES DE CRÉDITO DIRETO E ÀS SOCIEDADES DE EMPRÉSTIMO ENTRE PESSOAS
  • Seção I - Da Autorização para Funcionamento
  • Seção II - Do Cancelamento da Autorização para Funcionamento
  • Seção III - Da Autorização para Transferência do Controle Societário e para Reorganização Societária
  • Seção IV - Da Comunicação de Alteração em Participação Qualificada
  • Seção V - Disposições Adicionais
• CAPÍTULO VI - DISPOSIÇÕES FINAIS

CAPÍTULO I - DO OBJETO E DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO

Art. 1º - Esta Resolução dispõe sobre a sociedade de crédito direto (SCD) e a sociedade de empréstimo entre pessoas (SEP), disciplina a realização de operações de empréstimo e de financiamento entre pessoas por meio de plataforma eletrônica e estabelece os requisitos e os procedimentos para autorização para funcionamento, transferência de controle societário, reorganização societária e cancelamento da autorização dessas instituições.

CAPÍTULO II - DAS DEFINIÇÕES

Art. 2º - Para os efeitos desta Resolução, considera-se:

• I - instrumento representativo do crédito: contrato ou título de crédito que representa a dívida referente à operação de empréstimo e de financiamento entre pessoas por meio de plataforma eletrônica;
• II - plataforma eletrônica: sistema eletrônico que conecta credores e devedores por meio de sítio na internet ou de aplicativo;
• III - participação qualificada: participação, direta ou indireta, detida por pessoas naturais ou jurídicas ou por fundos de investimento, equivalente a 15% (quinze por cento) ou mais de ações representativas do capital de sociedade anônima; e
• IV - grupo de controle: pessoa, grupo de pessoas vinculadas por acordo de votos ou sob controle comum ou fundo de investimento, que detenha direitos de sócio correspondentes à maioria do capital votante de sociedade anônima.

Parágrafo único. Os fundos de que trata o inciso IV do caput somente poderão participar do grupo de controle em conjunto com pessoa ou grupo de pessoas. (Parágrafo REVOGADO a partir de 04/05/2020 pela Resolução CMN 4792/2020)

CAPÍTULO IV - DA SOCIEDADE DE EMPRÉSTIMO ENTRE PESSOAS

• Seção I - Do Objeto da Sociedade de Empréstimo entre Pessoas
• Seção II - Das Operações de Empréstimo e de Financiamento entre Pessoas por meio de Plataforma Eletrônica
• Seção III - Das Vedações
• Seção IV - Dos Limites
• Seção V - Da Prestação de Informações
• Seção VI - Disposições Adicionais

Seção I - Do Objeto da Sociedade de Empréstimo entre Pessoas

Art. 7º A SEP é instituição financeira que tem por objeto a realização de operações de empréstimo e de financiamento entre pessoas exclusivamente por meio de plataforma eletrônica.

§ 1º Além de realizar as operações mencionadas no caput, a SEP pode prestar apenas os seguintes serviços:

• I - análise de crédito para clientes e terceiros;
• II - cobrança de crédito de clientes e terceiros;
• III - atuação como representante de seguros na distribuição de seguro relacionado com as operações mencionadas no caput, nos termos da regulamentação do CNSP; e
• IV - emissão de moeda eletrônica, nos termos da regulamentação em vigor.

§ 2º Na denominação da instituição financeira a que se refere este artigo deve constar a expressão "Sociedade de Empréstimo entre Pessoas", sendo vedado o uso de denominação ou nome fantasia que contenha termos característicos das demais instituições do Sistema Financeiro Nacional ou de expressões similares em vernáculo ou em idioma estrangeiro.

Seção II - Das Operações de Empréstimo e de Financiamento entre Pessoas por meio de Plataforma Eletrônica

Art. 8º - As operações de empréstimo e de financiamento entre pessoas por meio de plataforma eletrônica são operações de intermediação financeira em que recursos financeiros coletados dos credores são direcionados aos devedores, após negociação em plataforma eletrônica, nos termos desta Resolução.

§ 1º Os credores de que trata o caput podem ser:

• I - pessoas naturais;
• II - instituições financeiras;
• III - fundos de investimento em direitos creditórios cujas cotas sejam destinadas exclusivamente a investidores qualificados, conforme definição da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários; (Vigorou até 03/05/2020)
• III - fundos de investimento cujas cotas sejam destinadas exclusivamente a investidores qualificados, conforme definição da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários; (Redação dada, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CVM 4.792/2020)
• IV - companhias securitizadoras que distribuam os ativos securitizados exclusivamente a investidores qualificados, conforme definição da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários; ou
• V - pessoas jurídicas não financeiras, exceto companhias securitizadoras que não se enquadrem na hipótese do inciso IV.

§ 2º Os devedores de que trata o caput podem ser pessoas naturais ou jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil.

Art. 9º - As operações de que trata o art. 8º somente podem ser realizadas por SEP.

Art. 10. As operações de que trata o art. 8º devem ser realizadas sem retenção de risco de crédito, direta ou indiretamente, por parte da SEP e de empresas controladas ou coligadas.

Parágrafo único. O disposto no caput não se aplica à aquisição, direta ou indiretamente, por parte da SEP e de empresas controladas ou coligadas, de cotas subordinadas de fundos de investimento em direitos creditórios que invistam exclusivamente em direitos creditórios derivados das operações realizadas pela própria SEP, desde que essa aquisição represente, no máximo, 5% (cinco por cento) do patrimônio do fundo e não configure assunção ou retenção substancial de riscos e benefícios, nos termos da regulamentação em vigor.

Art. 11. Na realização das operações de que trata o art. 8º, devem ser observados, sucessivamente, os seguintes procedimentos:

• I - manifestação inequívoca de vontade dos potenciais credores e devedores, em plataforma eletrônica, de contratarem a operação de empréstimo e de financiamento;
• II - disponibilização dos recursos à SEP pelos credores;
• III - emissão ou celebração, com os devedores, do instrumento representativo do crédito;
• IV - emissão ou celebração, com os credores, de instrumento vinculado ao instrumento mencionado no inciso III; e
• V - transferência dos recursos aos devedores pela SEP.

§ 1º Os instrumentos previstos nos incisos III e IV do caput serão: I - emitidos pela SEP ou em favor desta; ou II - celebrados tendo a SEP como parte.

§ 2º Os instrumentos previstos nos incisos III e IV do caput devem conter cláusulas que assegurem o cumprimento do disposto no art. 10.

§ 3º As operações de que trata o art. 8º devem ser consideradas constituídas somente após o cumprimento dos procedimentos previstos neste artigo.

Art. 12. Os instrumentos previstos nos incisos III e IV do caput do art. 11 devem conter cláusulas prevendo, no mínimo:

• I - as condições da operação de empréstimo e de financiamento contratada, inclusive a taxa de retorno esperada pactuada com o credor;
• II - os deveres e os direitos dos credores, dos devedores e da SEP;
• III - a indicação de que a SEP não se coobriga e não presta qualquer tipo de garantia na operação;
• IV - a vinculação entre os recursos disponibilizados pelos credores à SEP e a correspondente operação de crédito com o devedor;
• V - a subordinação da exigibilidade dos recursos disponibilizados pelos credores à SEP ao fluxo de pagamento da correspondente operação de crédito;
• VI - as informações sobre as eventuais garantias prestadas;
• VII - as condições de transferência de recursos aos credores;
• VIII - a condição de que a eficácia do instrumento está vinculada à transferência de recursos aos devedores; e
• IX - a manifestação de ciência dos credores em relação aos riscos da operação de empréstimo e de financiamento.

Parágrafo único. As condições de transferência de recursos mencionadas no inciso VII do caput devem ser formuladas com base em critérios transparentes que preservem a igualdade de direitos entre os credores.

Art. 13. Os recursos financeiros relativos às operações de que trata o art. 8º devem ser transferidos pela SEP:

• I - em até cinco dias úteis, aos devedores, após a disponibilização dos recursos pelos credores; e
• II - em até um dia útil, aos credores, após o pagamento de cada parcela da operação pelos devedores, inclusive na hipótese de pagamento antecipado.

§ 1º Os recursos de que trata o caput devem ser segregados dos recursos próprios da SEP.

§ 2º Os recursos disponibilizados devem ser devolvidos aos credores em até um dia útil após o prazo de que trata o inciso I do caput, caso a operação de empréstimo e de financiamento não se constitua na forma do art. 11.

§ 3º Na hipótese em que as operações de que trata o art. 8º tenham como credores fundos de investimento ou companhias securitizadoras mencionados nos incisos III e IV do § 1º daquele artigo, a transferência de recursos financeiros de que trata o inciso II do caput poderá ser realizada diretamente aos credores, sem trâmite pela SEP, não eximindo essa instituição do monitoramento das operações de que trata o art. 24. (Incluído, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)

Seção III - Das Vedações

Art. 14. É vedado à SEP:

• I - realizar operações de empréstimo e de financiamento com recursos próprios;
• II - participar do capital de instituições financeiras;
• III - coobrigar-se ou prestar qualquer tipo de garantia nas operações de empréstimo e de financiamento, exceto na hipótese do art. 10, parágrafo único;
• IV - remunerar ou utilizar em seu benefício os recursos relativos às operações de empréstimo e de financiamento;
• V - transferir recursos aos devedores antes de sua disponibilização pelos credores;
• VI - transferir recursos aos credores antes do pagamento pelos devedores;
• VII - manter recursos dos credores e dos devedores em conta de sua titularidade não vinculados às operações de empréstimo e de financiamento de que trata o art. 8º; e
• VIII - vincular o adimplemento da operação de crédito a esforço de terceiros ou do devedor, na qualidade de empreendedor.

Art. 15. Os recursos financeiros e os instrumentos representativos do crédito vinculados às operações de empréstimo e de financiamento não podem ser utilizados, direta ou indiretamente, para garantir o pagamento de dívidas ou de obrigações da SEP.

Seção IV - Dos Limites

Art. 16. O credor da operação de empréstimo e de financiamento de que trata o art. 8º não pode contratar com um mesmo devedor, na mesma SEP, operações cujo valor nominal ultrapasse o limite máximo de R$15.000,00 (quinze mil reais).

§ 1º Além do limite de que trata o caput, a SEP pode estabelecer outros limites para os credores e para os devedores, referentes às operações de empréstimo e de financiamento.

§ 2º O disposto neste artigo não se aplica aos credores que sejam investidores qualificados, conforme definição da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.

Seção V - Da Prestação de Informações

Art. 17. A SEP deve prestar informações a seus clientes e usuários sobre a natureza e a complexidade das operações contratadas e dos serviços ofertados, em linguagem clara e objetiva, de forma a permitir ampla compreensão sobre o fluxo de recursos financeiros e os riscos incorridos.

Parágrafo único. As informações mencionadas no caput devem:

• I - ser divulgadas e mantidas atualizadas em local visível e formato legível no sítio da instituição na internet, acessível na página inicial, bem como nos outros canais de acesso à plataforma eletrônica;
• II - constar dos contratos, materiais de propaganda e de publicidade e demais documentos que se destinem aos clientes e aos usuários; e
• III - incluir advertência, com destaque, de que as operações de empréstimo e de financiamento entre pessoas configuram investimento de risco, sem garantia do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

Art. 18. A SEP deve informar aos potenciais credores os fatores dos quais depende a taxa de retorno esperada, divulgando, no mínimo:

• I - os fluxos de pagamentos previstos;
• II - a taxa de juros pactuada com os devedores;
• III - os tributos;
• IV - as tarifas;
• V - os seguros; e
• VI - outras despesas.

Parágrafo único. Além do disposto no caput, a SEP deve informar aos potenciais credores que a taxa de retorno esperada depende também de perdas derivadas de eventual inadimplência do devedor.

Art. 19. A SEP deve divulgar mensalmente a inadimplência média, por classificação de risco, das operações de empréstimo e de financiamento de que trata o art. 8º relativas aos últimos doze meses.

Art. 20. A SEP deve realizar análise do perfil dos potenciais credores, de modo a verificar se eles atendem ao perfil de risco das operações de que trata o art. 8º.

Seção VI - Disposições Adicionais

Art. 21. A SEP deve utilizar modelo de análise de crédito capaz de fornecer aos potenciais credores indicadores que reflitam de forma imparcial o risco dos potenciais devedores e das operações de empréstimo e de financiamento.

Art. 22. Para a realização das operações de empréstimo e de financiamento de que trata o art. 8º, a SEP deve selecionar potenciais devedores com base em critérios consistentes, verificáveis e transparentes, contemplando aspectos relevantes para avaliação do risco de crédito, como situação econômico-financeira, grau de endividamento, capacidade de geração de resultados ou de fluxos de caixa, pontualidade e atrasos nos pagamentos, setor de atividade econômica e limite de crédito.

Art. 23. É facultada a cobrança de tarifas referentes à realização da operação de empréstimo e de financiamento de que trata o art. 8º e à prestação dos serviços mencionados no art. 7º, § 1º, desde que previstas no contrato celebrado entre a SEP e seus clientes e usuários.

Parágrafo único. A SEP deve adotar política de tarifas condizente com a viabilidade econômica das operações de empréstimo e de financiamento, de forma a propiciar a convergência dos interesses próprios e dos seus clientes.

Art. 24. A SEP deve monitorar as operações de que trata o art. 8º e prestar informações aos credores e aos devedores referentes a essas operações.0

Parágrafo único. O monitoramento de que trata o caput deve ser:

• I - realizado por meio do registro e do controle, em contas específicas e de forma individualizada, dos fluxos de recursos entre credores e devedores e dos eventuais inadimplementos parciais ou totais; e
• II - mantido até a liquidação final da operação.

CAPÍTULO V - DISPOSIÇÕES COMUNS ÀS SOCIEDADES DE CRÉDITO DIRETO E ÀS SOCIEDADES DE EMPRÉSTIMO ENTRE PESSOAS

• Seção I - Da Autorização para Funcionamento
• Seção II - Do Cancelamento da Autorização para Funcionamento
• Seção III - Da Autorização para Transferência do Controle Societário e para Reorganização Societária
• Seção IV - Da Comunicação de Alteração em Participação Qualificada
• Seção V - Disposições Adicionais

Seção I - Da Autorização para Funcionamento

Art. 25. A SCD e a SEP devem ser constituídas sob a forma de sociedade anônima.

Art. 26. A SCD e a SEP devem observar permanentemente o limite mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) em relação ao capital social integralizado e ao patrimônio líquido.

Art. 27. Fundos de investimento podem participar do grupo de controle da SCD e da SEP, na forma do art. 2º, inciso IV e parágrafo único. (Vigorou até 03/05/2020)

Art. 27. O controle societário da SCD e da SEP exercido por fundo de investimento pode se dar: (Redação dada, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)

• I - de forma isolada, somente na modalidade indireta, por intermédio de pessoa jurídica sediada no País que tenha por objeto social exclusivo a participação societária em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; ou (Incluído, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)
• II - em conjunto com pessoa ou grupo de pessoas. (Incluído, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)

Parágrafo único. O Banco Central do Brasil poderá exigir adicional de capital social integralizado e patrimônio líquido, caso o pedido de autorização contemple o disposto no caput. (Vigorou até 03/05/2020) (Revogado, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)

§ 1º Nas hipóteses previstas neste artigo, o Banco Central do Brasil poderá exigir adicional de capital social integralizado e patrimônio líquido. (Incluído, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)

§ 2º O fundo de investimento constituído no exterior somente pode exercer o controle na forma prevista no inciso I do caputse houver autoridade supervisora responsável por sua fiscalização. (Incluído, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)

Art. 28. O funcionamento da SCD e da SEP depende de prévia autorização do Banco Central do Brasil, conforme disposto nesta Resolução e nas demais disposições regulamentares vigentes.

Art. 29. São requisitos para o exame de pedidos de autorização para funcionamento da SCD e da SEP:

• I - realização do ato societário de constituição, na forma da legislação em vigor;
• II - integralização e recolhimento ao Banco Central do Brasil, na forma da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, do capital social; e
• III - eleição ou nomeação dos membros dos órgãos estatutários, observada a regulamentação em vigor.

Art. 30. O Banco Central do Brasil poderá exigir a celebração de acordo de acionistas, contemplando expressa definição do grupo de controle, direto ou indireto, da instituição objeto do processo de autorização.

Art. 31. O processo de autorização para funcionamento da SCD e da SEP deve ser instruído com a apresentação de requerimento, mediante protocolo, ao Banco Central do Brasil, acompanhado de:

• I - justificativa fundamentada;
• II - documentação identificando as pessoas que compõem o grupo econômico de que seja integrante a instituição e que possam vir a exercer influência direta ou indireta nos seus negócios
• III - documentação identificando o grupo de controle da instituição e os detentores de participação qualificada na instituição, com as respectivas participações societárias;
• IV - documentação informando o tipo de fundo, a forma de negociação de cotas, a quantidade de cotistas, a relação dos seis principais cotistas, o valor total e a composição dos ativos, os segmentos de atuação, o histórico de rentabilidade, o horizonte temporal e a política de desinvestimento, na hipótese do art. 27; (Vigorou até 03/05/2020)
• IV - documentação relacionada com o fundo de investimento que participa do controle direto ou indireto, da qual deve constar, no mínimo, informações sobre o tipo de fundo, a indicação da autoridade supervisora responsável por sua fiscalização, a identificação dos prestadores de serviços e partes relacionadas, a forma de negociação de cotas, a quantidade de cotistas, a relação dos seis principais cotistas, o valor total e a composição dos ativos, os segmentos de atuação, o histórico de rentabilidade, o horizonte temporal e as políticas de investimento e desinvestimento, na hipótese do art. 27; (Redação dada, a partir de 4/5/2020, pela Resolução nº 4.792, de 26/3/2020.)
• V - comprovação da origem e da respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados no empreendimento pelos controladores e pelos detentores de participação qualificada;
• VI - demonstração da compatibilidade da capacidade econômico-financeira com o porte, a natureza e o objetivo do empreendimento, a ser atendida, a critério do Banco Central do Brasil, pelo grupo de controle ou, individualmente, por cada integrante do grupo de controle;
• VII - autorização, firmada por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada:
  • a) à Secretaria da Receita Federal do Brasil para fornecimento de informações ao Banco Central do Brasil referentes aos três últimos exercícios fiscais, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização; e
  • b) ao Banco Central do Brasil para acesso a informações constantes de sistemas públicos ou privados de cadastro de informações, inclusive processos ou procedimentos administrativos ou judiciais, de qualquer natureza; e
• VIII - declaração, firmada pelos participantes do grupo de controle e pelos detentores de participação qualificada, relativa à inexistência de restrições que possam, a juízo do Banco Central do Brasil, afetar sua reputação, aplicando-se, no que couber, os requisitos estabelecidos nos arts. 2º e 3º do Regulamento Anexo II à Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012.

§ 1º A justificativa fundamentada mencionada no inciso I do caput deve contemplar, no mínimo:

• I - tipo de instituição (SEP ou SCD);
• II - capital social;
• III - indicação dos serviços prestados, inclusive o interesse em emitir moeda eletrônica;
• IV - público-alvo;
• V - local da sede e eventuais dependências;
• VI - oportunidades de mercado que justificam o empreendimento;
• VII - diferenciais competitivos da instituição;
• VIII - manifestação sobre o interesse de abrir conta de liquidação desde o início de suas atividades; e
• IX - sistemas e recursos tecnológicos.

§ 2º É vedado ao administrador e ao gestor do fundo de investimento que vier a fazer parte do grupo de controle ou detiver participação qualificada na SCD ou na SEP exercerem cargos em órgãos de administração da instituição. (Vigorou até 03/05/2020) (Revogado a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)

§ 3º Na hipótese de fundo cujo administrador ou gestor seja pessoa jurídica, a vedação de que trata o § 2º aplica-se aos membros dos órgãos de administração dessas entidades. (Vigorou até 03/05/2020) (Revogado a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)

Seção II - Do Cancelamento da Autorização para Funcionamento

Art. 32. A dissolução da SCD ou da SEP ou a mudança de seu objeto social, que resulte na sua descaracterização como sociedade integrante do sistema financeiro, implica o cancelamento da respectiva autorização para funcionamento.

Art. 33. São requisitos para o cancelamento, a pedido, da autorização para funcionamento das instituições de que trata esta Resolução:

• I - deliberação em assembleia geral; e
• II - instrução do respectivo processo perante o Banco Central do Brasil, nos termos e condições por ele estabelecidos.

Parágrafo único. O disposto no caput não se aplica à extinção da sociedade decorrente de fusão, cisão total ou incorporação, desde que a sociedade resultante ou sucessora seja instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

Art. 34. O Banco Central do Brasil poderá condicionar o cancelamento a pedido de autorização para funcionamento da SEP à: (Vigorou até 03/05/2020)

Art. 34. O Banco Central do Brasil poderá condicionar o cancelamento a pedido de autorização para funcionamento da SEP à transferência para outra SEP das operações negociadas por meio da plataforma eletrônica. (Redação dada, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)

• I - transferência para outra SEP das operações negociadas por meio da plataforma eletrônica; e (Vigorou até 03/05/2020) (Revogado, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)
• II - publicação de declaração de propósito, nos termos e condições que especificar. (Vigorou até 03/05/2020) (Revogado, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)

Art. 35. O Banco Central do Brasil poderá cancelar a autorização para funcionamento da SCD ou da SEP quando constatada, a qualquer tempo, uma ou mais das seguintes situações:

• I - falta de prática habitual das operações de que tratam os arts. 3º e 7º;
• II - inatividade operacional;
• III - não localização da instituição no endereço informado ao Banco Central do Brasil; e
• IV - interrupção, por mais de quatro meses, sem motivo justificado, do envio ao Banco Central do Brasil dos demonstrativos exigidos pela regulamentação em vigor.

§ 1º O Banco Central do Brasil, previamente ao cancelamento de que trata o caput, deverá:

• I - divulgar ao público sua intenção de cancelar a autorização para funcionamento da sociedade, com vistas à eventual apresentação de objeções no prazo de trinta dias; e
• II - instaurar processo administrativo, notificando a sociedade no endereço fornecido ao Banco Central do Brasil para se manifestar sobre a intenção de cancelamento.

§ 2º Na hipótese do inciso III do caput, ou não sendo encontrado o representante da instituição interessada, a notificação de que trata o inciso II do § 1º será realizada por meio de edital.

Seção III - Da Autorização para Transferência do Controle Societário e para Reorganização Societária

Art. 36. Dependem de autorização do Banco Central do Brasil:

• I - a transferência de controle societário e qualquer mudança, direta ou indireta, no grupo de controle, que possa implicar alteração na gerência efetiva dos negócios da instituição, decorrentes de:
  • a) acordo de acionistas;
  • b) herança e atos de disposição de vontade, a exemplo de doação, adiantamento da legítima e constituição de usufruto; e
  • c) ato, isolado ou em conjunto, de qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando interesse comum; (Vigorou até 03/05/2020)
  • c) ato, isolado ou em conjunto, de qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando interesse comum, bem como de fundo de investimento; (Redação dada, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)
• II - os atos de fusão, cisão ou incorporação; e
• III - a mudança de objeto social.

Parágrafo único. O disposto no inciso I do caput não se aplica às transferências de controle societário para pessoas jurídicas quando não ocorrer ingresso de novas pessoas naturais no quadro de controladores finais da instituição.

Art. 37. Os pedidos de que trata o art. 36 devem observar as seguintes condições:

• I - nos casos previstos no art. 36, inciso I, devem ser apresentados os documentos e atendidas as condições previstas no art. 31, incisos II a VIII, desta Resolução; e
• II - nos casos previstos no art. 36, incisos II e III, deve ser apresentada justificativa para a operação.

Parágrafo único. O Banco Central do Brasil, na análise dos processos de que trata o caput poderá exigir a apresentação de documentos complementares e o cumprimento de outros requisitos previstos no art. 31.

Seção IV - Da Comunicação de Alteração em Participação Qualificada

Art. 38. Devem ser comunicadas ao Banco Central do Brasil, na forma da regulamentação em vigor e no prazo de quinze dias contados do respectivo ato ou deliberação, as seguintes operações:

• I - ingresso de acionista com participação qualificada ou com direitos correspondentes a participação qualificada;
• II - assunção da condição de acionista detentor de participação qualificada; e
• III - expansão da participação qualificada detida por acionista em percentual igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital da instituição, de forma acumulada ou não.

§ 1º Na ocorrência das situações descritas no caput, o Banco Central do Brasil poderá exigir o cumprimento do contido no art. 31, incisos V a VIII, com vistas ao exame quanto à origem dos recursos e à reputação dos envolvidos.

§ 2º A partir do recebimento das informações referidas no caput, o Banco Central do Brasil terá prazo de sessenta dias para a adoção das providências mencionadas no § 1º.

§ 3º Examinados os aspectos da operação a que se refere o caput e constatada qualquer irregularidade, o Banco Central do Brasil poderá determinar que a operação seja regularizada, mediante o seu desfazimento ou a alienação da participação qualificada.

Seção V - Disposições Adicionais

Art. 39. O Banco Central do Brasil poderá, no curso do exame dos pedidos de que trata esta Resolução:

• I - solicitar quaisquer documentos e informações adicionais que julgar necessários à decisão acerca do pedido, inclusive a autoridades no exterior; e
• II - convocar os controladores e administradores para entrevistas, bem como para prestação de esclarecimentos e de informações adicionais.

Art. 40. O Banco Central do Brasil poderá, no curso do exame, indeferir os pedidos de que trata esta Resolução caso verifique:

• I - existência de fatos que possam, a juízo do Banco Central do Brasil, afetar a reputação dos integrantes do grupo de controle e dos detentores de participação qualificada, aplicando-se os requisitos dispostos na regulamentação em vigor;
• II - falsidade nas declarações ou nos documentos apresentados na instrução do processo;
• III - discrepância entre as declarações e os documentos apresentados na instrução do processo e os fatos ou dados apurados na análise;
• IV - evidência que permita concluir pela inviabilidade econômica ou técnica do empreendimento; ou
• V - recusa no fornecimento de informações solicitadas sobre o fundo de investimento que integre o grupo de controle ou evidências de ocultação da real condição dos sócios e das demais partes interessadas, na hipótese do art. 27.

Parágrafo único. Nos casos de que trata o caput, o Banco Central do Brasil, concederá prazo para contestação dos interessados.

Art. 41. O Banco Central do Brasil poderá arquivar os pedidos referidos nesta Resolução quando não forem atendidas solicitações de apresentação de documentos adicionais, de prestação de informações, de comparecimento para a realização de entrevistas ou outras solicitações relativas ao processo, no prazo assinalado.

Art. 41-A. O Banco Central do Brasil divulgará, com vistas a possibilitar a manifestação do público em geral quanto a eventuais objeções, as seguintes informações, relativas a pedidos de interesse das instituições de que trata esta Resolução: (Artigo 41-A incluído, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)

• I - os nomes de pessoas interessadas em integrar o grupo de controle; e (Artigo 41-A incluído, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)
• II - os pedidos de cancelamento de autorização para funcionamento. (Artigo 41-A incluído, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)

§ 1º O prazo para apresentação ao Banco Central do Brasil de objeções por parte do público em decorrência da divulgação das informações de que trata o caput será de trinta dias contados a partir da data da divulgação. (Artigo 41-A incluído, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)

§ 2º A instituição que pretender ingressar com pedido de cancelamento de autorização para funcionamento deve notificar seus clientes por meio de seu sítio eletrônico na internet e no aplicativo em que sua plataforma eletrônica é disponibilizada. (Artigo 41-A incluído, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)

§ 3º O disposto no caput não se aplica aos casos de pessoas que já integram grupo de controle de instituições financeiras ou demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. (Artigo 41-A incluído, a partir de 4/5/2020, pela Resolução CMN 4.792/2020)

CAPÍTULO VI - DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 42. A Resolução nº 3.921, de 25 de novembro de 2010 [que dispõe sobre a política de remuneração de administradores das instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil], passa a vigorar com a seguinte alteração:

• "Art. 1º As instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, exceto as cooperativas de crédito, as sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte, as sociedades de empréstimo entre pessoas e as sociedades de crédito direto, devem implementar e manter política de remuneração de administradores em conformidade com o disposto nesta Resolução.

................................................................................................................" (NR)

Art. 43. O Regulamento Anexo II à Resolução nº 4.122, de 2012 [que estabelece requisitos e procedimentos para constituição, autorização para funcionamento, cancelamento de autorização, alterações de controle, reorganizações societárias e condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais das instituições que especifica], passa a vigorar com a seguinte alteração:

• "Art. 12. O Banco Central do Brasil poderá determinar o afastamento de membros de órgãos estatutários ou contratuais com mandato em vigor caso sejam constatadas, a qualquer tempo, circunstâncias preexistentes ou posteriores à sua eleição ou nomeação que caracterizem o descumprimento das condições previstas nos arts. 2º e 3º deste Regulamento Anexo II." (NR)

Art. 44. A Resolução nº 4.538, de 24 de novembro de 2016 [que dispõe sobre a política de sucessão de administradores das instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil], passa a vigorar com as seguintes alterações:

• "Art. 1º ...........................................................................................................
• Parágrafo único. .............................................................................................
•  .........................................................................................................................
• II - às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil em regime de liquidação extrajudicial;
• III - às administradoras de consórcio e às instituições de pagamento, que devem seguir as normas editadas pelo Banco Central do Brasil no exercício de sua competência legal;
• IV - às sociedades de crédito direto; e
• V - às sociedades de empréstimo entre pessoas." (NR)

Art. 45. A Resolução nº 4.571, de 26 de maio de 2017 [que dispõe sobre o Sistema de Informações de Créditos (SCR)], passa a vigorar com as seguintes alterações:

•  "Art. 3º ...........................................................................................................
•  .........................................................................................................................
• X - operações de empréstimo e de financiamento entre pessoas por meio de plataforma eletrônica; e
• XI - outras operações ou contratos com características de crédito, que sejam assim reconhecidos pelo Banco Central do Brasil.
•  ................................................................................................................" (NR)
• "Art. 4º ...........................................................................................................
•  .........................................................................................................................
•  XVIII - outras classes de instituições sujeitas à regulação do Banco Central do Brasil, autorizadas a realizar ou adquirir operações de crédito de que trata esta Resolução, nos termos da regulamentação editada pelo Banco Central do Brasil;
• XIX - outras classes de instituições autorizadas a realizar ou adquirir operações de crédito de que trata esta Resolução e sujeitas à regulação de órgão diverso do Banco Central do Brasil, observados os requisitos previstos nos §§ 2º e 3º;
• XX - sociedade de crédito direto; e
• XXI - sociedade de empréstimo entre pessoas. ................................................................................................................" (NR)
• "Art. 15. ..........................................................................................................
•  .........................................................................................................................
• II - cronogramas diferenciados para o início da observância ao disposto nos arts. 4º, incisos XX e XXI, 5º, 6º, 7º, 9º e 10, §§ 1º e 4º, desta Resolução." (NR)

Art. 46. A Resolução nº 4.588, de 29 de junho de 2017 [que dispõe sobre a atividade de auditoria interna nas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil], passa a vigorar com a seguinte alteração:

• "Art. 4º É admitida a realização da atividade de auditoria interna nas cooperativas de crédito, sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, sociedades corretoras de câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários, sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de arrendamento mercantil, sociedades de crédito imobiliário, associações de poupança e empréstimo, companhias hipotecárias, sociedades de crédito direto e sociedades de empréstimo entre pessoas:

 ................................................................................................................" (NR)

Art. 47. Fica o Banco Central do Brasil autorizado a baixar as normas e a adotar as medidas necessárias à execução do disposto nesta Resolução.

Art. 48. Fica revogado o § 3º do art. 8º da Resolução nº 4.122, de 2012.

Art. 49. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação. [DOU de 30/4/2018, Seção 1, p. 24-26]