NBC-PG-300-360 - RESPOSTA À NÃO CONFORMIDADE COM LEIS E REGULAMENTOS

NBC - NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE - NORMAS TÉCNICAS PROFISSIONAIS

NBC-PG-300 - CONTADORES QUE PRESTAM SERVIÇOS (CONTADORES EXTERNOS)

SEÇÃO 360 - RESPOSTA À NÃO CONFORMIDADE COM LEIS E REGULAMENTOS

Introdução

360.1 O profissional da contabilidade deve cumprir com os princípios fundamentais e aplicar a estrutura conceitual descrita na Seção 120 da NBC-PG-100 para identificar, avaliar e tratar ameaças.

360.2 Uma ameaça de interesse próprio ou de intimidação ao cumprimento dos princípios de integridade e comportamento profissional é criada quando o profissional da contabilidade toma conhecimento da não conformidade ou da suspeita de não conformidade com leis e regulamentos.

360.3 O profissional da contabilidade pode se deparar com a não conformidade ou de suspeita de não conformidade ou tomar conhecimento dela no decorrer do desenvolvimento das atividades profissionais para o cliente.

Esta Seção orienta o profissional da contabilidade na avaliação das implicações do assunto e dos possíveis cursos de ação para responder à não conformidade ou à suspeita de não conformidade com:

• (a) leis e regulamentos geralmente reconhecidos por terem efeito direto na determinação de valores e divulgações relevantes nas demonstrações contábeis do cliente; e
• (b) outras leis e regulamentos que não têm efeito direto na determinação dos valores e divulgações nas demonstrações contábeis do cliente, mas cujo cumprimento pode ser fundamental para os aspectos operacionais dos negócios do cliente, para a sua capacidade de manter os seus negócios ou para evitar multas relevantes.

Objetivos do profissional da contabilidade em relação à não conformidade com leis e regulamentos

360.4 Uma marca característica da profissão contábil é a aceitação da responsabilidade de agir no interesse público. Ao responder à não conformidade ou à suspeita de não conformidade, os objetivos do profissional da contabilidade devem ser:

• (a) cumprir com os princípios de integridade e comportamento profissional;
• (b) ao alertar a administração ou, quando apropriado, os responsáveis pela governança do cliente, procurar:
  • (i) permitir que eles sanem, reparem ou mitiguem as consequências da não conformidade identificada ou suspeita; ou
  • (ii) impedir o cometimento da não conformidade quando ele ainda não tiver ocorrido; e
• (c) tomar as ações adicionais, conforme apropriado, no interesse público.

Exigências e material de aplicação

Geral

360.5A1 A não conformidade com leis e regulamentos (não conformidade) consiste em ação de omissão ou de cometimento, intencionais ou não intencionais, que são contrários às leis ou aos regulamentos vigentes, praticado pelas partes a seguir:

• (a) pelo cliente;
• (b) pelos responsáveis pela governança do cliente;
• (c) pela administração do cliente; ou
• (d) por outras pessoas que trabalham para o cliente ou sob sua direção.

360.5A2 Exemplos de leis e regulamentos abordados por esta Seção incluem aqueles que tratam de:

1. fraude, corrupção e suborno;
2. lavagem de dinheiro, financiamento a terroristas e produtos de crime;
3. mercados e negociação de títulos;
4. produtos e serviços bancários e outros produtos e serviços financeiros;
5. proteção de dados;
6. obrigações e pagamentos fiscais e de pensão;
7. proteção ambiental;
8. saúde e segurança pública.

360.5A3 A não conformidade pode resultar em multas, litígio ou outras consequências para o cliente, que pode afetar suas demonstrações contábeis de forma relevante.

Consideravelmente, essa não conformidade pode ter implicações de interesse público mais abrangentes em termos de possível prejuízo real para investidores, credores, empregados ou para o público em geral.

Para fins desta Seção, o ato que causa um prejuízo substancial é aquele que resulta em consequências adversas graves para qualquer uma dessas partes em termos financeiros ou não financeiros.

Os exemplos incluem o cometimento de fraude que resulta em perdas financeiras significativas para os investidores e violações de leis e de regulamentos ambientais que põem em perigo a saúde ou a segurança dos empregados ou do público.

R360.6 Em algumas jurisdições, há dispositivos legais ou regulatórios que regem o modo como o profissional da contabilidade deve tratar a não conformidade ou a suspeita de não conformidade.

Esses dispositivos legais ou regulatórios podem diferir das disposições nesta Seção ou ir além delas. Ao se deparar com uma não conformidade ou suspeita de não conformidade, o profissional da contabilidade deve obter entendimento desses dispositivos legais ou regulatórios e cumprir com eles, incluindo:

• (a) qualquer exigência de comunicar o assunto para a autoridade competente; e
• (b) qualquer proibição de alertar o cliente.

360.6A1 A proibição de alertar o cliente pode surgir, por exemplo, de acordo com a legislação antilavagem de dinheiro.

60.7A1 Esta Seção se aplica independentemente da natureza do cliente, incluindo se ele é, ou não, entidade de interesse público.

60.7A2 O profissional da contabilidade que se depara com assuntos que são claramente triviais ou toma conhecimento deles não tem que cumprir com esta Seção.

Para decidir se o assunto é claramente trivial, ele deve ser julgado de acordo com a sua natureza e seu impacto financeiro, ou outro impacto, no cliente, nas suas partes interessadas e no público em geral.

360.7A3 Esta Seção não trata de:

• (a) má conduta pessoal que não está relacionada com as atividades comerciais do cliente; e
• (b) não conformidade pelas partes que não aquelas especificadas no item 360.5A1. Isso inclui, por exemplo, circunstâncias em que o profissional da contabilidade foi contratado por cliente para realizar trabalho de due diligence em entidade de terceiro e a não conformidade identificada ou suspeita tiver sido cometida por esse terceiro.

O profissional da contabilidade pode, no entanto, achar a orientação nesta Seção útil quando tiver que considerar o modo de responder a essas situações.

Responsabilidade da administração e dos responsáveis pela governança

360.8A1 A administração, sob a supervisão dos responsáveis pela governança, é responsável por assegurar que as atividades comerciais do cliente sejam conduzidas de acordo com as leis e os regulamentos. A administração e os responsáveis pela governança também são responsáveis por identificar e tratar qualquer não conformidade por parte:

• (a) do cliente;
• (b) da pessoa responsável pela governança da entidade;
• (c) de membro da administração; ou
• (d) de outras pessoas que trabalham para o cliente ou sob sua direção.

Responsabilidade de todos os profissionais da contabilidade

R360.9 Quando o profissional da contabilidade toma conhecimento de assunto ao qual esta Seção se aplica, as providências que ele deve tomar para cumprir com esta Seção devem ser tomadas de forma tempestiva.

Para a tomada de providências tempestivas, o profissional da contabilidade deve considerar a natureza do assunto e o possível prejuízo aos interesses da entidade, dos investidores, dos credores, dos empregados ou do público em geral.

Auditoria de demonstrações contábeis

Obtenção de entendimento sobre o assunto

R360.10 Se o profissional da contabilidade contratado para realizar a auditoria de demonstrações contábeis tomar conhecimento de informações relativas à não conformidade ou à suspeita de não conformidade, ele deve obter um entendimento do assunto.

Esse entendimento deve incluir a natureza da não conformidade ou da suspeita de não conformidade e as circunstâncias nas quais ela ocorreu ou pode ocorrer.

360.10A1 O profissional da contabilidade pode tomar conhecimento da não conformidade ou da suspeita de não conformidade durante a realização do trabalho ou por meio de informações fornecidas por outras partes.

360.10A2 É esperado que o profissional da contabilidade aplique conhecimento, competência e julgamento profissional. Entretanto, não se espera que o profissional da contabilidade tenha nível de conhecimento de leis e de regulamentos maior do que aquele que é requerido para realizar o trabalho. Se o ato constitui não conformidade é, em última instância, assunto a ser determinado por tribunal ou outro órgão adjudicatório apropriado.

360.10A3 Dependendo da natureza e importância do assunto, o profissional da contabilidade pode consultar, de forma confidencial, outras pessoas dentro da firma, de firma em rede ou de órgão profissional ou assessores jurídicos.

R360.11 Se o profissional da contabilidade identificar ou suspeitar que ocorreu, ou pode ocorrer, uma não conformidade, ele deve discutir o assunto com a alçada apropriada da administração e, quando apropriado, com os responsáveis pela governança.

360.11A1 O objetivo da discussão é o de esclarecer o entendimento do profissional da contabilidade dos fatos e das circunstâncias relevantes para o assunto e de suas possíveis consequências. A discussão também pode levar a administração ou os responsáveis pela governança a investigarem o assunto.

360.11A2 A alçada apropriada da administração com a qual o assunto deve ser discutido é questão de julgamento profissional. Os fatores relevantes a serem considerados incluem:

1. a natureza e as circunstâncias do assunto;
2. as pessoas de fato ou possivelmente envolvidas;
3. a probabilidade de conluio;
4. as possíveis consequências do assunto;
5. se essa alçada da administração é capaz de investigar o assunto e tomar a ação apropriada.

360.11A3 A alçada apropriada da administração geralmente está pelo menos um nível acima da pessoa ou das pessoas envolvidas ou possivelmente envolvidas no assunto. No contexto de grupo, a alçada apropriada pode ser a administração da entidade que controla o cliente.

360.11A4 O profissional da contabilidade também pode considerar a discussão do assunto com auditores internos, quando aplicável.

R360.12 Se o profissional da contabilidade acredita que a administração está envolvida na não conformidade ou suspeita de não conformidade, ele deve discutir o assunto com os responsáveis pela governança.

Tratamento do assunto

R360.13 Ao discutir a não conformidade ou suspeita de não conformidade com a administração e, quando apropriado, com os responsáveis pela governança, o profissional da contabilidade deve aconselhá-la a tomar as ações apropriadas e tempestivas, se ela ainda não tiver tomado, para:

• (a) sanar, reparar ou mitigar as consequências da não conformidade;
• (b) impedir o cometimento da não conformidade quando ela ainda não tiver ocorrido; ou
• (c) divulgar o assunto para a autoridade competente quando exigido por lei ou regulamento ou quando considerado necessário no interesse público.

R360.14 O profissional da contabilidade deve considerar se a administração e os responsáveis pela governança entendem suas responsabilidades legais ou regulatórias com relação à não conformidade ou suspeita de não conformidade.

360.14A1 Se a administração e os responsáveis pela governança não entendem suas responsabilidades legais ou regulatórias com relação ao assunto, o profissional da contabilidade pode sugerir fontes de informações apropriadas ou recomendar que eles obtenham assessoria jurídica.

R360.15 O profissional da contabilidade deve cumprir com:

• (a) leis e regulamentos aplicáveis, incluindo os dispositivos legais ou regulatórios que regem a comunicação de não conformidade ou suspeita de não conformidade para uma autoridade competente; e
• (b) exigências nos termos das normas de auditoria, incluindo aquelas relacionadas com:
  • a identificação da não conformidade e a resposta a ela, incluindo fraude;
  • a comunicação com os responsáveis pela governança;
  • a consideração das implicações da não conformidade ou suspeita de não conformidade para o relatório do auditor.

360.15A1 Algumas leis e regulamentos podem estipular o período no qual a não conformidade ou suspeita de não conformidade deve ser comunicada para a autoridade competente.

Comunicação com relação aos grupos

R360.16 Quando o profissional da contabilidade toma conhecimento da não conformidade ou suspeita de não conformidade em uma das duas situações a seguir, no contexto de grupo, ele deve comunicar o assunto para o sócio do trabalho do grupo, salvo se proibido por lei ou regulamento:

• (a) o profissional da contabilidade executa o trabalho de auditoria relacionado a um componente para fins de auditoria de grupo; ou
• (b) o profissional da contabilidade é contratado para realizar a auditoria das demonstrações contábeis de uma entidade ou unidade de negócios que faz parte de um grupo para fins que não a auditoria do grupo, como, por exemplo, auditoria estatutária. (Alterado pela Revisão NBC 24)

360.16A1 O objetivo da comunicação é o de permitir que o sócio do trabalho do grupo seja informado sobre o assunto e determine, no contexto da auditoria do grupo, se o assunto deveria e, caso afirmativo, como deveria ser tratado de acordo com as disposições desta Seção.

A exigência de comunicação no item R360.16 se aplica independentemente de a firma ou a rede do sócio do trabalho do grupo ser a mesma ou diferente da firma ou da rede do profissional da contabilidade.

R360.17 Quando o sócio do trabalho do grupo toma conhecimento da não conformidade ou suspeita de não conformidade no decorrer da auditoria de grupo, o sócio do trabalho do grupo deve considerar se o assunto pode ser relevante para um ou para mais componentes cujas:

• (a) um ou mais componentes sujeitos ao trabalho de auditoria para fins da auditoria do grupo; ou
• (b) uma ou mais entidades ou unidades de negócios que fazem parte do grupo cujas demonstrações contábeis estão sujeitas à auditoria para outros fins que não a auditoria do grupo, como, por exemplo, auditoria estatutária. (Alterado pela Revisão NBC 24)

Essa consideração deve ser feita além da resposta ao assunto no contexto da auditoria do grupo, de acordo com as disposições desta Seção.

R360.18 Se a não conformidade ou suspeita de não conformidade pode ser relevante para um ou mais componentes especificados no item R360.17(a) e entidades ou unidades de negócios especificados no item R360.17 (b), o sócio do trabalho do grupo deve tomar providências para que o assunto seja comunicado para aqueles que estejam executando o trabalho de auditoria nos componentes, nas entidades ou nas unidades de negócios, salvo se proibido por lei ou regulamento. Se necessário, o sócio do trabalho do grupo deve providenciar para que sejam feitas as indagações apropriadas (da administração ou das informações disponíveis publicamente) sobre se as entidades ou unidades de negócios especificadas no item R360.17(b) estão sujeitas à auditoria e, caso afirmativo, determinar, na extensão praticável, a identidade dos auditores. (Alterado pela Revisão NBC 24)

360.18A1 O objetivo da comunicação é o de permitir que os responsáveis pelo trabalho de auditoria nos componentes, nas entidades ou nas unidades de negócios sejam informados do assunto e determinem se o assunto deveria e, caso afirmativo, como ele deveria ser tratado de acordo com as disposições desta Seção. A exigência de comunicação se aplica independentemente de a firma ou a rede do sócio do trabalho do grupo ser a mesma ou diferente daquela que realiza o trabalho de auditoria nos componentes, nas entidades ou nas unidades de negócios. (Alterado pela Revisão NBC 24)

Determinação da necessidade de ações adicionais

R360.19 O profissional da contabilidade deve avaliar a adequação da resposta da administração e, quando aplicável, dos responsáveis pela governança.

360.19A1 Os fatores relevantes a serem considerados na avaliação da adequação da resposta da administração e, quando aplicável, dos responsáveis pela governança incluem se:

1. a resposta é tempestiva;
2. a não conformidade ou suspeita de não conformidade foi adequadamente investigada;
3. alguma ação foi ou está sendo tomada para sanar, reparar ou mitigar as consequências de qualquer não conformidade;
4. alguma ação foi ou está sendo tomada para impedir o cometimento de qualquer não conformidade quando ela ainda não tiver ocorrido;
5. providências apropriadas foram ou estão sendo tomadas para reduzir o risco de nova ocorrência, como, por exemplo, controles adicionais ou treinamento;
6. a não conformidade ou suspeita de não conformidade foi divulgada para a autoridade competente quando apropriado e, caso afirmativo, se a divulgação parece adequada.

R360.20 Em vista da resposta da administração e, quando aplicável, dos responsáveis pela governança, o profissional da contabilidade deve determinar se ações adicionais são necessárias no interesse público.

360.20A1 A determinação da necessidade de ações adicionais, e da natureza e extensão delas, depende de vários fatores, incluindo:

1. a estrutura legal e regulatória;
2. a urgência da situação;
3. a penetração do assunto por todo o cliente;
4. se o profissional da contabilidade continua a ter confiança na integridade da administração e, quando aplicável, dos responsáveis pela governança;
5. se for provável que a não conformidade ou a suspeita de não conformidade ocorrerá novamente;
6. se há evidências confiáveis de prejuízo real ou potencial aos interesses da entidade, dos investidores, dos credores, dos empregados ou do público em geral.

360.20A2 Exemplos de circunstâncias que podem fazer com que o profissional da contabilidade não tenha mais confiança na integridade da administração e, quando aplicável, dos responsáveis pela governança incluem situações nas quais:

1. o profissional da contabilidade suspeita ou tem evidências de seu envolvimento ou envolvimento pretendido em qualquer não conformidade;
2. o profissional da contabilidade tem conhecimento de que eles sabem sobre a não conformidade e, contrariamente às exigências legais ou regulatórias, eles não comunicaram o assunto para a autoridade competente em período razoável nem autorizaram a sua comunicação.

R360.21 O profissional da contabilidade deve exercer o julgamento profissional para determinar a necessidade de ações adicionais e a sua natureza e extensão. Ao fazer essa determinação, o profissional da contabilidade deve levar em consideração se é provável que um terceiro informado e prudente concluiria que ele agiu de forma adequada no interesse público.

360.21A1 As ações adicionais que o profissional da contabilidade pode tomar incluem:

1. divulgar o assunto para a autoridade competente, mesmo quando não houver exigência legal ou regulatória nesse sentido.
2. desligar-se do trabalho e da relação profissional quando permitido por lei ou regulamento.

360.21A2 Desligar-se do trabalho e da relação profissional não substitui a tomada de outras ações que podem ser necessárias para alcançar os objetivos do profissional da contabilidade nos termos desta Seção.

Em algumas jurisdições, entretanto, pode haver limitações quanto às ações adicionais disponíveis para o profissional da contabilidade. Nessas circunstâncias, o desligamento pode ser o único curso de ação disponível.

R360.22 Quando o profissional da contabilidade tiver se desligado da relação profissional, de acordo com os itens R360.20 e 360.21A1, ele deve, por solicitação do profissional da contabilidade proposto, de acordo com o item R320.8, fornecer todos os fatos relevantes e outras informações relativas à não conformidade identificada ou suspeita para o profissional da contabilidade proposto.

O profissional da contabilidade antecessor deve fazê-lo, mesmo nas circunstâncias tratadas no item R320.8(b) em que o cliente deixa de conceder permissão, ou se recusa a fazê-lo, para que o profissional da contabilidade antecessor discuta os assuntos do cliente com o profissional da contabilidade proposto, salvo se proibido por lei ou regulamento.

360.22A1 Os fatos e as outras informações a serem fornecidas são aquelas das quais, na opinião do profissional da contabilidade antecessor, o profissional da contabilidade proposto precisa tomar conhecimento antes de decidir se aceita, ou não, o trabalho de auditoria.

A Seção 320 trata das comunicações do profissional da contabilidade proposto.

R360.23 Se o profissional da contabilidade proposto não conseguir se comunicar com o profissional da contabilidade antecessor, ele deve tomar as providências razoáveis para obter informações sobre as circunstâncias da mudança de nomeação por outros meios.

360.23A1 Outros meios de se obterem informações sobre as circunstâncias da mudança de nomeação incluem indagações de terceiros ou investigações dos antecedentes da administração ou dos responsáveis pela governança.

360.24A1 Como a avaliação do assunto pode envolver análises e julgamentos complexos, o profissional da contabilidade pode considerar:

1. fazer uma consulta interna;
2. obter assessoria jurídica para entender as suas opções e as implicações profissionais ou legais de se tomar qualquer curso de ação em particular;
3. consultar, de forma confidencial, o órgão regulador ou profissional.

Determinação quanto a divulgar o assunto para a autoridade competente

360.25A1 A divulgação do assunto para a autoridade competente não seria possível se tal ato fosse contrário à lei ou ao regulamento.

De outra forma, a finalidade da divulgação é a de permitir que a autoridade competente faça com que o assunto seja investigado e a ação seja tomada no interesse público.

360.25A2 A determinação de se fazer essa divulgação depende, particularmente, da natureza e da extensão do prejuízo real ou potencial que é, ou pode ser causado pelo assunto para investidores, credores, empregados ou para o público em geral.

Por exemplo, o profissional da contabilidade pode determinar que a divulgação do assunto para a autoridade competente é o curso de ação apropriado se:

1. a entidade estiver envolvida em suborno (por exemplo, suborno de funcionários do governo local ou estrangeiro para a obtenção de grandes contratos);
2. a entidade for regulada e o assunto for tão importante que ameaça a sua licença para funcionar;
3. a entidade for entidade listada e o assunto puder resultar em consequências adversas para a negociação justa e organizada dos títulos da entidade ou apresentar risco sistêmico para os mercados financeiros;
4. for provável que a entidade venda produtos que são nocivos para a saúde ou para a segurança pública;
5. a entidade estiver promovendo esquema para os seus clientes para ajudá-los a sonegar impostos.

360.25A3 A determinação de se fazer essa divulgação também depende de fatores externos, tais como:

1. se há autoridade competente que pode receber as informações e fazer com que o assunto seja investigado e que uma ação seja tomada. A autoridade competente depende da natureza do assunto. Por exemplo, a autoridade competente seria o órgão regulador de títulos no caso de relatório financeiro fraudulento ou uma agência de proteção ambiental no caso de violação de leis e regulamentos ambientais;
2. se há proteção sólida e confiável contra responsabilização civil, criminal ou profissional ou retaliação prevista por legislação ou regulamento, como, por exemplo, regulamento ou legislação sobre denúncia;
3. se há ameaças reais ou potenciais à segurança física do profissional da contabilidade ou de outras pessoas.

R360.26 Se o profissional da contabilidade determinar que a divulgação da não conformidade ou suspeita de não conformidade para a autoridade competente é o curso de ação apropriado nas circunstâncias, essa divulgação é permitida de acordo com o item R114.1(d) da NBC-PG-100.

Ao fazer essa divulgação, o profissional da contabilidade deve agir de boa-fé e exercer cautela ao fazer declarações e afirmações. O profissional da contabilidade deve considerar também se é apropriado informar o cliente sobre suas intenções antes de divulgar o assunto.

Violação iminente

R360.27 Em circunstâncias excepcionais, o profissional da contabilidade pode tomar conhecimento de conduta real ou pretendida a qual ele tem motivos para acreditar que constituiria violação iminente de lei ou regulamento que prejudicaria, de forma significativa, investidores, credores, empregados ou o público em geral.

Após considerar, primeiramente, se a discussão do assunto com a administração ou com os responsáveis pela governança da entidade seria apropriada, o profissional da contabilidade deve exercer o julgamento profissional e determinar se divulga o assunto imediatamente para a autoridade competente a fim de prevenir ou mitigar as consequências dessa violação iminente.

Se a divulgação for feita, ela é permitida nos termos do item R114.1(d) da NBC-PG-100.

Documentação

R360.28 Com relação à não conformidade ou à suspeita de não conformidade que se enquadra no alcance desta Seção, o profissional da contabilidade deve documentar:

1. o modo como a administração e, quando aplicável, os responsáveis pela governança responderam ao assunto;
2. os cursos de ação que o profissional da contabilidade considerou, os julgamentos feitos e as decisões tomadas, considerando o teste do terceiro informado e prudente;
3. de que forma o profissional da contabilidade está convencido de que cumpriu a responsabilidade descrita no item R360.20.

360.28A1 Essa documentação é complementar ao cumprimento das exigências de documentação nos termos das normas de auditoria aplicáveis. As NBCs TA, por exemplo, exigem que o profissional da contabilidade realize a auditoria das demonstrações contábeis para:

1. preparar documentação suficiente para permitir o entendimento dos assuntos significativos que surgem durante a auditoria, das conclusões obtidas e dos julgamentos profissionais significativos feitos para se obterem essas conclusões;
2. documentar as discussões de assuntos significativos com a administração, os responsáveis pela governança e outras pessoas, incluindo a natureza dos assuntos significativos discutidos e quando e com quem essas discussões ocorreram; e
3.  documentar a não conformidade identificada ou suspeita, e os resultados da discussão com a administração e, quando aplicável, com os responsáveis pela governança e outras partes fora da entidade.

Outros serviços profissionais que não de auditoria das demonstrações contábeis

Obtenção de entendimento do assunto e tratamento do assunto com a administração e os responsáveis pela governança

R360.29 Se o profissional da contabilidade contratado para prestar outro serviço profissional que não de auditoria das demonstrações contábeis tomar conhecimento de informações relativas à não conformidade ou à suspeita de não conformidade, ele deve procurar obter um entendimento do assunto. Esse entendimento deve incluir a natureza da não conformidade ou da suspeita de não conformidade e as circunstâncias nas quais ela ocorreu ou pode estar prestes a ocorrer.

360.29A1 É esperado que o profissional da contabilidade aplique conhecimento, competência e julgamento profissional. Entretanto, não se espera que o profissional da contabilidade tenha nível de entendimento de leis e regulamentos maior do que aquele que é exigido para o serviço profissional para o qual ele foi contratado. Se um ato constitui não conformidade real, é, em última instância, assunto a ser determinado por tribunal ou outro órgão adjudicatório apropriado.

360.29A2 Dependendo da natureza e da importância do assunto, o profissional da contabilidade pode consultar, de forma confidencial, outras pessoas dentro da firma, de firma em rede ou órgão profissional ou assessores jurídicos.

R360.30 Se o profissional da contabilidade identificar ou suspeitar que ocorreu, ou pode ocorrer, uma não conformidade, ele deve discutir o assunto com a alçada apropriada da administração. Se o profissional da contabilidade tiver acesso aos responsáveis pela governança, ele também deve discutir o assunto com eles quando apropriado.

360.30A1 O objetivo da discussão é o de esclarecer o entendimento do profissional da contabilidade dos fatos e circunstâncias relevantes para o assunto e de suas possíveis consequências. A discussão também pode levar a administração ou os responsáveis pela governança a investigarem o assunto.

360.30A2 A alçada apropriada da administração com a qual o assunto deve ser discutido é questão de julgamento profissional. Os fatores relevantes a serem considerados incluem:

1. a natureza e as circunstâncias do assunto;
2. as pessoas de fato ou possivelmente envolvidas;
3. a probabilidade de conluio;
4. as possíveis consequências do assunto;
5. se essa alçada da administração é capaz de investigar o assunto e tomar a ação apropriada.

Comunicação do assunto para o auditor externo da entidade

R360.31 Se o profissional da contabilidade está realizando um serviço que não é de auditoria para:

• (a) cliente de auditoria da firma; ou
• (b) componente de cliente de auditoria da firma,

O profissional da contabilidade deve comunicar a não conformidade ou suspeita de não conformidade dentro da firma, salvo se proibido por lei ou regulamento. A comunicação deve ser feita de acordo com os protocolos ou procedimentos da firma. Na ausência desses protocolos e procedimentos, a comunicação deve ser feita diretamente para o sócio do trabalho de auditoria.

R360.32 Se o profissional da contabilidade está realizando um serviço que não é de auditoria para:

• (a) cliente de auditoria de firma em rede; ou
• (b) componente de cliente de auditoria de firma em rede,

O profissional da contabilidade deve considerar se deve comunicar a não conformidade ou suspeita de não conformidade para a firma em rede. Se a comunicação for feita, ela deve seguir os protocolos ou procedimentos da firma em rede. Na ausência desses protocolos e procedimentos, a comunicação deve ser feita diretamente para o sócio do trabalho de auditoria.

R360.33 Se o profissional da contabilidade está realizando um serviço que não é de auditoria para um cliente que não é:

• (a) cliente de auditoria da firma ou de firma em rede; ou
• (b) componente de cliente de auditoria da firma ou de firma em rede,

O profissional da contabilidade deve considerar se deve comunicar a não conformidade ou suspeita de não conformidade para a firma que é o auditor externo do cliente, se houver.

Fatores relevantes a serem considerados

360.34A1 Os fatores relevantes na consideração da comunicação, de acordo com os itens de R360.31 a R360.33, incluem:

1. se a divulgação é contrária a lei ou regulamentos;
2. se há restrições de divulgação impostas por agência reguladora ou promotor em alguma investigação em andamento sobre a não conformidade ou suspeita de não conformidade;
3. se a finalidade do trabalho é a de investigar uma possível não conformidade dentro da entidade para permitir que ela tome as ações apropriadas;
4. se a administração ou os responsáveis pela governança já informaram ao auditor externo da entidade sobre o assunto;
5. a provável materialidade do assunto para a auditoria das demonstrações contábeis do cliente ou, quando o assunto estiver relacionado com componente de grupo, sua provável materialidade para a auditoria das demonstrações contábeis do grupo.

Objetivo da comunicação

360.35A1 Nas circunstâncias tratadas nos itens de R360.31 a R360.33, o objetivo da comunicação é o de permitir que o sócio do trabalho de auditoria seja informado sobre a não conformidade ou suspeita de não conformidade, e determine se ela deveria e, caso afirmativo, como deveria ser tratada de acordo com as disposições desta Seção.

Consideração da necessidade de ações adicionais

R360.36 O profissional da contabilidade deve considerar também se ações adicionais são necessárias no interesse público.

360.36A1 A determinação da necessidade de ações adicionais, e da natureza e extensão delas, depende de vários fatores, incluindo:

1. a estrutura legal e regulatória;
2. a adequação e tempestividade da resposta da administração e, quando aplicável, dos responsáveis pela governança;
3. a urgência da situação;
4. o envolvimento da administração ou dos responsáveis pela governança no assunto;
5. a probabilidade de prejuízo significativo aos interesses do cliente, dos investidores, dos credores, dos empregados ou do público em geral.

360.36A2 Uma ação adicional para o profissional da contabilidade pode incluir:

1. divulgar o assunto para a autoridade competente, mesmo quando não houver exigência legal ou regulatória nesse sentido;
2. desligar-se do trabalho e da relação profissional quando permitido por lei ou regulamento.

360.36A3 Ao considerar o dever de divulgação para a autoridade competente, os fatores relevantes a serem levados em consideração incluem:

1. se a divulgação é contrária a lei ou regulamentos;
2. se há restrições de divulgação impostas por agência reguladora ou promotor em alguma investigação em andamento sobre a não conformidade ou suspeita de não conformidade;
3. se a finalidade do trabalho é a de investigar uma possível não conformidade dentro da entidade para permitir que ela tome as ações apropriadas.

R360.37 Se o profissional da contabilidade determinar que a divulgação da não conformidade ou suspeita de não conformidade para a autoridade competente é o curso de ação apropriado nas circunstâncias, essa divulgação é permitida de acordo com o item R114.1(d) da NBC-PG-100. Ao fazer essa divulgação, o profissional da contabilidade deve agir de boa fé e exercer cautela ao fazer declarações e afirmações. O profissional da contabilidade deve considerar também se é apropriado informar o cliente sobre suas intenções antes de divulgar o assunto.

Violação iminente

R360.38 Em circunstâncias excepcionais, o profissional da contabilidade pode tomar conhecimento de conduta real ou pretendida a qual ele tem motivos para acreditar que constituiria violação iminente de lei ou regulamento que prejudicaria, de forma significativa, investidores, credores, empregados ou o público em geral. Após considerar, primeiramente, se a discussão do assunto com a administração ou com os responsáveis pela governança da entidade seria apropriada, o profissional da contabilidade deve exercer o julgamento profissional e determinar se divulga o assunto imediatamente para a autoridade competente a fim de prevenir ou mitigar as consequências dessa violação iminente de leis ou regulamentos.

Se a divulgação for feita, ela é permitida nos termos do item R114.1(d) da NBC-PG-100.

Busca por aconselhamento

360.39A1 O profissional da contabilidade pode considerar:

1. fazer uma consulta interna;
2. obter assessoria jurídica para entender as implicações profissionais ou legais de se tomar qualquer curso de ação em particular;
3. consultar, de forma confidencial, com órgão regulador ou profissional.

Documentação

360.40A1 Com relação à não conformidade ou à suspeita de não conformidade que se enquadra no alcance desta Seção, o profissional da contabilidade deve documentar:

1. o assunto;
2. os resultados de discussões com a administração e, quando aplicável, com os responsáveis pela governança e outras partes;
3. o modo como a administração e, quando aplicável, os responsáveis pela governança responderam ao assunto;
4. os cursos de ação que o profissional da contabilidade considerou, os julgamentos feitos e as decisões tomadas;
5. de que forma o profissional da contabilidade está convencido de que cumpriu a responsabilidade descrita no item R360.36.