CAPÍTULO V - Debêntures - SEÇÃO III - Criação e Emissão

LEI 6.404/1976 - LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES

CAPÍTULO V - Debêntures - artigos 52 a 74

SEÇÃO III - Criação e Emissão - artigos 59 a 62 (Revisada em 05-05-2024)

• Competência - artigo 59
• Limite de Emissão - artigo 60
• Escritura de Emissão - artigo 61
• Registro - artigo 62

Competência

Art. 59 - A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:

• I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite, e a sua divisão em séries, se for o caso;
• II - o número e o valor nominal das debêntures;
• III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;
• IV - as condições de correção monetária, se houver;
• V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão;
• VI - a época e as condições de vencimentos, amortização ou resgate;
• VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver;
• VIII - o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures; e (Nova Redação dada pelo artigo 16 da Lei 14.711/2023)
• IX - o desmembramento, do seu valor nominal, dos juros e dos demais direitos conferidos aos titulares. § 1º O conselho de administração ou a diretoria poderão deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, exceto se houver disposição estatutária em contrário. (Incluído pelo artigo 16 da Lei 14.711/2023)

§ 1º Na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário. (Redação dada pela Lei 12.431/2011)

§ 2º O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas. (Redação dada pela Lei 12.431/2011)

§ 3º A assembleia geral pode deliberar que a emissão terá valor e número de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados. (Redação dada pela Lei 12.431/2011)

§ 3º O órgão competente da companhia poderá deliberar que a emissão terá valor e número de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados. (Nova Redação dada pelo artigo 16 da Lei 14.711/2023)

§ 4º Nos casos não previstos nos §§ 1º e 2º, a assembleia geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emissão (Redação dada pela Lei 12.431/2011)

§ 5º Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar o disposto no inciso IX do caput deste artigo. (Incluído pelo artigo 16 da Lei 14.711/2023)

Limite de Emissão

Art. 60 - (Revogado pela Medida Provisória 517/2010 - Convertida na Lei 12.431/2011)

Escritura de Emissão

Art. 61 - A companhia fará constar da escritura de emissão os direitos conferidos pelas debêntures, suas garantias e demais cláusulas ou condições.

§ 1º. A escritura de emissão, por instrumento público ou particular, de debêntures distribuídas ou admitidas à negociação no mercado, terá obrigatoriamente a intervenção de agente fiduciário dos debenturistas (Artigos 66 a 70) .

§ 2º. Cada nova série da mesma emissão será objeto de aditamento à respectiva escritura.

§ 3º. A Comissão de Valores Mobiliários poderá aprovar padrões de cláusulas e condições que devam ser adotados nas escrituras de emissão de debêntures destinadas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, e recusar a admissão ao mercado da emissão que não satisfaça a esses padrões.

Registro

Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos: (Redação dada pela Lei 10.303/2001)

• I - arquivamento, no registro do comércio, do ato societário que deliberar sobre a emissão de que trata o art. 59 desta Lei e a sua publicação: (Nova Redação dada pelo artigo 16 da Lei 14.711/2023)
  • a) na forma prevista no § 5º deste artigo, para companhias abertas; e (Nova Redação dada pelo artigo 16 da Lei 14.711/2023)
  • b) na forma prevista no § 6º deste artigo, para companhias fechadas; (Nova Redação dada pelo artigo 16 da Lei 14.711/2023)
• II - (revogado) (Nova Redação dada pelo artigo 16 da Lei 14.711/2023)
• III - constituição das garantias reais, se for o caso.

§ 1º. Os administradores da companhia respondem pelas perdas e danos causados à companhia ou a terceiros por infração deste artigo.

§ 2º O agente fiduciário e o debenturista poderão promover os registros requeridos neste artigo e sanar as lacunas e as irregularidades existentes no arquivamento ou nos registros promovidos pelos administradores da companhia, hipótese em que o oficial do registro notificará a administração da companhia para que lhe forneça as indicações e os documentos necessários. (Nova Redação dada pelo artigo 16 da Lei 14.711/2023)

§ 3º (Revogado). (Nova Redação dada pelo artigo 16 da Lei 14.711/2023)

§ 4º (Revogado). (Nova Redação dada pelo artigo 16 da Lei 14.711/2023)

§ 5º A Comissão de Valores Mobiliários disciplinará o registro e a divulgação do ato societário de que trata a alínea a do inciso I do caput deste artigo e da escritura de emissão das debêntures objeto de oferta pública ou admitidas à negociação e os seus aditamentos. (Incluído pelo artigo 16 da Lei 14.711/2023)

§ 6º O Poder Executivo federal disciplinará o registro e a divulgação do ato societário de que trata a alínea b do inciso I do caput deste artigo e da escritura de emissão das debêntures de companhias fechadas e os seus aditamentos. (Incluído pelo artigo 16 da Lei 14.711/2023)