Coligadas, Controladoras e Controladas - Aquisição de Controle Mediante Oferta Pública

LEI 6.404/1976 - LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES

CAPÍTULO XX - Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas - artigos 243 a 264

SEÇÃO VII - Aquisição de Controle Mediante Oferta Pública (Revisada em 04-05-2024)

• Requisitos - artigo 257
• Instrumento da Oferta de Compra - artigo 258
• Instrumento de Oferta de Permuta - artigos 259 e 260
• Processamento da Oferta - artigo 261
• Oferta Concorrente - artigo 262
• Negociação Durante a Oferta - artigo 263

Requisitos

Art. 257 - A oferta pública para aquisição de controle de companhia aberta somente poderá ser feita com a participação de instituição financeira que garanta o cumprimento das obrigações assumidas pelo ofertante.

§ 1º. Se a oferta contiver permuta, total ou parcial, dos valores mobiliários, somente poderá ser efetuada após prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.

§ 2º. A oferta deverá ter por objeto ações com direito a voto em número suficiente para assegurar o controle da companhia e será irrevogável.

§ 3º. Se o ofertante já for titular de ações votantes do capital da companhia, a oferta poderá ter por objeto o número de ações necessário para completar o controle, mas o ofertante deverá fazer prova, perante a Comissão de Valores Mobiliários, das ações de sua propriedade.

§ 4º. A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas sobre oferta pública de aquisição de controle.

Instrumento da Oferta de Compra

Art. 258 - O instrumento da oferta de compra, firmado pelo ofertante e pela instituição financeira que garante o pagamento, será publicado na imprensa e deverá indicar:

• I - o número mínimo de ações que o ofertante se propõe a adquirir e, se for o caso, o número máximo;
• II - o preço e as condições de pagamento;
• III - a subordinação da oferta ao número mínimo de aceitantes e a forma de rateio entre os aceitantes, se o número deles ultrapassar o máximo fixado;
• IV - o procedimento que deverá ser adotado pelos acionistas aceitantes para manifestar a sua aceitação e efetivar a transferência das ações;
• V - o prazo de validade da oferta, que não poderá ser inferior a vinte dias;
• VI - informações sobre o ofertante.

§ único. A oferta será comunicada à Comissão de Valores Mobiliários dentro de vinte e quatro horas da primeira publicação.

Instrumento de Oferta de Permuta

Art. 259 - O projeto de instrumento de oferta de permuta será submetido à Comissão de Valores Mobiliários com o pedido de registro prévio da oferta e deverá conter, além das referidas no Art. 258, informações sobre os valores mobiliários oferecidos em permuta e as companhias emissoras desses valores.

§ único. A Comissão de Valores Mobiliários poderá fixar normas sobre o instrumento de oferta de permuta e o seu registro prévio.

Art. 260 - Até a publicação da oferta, o ofertante, a instituição financeira intermediária e a Comissão de Valores Mobiliários devem manter sigilo sobre a oferta projetada, respondendo o infrator pelos danos que causar.

Processamento da Oferta

Art. 261 - A aceitação da oferta deverá ser feita nas instituições financeiras ou do mercado de valores mobiliários indicados no instrumento de oferta e os aceitantes deverão firmar ordens irrevogáveis de venda ou permuta, nas condições ofertadas, ressalvado o disposto no § 1º. do Art. 262.

§ 1º. É facultado ao ofertante melhorar, uma vez, as condições de preço ou forma de pagamento, desde que em porcentagem igual ou superior a cinco por cento e até dez dias antes do término do prazo da oferta; as novas condições se estenderão aos acionistas que já tiverem aceito a oferta.

§ 2º. Findo o prazo da oferta, a instituição financeira intermediária comunicará o resultado à Comissão de Valores Mobiliários e, mediante publicação pela imprensa, aos aceitantes.

§ 3º. Se o número de aceitantes ultrapassar o máximo, será obrigatório o rateio, na forma prevista no instrumento da oferta.

Oferta Concorrente

Art. 262 - A existência de oferta pública em curso não impede oferta concorrente, desde que observadas as normas desta seção.

§ 1º. A publicação de oferta concorrente torna nulas as ordens de venda que já tenham sido firmadas em aceitação de oferta anterior.

§ 2º. É facultado ao primeiro ofertante prorrogar o prazo de sua oferta até fazê-lo coincidir com a da oferta concorrente.

Negociação Durante a Oferta

Art. 263 - A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas que disciplinem a negociação das ações objeto da oferta durante o seu prazo.