CAPÍTULO XVII - Dissolução, Liquidação e Extinção - SEÇÃO II - Liquidação

LEI 6.404/1976 - LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES

CAPÍTULO XVII - Dissolução, Liquidação e Extinção - artigos 206 a 219

SEÇÃO II - LIQUIDAÇÃO (Revisada em 04-05-2024)

• Liquidação pelos Órgãos da Companhia - artigo 208
• Liquidação Judicial - artigo 209
• Deveres do Liquidante - artigo 210
• Poderes do Liquidante - artigo 211
• Denominação da Companhia - artigo 212
• Assembléia Geral - artigo 213
• Pagamento do Passivo - artigo 214
• Partilha do Ativo - artigo 215
• Prestação de Contas - artigo 216
• Responsabilidade na Liquidação - artigo 217
• Direito do Credor não Satisfeito - artigo 218

Liquidação pelos Órgãos da Companhia

Art. 208 - Silenciando o estatuto, compete à assembléia geral, nos casos do número I do Art. 206, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação.

§ 1º. A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe nomear o liquidante; o funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.

§ 2º. O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado.

Liquidação Judicial

Art. 209 - Além dos casos previstos no número II do Art. 206, a liquidação será processada judicialmente:

• I - a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, nos casos do número I do Art. 206;
• II - a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade competente, se a companhia nos 30 (trinta) dias subseqüentes à dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, interrompê-la por mais de 15 (quinze) dias, no caso da alínea e do número I do Art. 206.

§ único. Na liquidação judicial será observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo juiz.

Deveres do Liquidante

Art. 210 - São deveres do liquidante:

• I - arquivar e publicar a ata da assembléia geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação;
• II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam;
• III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembléia geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;
• IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas;
• V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a integralização de suas ações;
• VI - convocar a assembléia geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;
• VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei;
• VIII - finda a liquidação, submeter à assembléia geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais;
• IX - arquivar e publicar a ata da assembléia geral que houver encerrado a liquidação.

Poderes do Liquidante

Art. 211 - Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.

§ único. Sem expressa autorização da assembléia geral o liquidante não poderá gravar bens e contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para facilitar a liquidação, na atividade social.

Denominação da Companhia

Art. 212 - Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação".

Assembléia Geral

Art. 213 - O liquidante convocará a assembléia geral cada seis meses, para prestar-lhe contas dos atos e operações praticados no semestre e apresentar-lhe o relatório e o balanço do estado da liquidação; a assembléia geral pode fixar, para essas prestações de contas, períodos menores ou maiores que, em qualquer caso, não serão inferiores a três nem superiores a doze meses.

§ 1º. Nas assembléias gerais da companhia em liquidação todas as ações gozam de igual direito de voto, tornando-se ineficazes as restrições ou limitações porventura existentes em relação às ações ordinárias ou preferenciais; cessando o estado de liquidação, restaura-se a eficácia das restrições ou limitações relativas ao direito de voto.

§ 2º. No curso da liquidação judicial, as assembléias gerais necessárias para deliberar sobre os interesses da liquidação serão convocadas por ordem do juiz, a quem compete presidi-las e resolver, sumariamente, as dúvidas e litígios que forem suscitados. As atas das assembléias gerais serão, por cópias autênticas, apensadas ao processo judicial.

Pagamento do Passivo

Art. 214 - Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto às taxas bancárias.

§ único. Se o ativo for superior ao passivo, o liquidante poderá, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.

Partilha do Ativo

Art. 215 - A assembléia geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, se façam rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais.

§ 1º. É facultado à assembléia geral aprovar, pelo voto de acionistas que representem noventa por cento, no mínimo, das ações, depois de pagos ou garantidos os credores, condições especiais para partilha do ativo remanescente, com a atribuição de bens aos sócios, pelo valor contábil ou outro por ela fixado.

§ 2º. Provado pelo acionista dissidente (Art. 216, § 2º) que as condições especiais de partilha visaram a favorecer a maioria, em detrimento da parcela que lhe tocaria, se inexistissem tais condições, será a partilha suspensa, se não consumada, ou, se já consumada, os acionistas majoritários indenizarão os minoritários pelos prejuízos apurados.

Prestação de Contas

Art. 216 - Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante convocará a assembléia geral para a prestação final das contas.

§ 1º. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhia se extingue.

§ 2º. O acionista dissidente terá o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, para promover a ação que lhe couber.

Responsabilidade na Liquidação

Art. 217 - O liquidante terá as mesmas responsabilidades do administrador, e os deveres e responsabilidades dos administradores, fiscais e acionistas subsistirão até a extinção da companhia.

Direito do Credor não Satisfeito

Art. 218 - Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. O acionista executado terá direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crédito pago.