CONCLUSÃO SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA

GOVERNANÇA CORPORATIVA - CONSELHO FISCAL DAS SOCIEDADES POR AÇÕES

CONCLUSÃO (Revisada em 20-02-2024)

Por Américo G Parada Fº - Contador - Coordenador do COSIFe

De nada adiantarão todas as providências e medidas tomadas pelos agentes da Governança Corporativa se de fato não houver independência:

1. do Conselho Fiscal na fiscalização dos atos administrativos dos dirigentes empresariais,
2. do Compliance na verificação do cumprimento da legislação e das normas básicas de controle interno, de risco e de liquidez,
3. dos auditores independentes na apuração de fraudes operacionais e do cumprimento dos princípios e normas contábeis
4. dos auditores encarregados do exame de qualidade e excelência do trabalho dos seus pares (auditores internos e externos).

As regras básicas de Independência para contratação de auditores independentes estão em:

• NBC-PA-290 - Independência - Trabalhos de Auditoria e Revisão
• NBC-PA-291 - Independência - Outros Trabalhos de Asseguração

Tais regras podem ser perfeitamente aplicadas em vários setores das empresas e dos órgãos públicos, nestes casos mediante controles externos com o feito pelas Controladorias Gerais (Federal, Estadual e Municipal), Tribunais de Contas (idem), Procuradorias ou Promotorias Públicas desde que tenham como alicerces os verdadeiros auditores (contadores) quando a base da fiscalização for a contabilidade. É claro que nos demais casos os profissionais incumbidos devem estar acompanhados de outros perfeitamente qualificados. Nas empresas tais regras instituídas pelo CFC - Conselho Federal de Contabilidade, universalmente aceitas, podem ser utilizadas também na escolha da Ouvidoria (Ombudsman = Representante do Povo).

Em razão de tais explicações, quem escolhe esses diversos encarregados de zelar pela excelência administrativa, contábil e de avaliação dos controles, não pode ser uma única pessoa ou órgão (como por exemplo, o acionista controlador ou o conselho de administração).

Conforme tentou-se demonstrar no decorrer deste texto sobre Governança Corporativa, para que de fato haja independência, os acionistas minoritários devem ser os únicos a escolherem os responsáveis por tais controles de excelência administrativa e patrimonial.

Isto é, toda grande empresa deve ser fiscalizada por seus auditores independentes sob os olhares do seu Conselho Fiscal de Acionistas Minoritários, do Comitê de Auditoria (interna e externa), do Compliance Office - Serviço de Gerenciamento de Riscos Empresariais (Auditor Interno) e do Conselho de Administração, que juntos formam a chamada Governança Corporativa.

Em tese, a Governança Corporativa existe principalmente para defender os sempre desprezados interesses dos acionistas minoritários.

Entretanto, do jeito como foram estabelecidas as normas, os acionistas controladores das empresas continuam com o poder máximo e ditatorial de controlar todos os segmentos administrativos, operacionais e contábeis, podendo colocar em risco o patrimônio dos investidores que adquiriram suas ações no pregão das Bolsas de Valores.

No caso dos Fundos de Investimentos, que é uma sociedade civil entre investidores, que nomeiam um administrador do patrimônio coletivo dos condôminos do Fundo, a governança corporativa tem a obrigação de proteger investidores da irresponsável sanha de alguns administradores, que optam pelo seu enriquecimento ilícito.

Com essa finalidade de evitar fraudes e crimes contra investidores, especialmente contra os minoritários, normas do CMN - Conselho Monetário Nacional  implantaram barreiras (chamadas de "chinese wall") para impedir a comunicação entre os gerenciadores de ativos (Administrador ou Asset Management de Patrimônios ou Fundos diferentes).

Não há impedimento que uma mesma pessoa jurídica do sistema financeiro administre fundos diferentes. Assim sendo, houve casos em que os administradores faziam melhores negócios para o Fundo Classe A e os piores negócios para o Fundo Classe C.

Isto acontecia porque os administradores das diversas carteiras de investimentos estavam interligados através da direção geral de um mesmo grupo empresarial. Portanto, aqueles "patrões" podiam influenciar a tomada de decisões dos seus subordinados (gerenciadores de fundos ou carteiras de investimentos), em prejuízo dos investidores menos favorecidos.

Em todas as empresas, principalmente nas grandes, os princípios básicos aqui descritos deve ser perseguidos pelos responsáveis pela Governança Corporativa.

Repetindo, para que todo esse nobre objetivo seja plenamente alcançado, o Conselho de Administração não pode ser o único a escolher Conselheiros Fiscais em maioria, os Auditores Independentes, o Comitê de Auditoria e os Dirigentes da entidade.

O dever de Austeridade Fiscal ou Operacional para evitar Gastos Supérfluos para redução de Custos Operacionais (Fixos e Variáveis), não deve ser atribuído somente aos trabalhadores. Entre os Custos Fixos exorbitantes estão, por exemplo, os custos de manutenção de edifícios monumentais, geralmente construídos pelos empreendedores megalomaníacos.

O MÉTODO 5S - Programa de Gerenciamento Participativo, utilizado pelos japoneses, estabelece que a austeridade para evitar desperdícios com gastos supérfluos também deve ser perseguida pelos administradores e controladores das empresas a partir da moderação nos seus gastos pessoais, geralmente nababescos, que inegavelmente resultam em significativo aumento dos custos operacionais em suas empresas. Ou seja, os administradores e controladores não podem esnobar com seus exuberantes sinais exteriores de riqueza, a ponto dos acionistas minoritários se sentirem roubados.

Diante dos fatos enumerados neste texto, a introdução da Governança Corporativa ou da verdadeira função do Conselho Fiscal seria importante para evitar que os acionistas minoritários das empresas de capital aberto continuem a ser ludibriados.

Portanto, sem a real independência do Conselho Fiscal, do Auditor e do Comitê de Auditoria, as normas vigentes são apenas "para inglês ver". Ou seja, os pequenos investidores estarão sujeitos a serem sempre engabelados, enrolados, enganados jeitosamente com falsas promessas, iludidos com promessas vãs.