INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

DIPJ - DECLARAÇÃO DE INFORMAÇÕES DAS PESSOAS JURÍDICAS

PERGUNTAS E RESPOSTAS DA RECEITA FEDERAL DO BRASIL

CAPÍTULO VIII - IRPJ - LUCRO OPERACIONAL

INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO (Revisado em 24-02-2024)

160 A pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude de incorporação, fusão ou cisão, na qual detinha participação societária adquirida com ágio por rentabilidade futura (goodwill) decorrente da aquisição de participação societária entre partes não dependentes, apurado segundo o disposto no inciso III do caput do artigo 20 do Decreto-Lei 1.598/1977, poderá excluir para fins de apuração do lucro real dos períodos de apuração subsequentes o saldo do referido ágio existente na contabilidade?

Sim, a pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude de incorporação, fusão ou cisão, na qual detinha participação societária adquirida com ágio por rentabilidade futura (goodwill) decorrente da aquisição de participação societária entre partes não dependentes, apurado segundo o disposto no inciso III do caput do artigo 20 do Decreto-Lei 1.598/1977, poderá excluir para fins de apuração do lucro real dos períodos de apuração subsequentes o saldo do referido ágio existente na contabilidade na data da aquisição da participação societária, à razão de 1/60 (um sessenta avos), no máximo, para cada mês do período de apuração.

Notas:

1. O contribuinte não poderá utilizar o disposto neste artigo, quando: I - o laudo a que se refere o § 3º do artigo 20 do Decreto-Lei 1.598/1977, não for elaborado e tempestivamente protocolado ou registrado; II - os valores que compõem o saldo do ágio por rentabilidade futura (goodwill) não puderem ser identificados em decorrência da não observância do disposto no § 3º do artigo 37 ou no § 1º do artigo 39 da Lei 12.973/2014;
2. O laudo de que trata o inciso I do item 1 será desconsiderado na hipótese em que os dados nele constantes apresentem comprovadamente vícios ou incorreções de caráter relevante;
3. A vedação prevista no inciso I do item 1 não se aplica para participações societárias adquiridas até 31 de dezembro de 2013, para os optantes conforme o artigo 75, ou até 31 de dezembro de 2014, para os não optantes;
4. O disposto nesta pergunta aplica-se inclusive quando a empresa incorporada, fusionada ou cindida for aquela que detinha a propriedade da participação societária;
5. Consideram-se partes dependentes quando: I - o adquirente e o alienante são controlados, direta ou indiretamente, pela mesma parte ou partes; II - existir relação de controle entre o adquirente e o alienante; III - o alienante for sócio, titular, conselheiro ou administrador da pessoa jurídica adquirente; IV - o alienante for parente ou afim até o terceiro grau, cônjuge ou companheiro das pessoas relacionadas no inciso III deste item; ou V - em decorrência de outras relações não descritas nos incisos I a IV deste item, em que fique comprovada a dependência societária;
6. No caso de participação societária adquirida em estágios, a relação de dependência entre o(s) alienante(s) e o(s) adquirente(s) de que trata esta pergunta deve ser verificada no ato da primeira aquisição, desde que as condições do negócio estejam previstas no instrumento negocial.

Normativo: Lei 12.973/2014, artigos 22, 24 e 25.

161 A pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude de incorporação, fusão ou cisão, na qual detinha participação societária adquirida com ganho proveniente de compra vantajosa, conforme definido no § 6º do artigo 20 do Decreto-Lei 1.598, de 26 de dezembro de 1977, deverá computar o referido ganho na determinação do lucro real dos períodos de apuração subsequentes à data do evento?

Sim, a pessoa jurídica que absorver patrimônio de outra, em virtude de incorporação, fusão ou cisão, na qual detinha participação societária adquirida com ganho proveniente de compra vantajosa, conforme definido no § 6º do artigo 20 do Decreto-Lei 1.598, de 26 de dezembro de 1977, deverá computar o referido ganho na determinação do lucro real dos períodos de apuração subsequentes à data do evento, à razão de 1/60 (um sessenta avos), no mínimo, para cada mês do período de apuração.

Notas:

• O disposto nesta pergunta aplica-se inclusive quando a empresa incorporada, fusionada ou cindida for aquela que detinha a propriedade da participação societária.

Normativo: Lei 12.973/2014, artigos 23 e 24.

162 Nos casos de incorporação, fusão ou cisão, os ganhos decorrentes de avaliação com base no valor justo na sucedida poderão ser considerados na sucessora como integrante do custo do bem ou direito que lhe deu causa para efeito de determinação de ganho ou perda de capital e do cômputo da depreciação, amortização ou exaustão?

Não, nos casos de incorporação, fusão ou cisão, os ganhos decorrentes de avaliação com base no valor justo na sucedida não poderão ser considerados na sucessora como integrante do custo do bem ou direito que lhe deu causa para efeito de determinação de ganho ou perda de capital e do cômputo da depreciação, amortização ou exaustão.

Notas:

• Os ganhos e perdas evidenciados nas subcontas de que tratam as Perguntas 155 e 156 transferidos em decorrência de incorporação, fusão ou cisão terão, na sucessora, o mesmo tratamento tributário que teriam na sucedida.

Normativo: Lei 12.973/2014, artigo 26.