início > contabilidade Ano XX - 26 de junho de 2019



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NBC-TG-19 – NEGÓCIOS EM CONJUNTO - EXEMPLOS ILUSTRATIVOS

NBC - NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE
NBC-T - NORMAS TÉCNICAS
NBC-TG - NORMAS TÉCNICAS GERAIS
NBC-TG-19-R2 – NEGÓCIOS EM CONJUNTO

EXEMPLOS ILUSTRATIVOS

  1. Serviços de Construção - item IE2 a IE8
  2. Shopping Center Operado em Conjunto - item IE9 a IR13
  3. Produção e Distribuição em Conjunto de Produto - item IE14 a IE28
  4. Banco Operado em Conjunto - item IE29 a IE 33
  5. Atividades de Exploração, Desenvolvimento e Produção de Óleo e Gás - item IE34 a IE33
  6. Acordos Contratuais com Gás Natural Liquefeito - item IE44 a IE52
  7. Contabilização de aquisição de participação em operação conjunta em que a atividade é um negócio - item IE 53 a IE62

  8. Direito de utilização de conhecimento para operação conjunta em que a atividade é um negócio - item IE63 a IE73

Estes exemplos acompanham, mas não são parte integrante da Norma. Eles ilustram aspectos da NBC-TG-19, porém não têm a intenção de fornecer orientação interpretativa.

IE1. Estes exemplos retratam situações hipotéticas ilustrando julgamentos que podem ser exercidos quando da aplicação da NBC-TG-19 em situações diversas. Muito embora alguns aspectos dos exemplos possam estar presentes em situações atuais observadas, todos os fatos e circunstâncias relevantes da situação em particular precisam ser avaliados quando da aplicação da NBC-TG-19.

Exemplo 1 - SERVIÇOS DE CONSTRUÇÃO

IE2. Sejam A e B partes integrantes de negócio em conjunto – duas companhias separadas – cujos negócios estão voltados ao fornecimento de variados tipos de serviços de construção para a iniciativa privada e para a área pública. Ambas as companhias definem um acordo contratual por meio do qual trabalharão em conjunto para a execução de contrato firmado com um ente estatal, cujo propósito é projetar e construir uma rodovia entre duas cidades. O acordo contratual determina a participação compartilhada de A e B e estabelece o controle conjunto do negócio, cujo objeto é a entrega da rodovia.

IE3. As partes constituem um veículo separado (entidade Z) por meio do qual o negócio em conjunto será executado. A entidade Z, atendendo os interesses de A e B, ingressa no contrato com o ente estatal. Adicionalmente, os ativos e passivos relacionados ao negócio em conjunto são mantidos pela entidade Z. A principal característica da forma legal da entidade Z é que as partes integrantes do negócio em conjunto, e não a entidade Z, possuem direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos da entidade Z.

IE4. O acordo contratual entre A e B adicionalmente estabelece que:

(a) os direitos sobre todos os ativos necessários à execução das atividades previstas no negócio em conjunto são compartilhados entre as partes integrantes com base na participação que cada qual possui, conforme acordo contratual;

(b) as partes integrantes possuem responsabilidades diversas e compartilhadas, por todas as obrigações operacionais e financeiras relacionadas às atividades previstas no negócio em conjunto, com base na participação que cada qual possui, conforme acordo contratual;

(c) o resultado resultante das atividades previstas no negócio em conjunto é compartilhado entre A e B com base na participação que cada qual possui, conforme acordo contratual.

IE5. Para os propósitos de coordenação e supervisão das atividades, A e B indicam o operador (operator), que será empregado de uma das partes. Após um período especificado, o papel desempenhado pelo operador indicado será transferido para um empregado da outra parte. A e B concordam que as atividades devem ser executadas pelos empregados do operador na base “sem ganho ou perda” (no gain or loss basis).

IE6. De acordo com os termos especificados no contrato firmado com o governo, a entidade Z emite as faturas pelos serviços de construção prestados ao ente estatal, em nome das partes integrantes do negócio em conjunto.

Análise

IE7. O acordo contratual é executado por meio de veículo separado cuja forma legal não confere a sua dissociação das partes integrantes do negócio em conjunto (ou seja, os ativos e passivos mantidos na entidade Z são ativos e passivos das partes integrantes do negócio em conjunto). Tal fato é reforçado pelos termos acordados entre as partes integrantes no acordo contratual firmado, os quais estabelecem que A e B têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos, relacionados ao negócio em conjunto que é executado por intermédio da entidade Z. O negócio em conjunto é uma operação em conjunto (joint operation).

IE8. A e B, cada qual, devem reconhecer em suas demonstrações contábeis suas respectivas participações sobre os ativos (exemplo, imobilizado, contas a receber) e sobre os passivos resultantes do negócio em conjunto (exemplo, contas a pagar a terceiros) com base na participação de cada parte acordada em contrato. Cada qual deve reconhecer ainda suas respectivas participações sobre as receitas e despesas resultantes dos serviços de construção fornecidos ao ente estatal por intermédio da entidade Z.

Exemplo 2 – SHOPPING CENTER OPERADO EM CONJUNTO

IE9. Duas companhias do setor imobiliário (partes integrantes) constituem um veículo separado (entidade X) para fins de aquisição e operação de Shopping Center. O acordo contratual entre as partes estabelece o controle conjunto das atividades que serão conduzidas pela entidade X. A principal característica da forma legal da entidade X consiste no fato de que a própria entidade X, ao invés das partes integrantes do negócio em conjunto, tem direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio em conjunto. Essas atividades incluem a locação de lojas, a administração de seu estacionamento, a manutenção do shopping e de seus equipamentos, como, por exemplo, seus elevadores, e a construção de reputação e desenvolvimento da base de clientes para o shopping como um todo.

IE10. Os termos do acordo contratual são de tal forma que:

(a) a entidade X tem a propriedade do Shopping Center. O acordo contratual não especifica que as partes integrantes do negócio em conjunto têm direitos sobre o Shopping Center;

(b) as partes integrantes do negócio em conjunto não são responsáveis pelos débitos, por passivos e quaisquer obrigações da entidade X. Se a entidade X não tiver condições de pagar quaisquer de suas dívidas ou passivos, ou ainda não for apta a transferi-los para terceiros, a responsabilidade de cada parte integrante do negócio em conjunto está limitada ao montante não pago equivalente ao capital integralizado;

(c) as partes integrantes do negócio em conjunto têm direito de vender ou dar em garantia sua participação na entidade X;

(d) cada parte integrante do negócio em conjunto faz jus à participação nos resultados advindos da operação do Shopping Center (fruto da receita de locação líquida dos custos de operação), em conformidade com a participação de cada um na entidade X.

Análise

IE11. O negócio em conjunto é executado por meio de veículo separado, cuja forma legal caracteriza o veículo como sendo uma entidade independente (ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo separado são ativos e passivos do veículo separado e não os são das partes integrantes do negócio em conjunto). Adicionalmente, os termos do acordo contratual não especificam que as partes integrantes do negócio em conjunto têm direitos sobre os ativos ou obrigações pelos passivos, relacionados ao negócio em conjunto. Em vez disso, os termos do acordo contratual estabelecem que as partes possuem direitos sobre os ativos líquidos da entidade X.

IE12. Como base no descrito acima, não há outros fatos ou circunstâncias que indiquem que as partes integrantes do negócio em conjunto têm substancialmente direitos aos benefícios econômicos advindos dos ativos relacionados ao negócio em conjunto, e que têm obrigações pelos passivos relacionados ao negócio em conjunto. O negócio em conjunto é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

IE13. As partes integrantes do negócio em conjunto devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos da entidade X como investimento e devem contabilizá-los adotando o método da equivalência patrimonial.

Exemplo 3 - PRODUÇÃO E DISTRIBUIÇÃO EM CONJUNTO DE PRODUTO

IE14. As companhias A e B (partes integrantes) definem um acordo estratégico e operacional (estrutura do acordo) por meio do qual concordam em cumprir com os seus termos propostos para executar a produção e a distribuição de produto (produto P) em diferentes mercados.

IE15. As partes integrantes concordam em executar as atividades de produção e distribuição por intermédio de negócios em conjunto, conforme descrito a seguir:

(a) Atividade de produção: as partes acordam executar a atividade de produção por meio de negócio em conjunto (acordo de produção). O acordo de produção é estruturado por intermédio de veículo separado (entidade M), cuja forma legal caracteriza-o como uma entidade própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos pela entidade M são de fato ativos e passivos da entidade M e não das partes integrantes do negócio em conjunto). Em conformidade com a estrutura do acordo, as partes têm o compromisso de adquirir para elas próprias toda a produção do produto P, manufaturado com base no acordo de produção, de acordo com seus respectivos interesses de participação na entidade M. As partes integrantes subsequentemente vendem o produto P para outro negócio em conjunto, controlado conjuntamente pelas duas partes integrantes A e B, estabelecido exclusivamente para servir ao propósito de distribuir o produto P, conforme descrito a seguir. Nem a estrutura do acordo tampouco o negócio em conjunto entre A e B, que disciplina a atividade de produção, especifica se as partes integrantes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos, relativos às atividades de produção.

(b) Atividade de distribuição: as partes integrantes acordam executar a atividade de distribuição por meio de negócio em conjunto (acordo de distribuição). As partes estruturam o acordo de distribuição por meio de veículo separado (entidade D), cuja forma legal caracteriza-o como entidade própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos pela entidade D são de fato ativos e passivos da entidade D e não das partes integrantes do negócio em conjunto). Em conformidade com a estrutura do acordo, o acordo de distribuição (veículo separado) faz as suas exigências do produto P para as partes integrantes do negócio, A e B, de acordo com as necessidades dos diferentes mercados por onde o acordo de distribuição (veículo separado) vende os produtos. Nem a estrutura do acordo tampouco o negócio em conjunto entre A e B, que disciplina a atividade de distribuição, especifica se as partes integrantes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos, relativos às atividades de distribuição.

IE16. Adicionalmente, a estrutura do acordo estabelece:

(a) que o acordo de produção (veículo M) vai produzir o produto P atendendo as exigências para o produto P, que o acordo de distribuição (veículo D) coloca nos mercados em nome das partes integrantes;

(b) os termos comerciais estão relacionados à venda do produto P pelo acordo de produção (veículo M) para as partes integrantes A e B. O acordo de produção (veículo M) vai vender o produto P para as partes integrantes pelo preço acordado por A e B, de modo a cobrir os custos de produção incorridos. Subsequentemente, as partes venderão o produto para o acordo de distribuição (veículo D), pelo preço acordado por A e B;

(c) que qualquer insuficiência de caixa que o acordo de produção (veículo M) venha a ter, será financiado pelas partes integrantes A e B, em conformidade com seus interesses de participação na entidade M.

Análise

IE17. A estrutura do acordo estabelece os termos segundo os quais as partes integrantes A e B vai conduzir a produção e distribuição do produto P. Essas atividades serão conduzidas por meio de negócios em conjunto cujo propósito é produzir e distribuir o produto P.

IE18. As partes integrantes conduzem o acordo de produção por intermédio da entidade M cuja forma legal confere a separação entre as partes integrantes e a entidade M (veículo separado). Adicionalmente, nem a estrutura do acordo tampouco o negócio em conjunto, que disciplina a atividade de produção, especificam que as partes integrantes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos, relacionados à atividade de produção. Entretanto, ao se considerar os fatos e circunstâncias a seguir, as partes integrantes concluem que o acordo de produção é uma operação em conjunto (joint operation):

(a) as partes comprometeram-se elas próprias a adquirirem toda a produção do produto P, manufaturado pelo acordo de produção. Consequentemente, A e B tem direitos a substancialmente todos os benefícios econômicos dos ativos do acordo de produção;

(b) o acordo de produção manufatura o produto P com vistas a atingir a quantidade e a qualidade requerida pelas partes integrantes, de modo que elas possam atender a demanda pelo produto P indicada pelo acordo de distribuição. A dependência exclusiva que o acordo de produção tem das partes integrantes em termos de geração de fluxo de caixa e o comprometimento das partes integrantes de fornecer fluxo de caixa, para o caso de o acordo de produção incorrer em problemas de caixa, são indicativos de que as partes integrantes têm obrigação pelos passivos do acordo de produção, posto que referidos passivos serão liquidados ou por meio das compras do produto P pelas partes integrantes ou por meio de fornecimento direto de fluxos de caixa pelas partes integrantes.

IE19. As partes integrantes conduzem as atividades de distribuição por meio da entidade D, cuja forma legal confere separação entre as partes integrantes e a entidade. Adicionalmente, nem a estrutura do acordo tampouco o negócio em conjunto, que disciplina a atividade de distribuição, especificam que as partes integrantes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos, relacionados à atividade de distribuição.

IE20. Não há fatos ou circunstâncias que indiquem que as partes integrantes tenham direitos a substancialmente todos os benefícios econômicos advindos dos ativos relacionados ao acordo de distribuição ou que as partes integrantes tenham obrigação pelos passivos relacionados ao acordo de distribuição. O acordo de distribuição é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

IE21. A e B devem reconhecer em suas demonstrações contábeis suas respectivas participações sobre os ativos (por exemplo, imobilizado, caixa) e suas respectivas participações nos passivos resultantes do acordo de produção (por exemplo, contas a pagar a terceiros) com base em seus interesses de propriedade na entidade M. Cada parte integrante ainda deve reconhecer suas respectivas participações sobre as despesas resultantes da produção do produto P incorridas pelo acordo de produção e suas respectivas participações sobre as receitas relacionadas às vendas do produto P pelo acordo de distribuição.

IE22. As partes integrantes devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos do acordo de distribuição como investimento e contabilizá-lo adotando o método da equivalência patrimonial.

Variação

IE23. Assuma que as partes integrantes acordem que o acordo de produção descrito acima seja responsável não só pela produção do produto P, mas também por sua distribuição a terceiros independentes (clientes).

IE24. As partes integrantes ainda acordam definir o acordo de distribuição tal qual descrito anteriormente, para distribuir o produto P exclusivamente em assistência ao processo de ampliação da distribuição em mercados específicos adicionais.

IE25. O acordo de produção (entidade M) ainda vende o produto P diretamente para o acordo de distribuição (entidade D). Nenhuma proporção fixa da produção gerada pelo acordo de produção tem a sua aquisição assegurada (não há compromisso nesse sentido) pelo, ou reservada para o, acordo de distribuição (entidade D).

Análise

IE26. A variação acima não afetou a forma legal do veículo separado por meio do qual a atividade de produção é conduzida tampouco os termos contratuais relacionados aos direitos das partes integrantes sobre os ativos e suas obrigações pelos passivos, relacionados às atividades de produção. Contudo, torna o acordo de produção um acordo autofinanciado, em decorrência de torná-lo apto a executar a atividade comercial por conta própria, distribuindo o produto P a terceiros independentes (clientes) e, consequentemente, assumindo riscos de demanda, de estocagem e de crédito. Ainda que o acordo de produção possa vender o produto P para o acordo de distribuição, nesse cenário o acordo de produção não é dependente das partes integrantes para conduzir suas atividades em base contínua. Nesse caso, o acordo de produção é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

IE27. A variação não teve qualquer efeito na qualificação do acordo de distribuição como empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

IE28. As partes integrantes devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos do acordo de produção e seus direitos sobre os ativos líquidos do acordo de distribuição como investimento e devem contabilizá-los adotando o método da equivalência patrimonial.

Exemplo 4 - BANCO OPERADO EM CONJUNTO

IE29. Os bancos A e B (partes integrantes) acordam combinar suas atividades de banco comercial (corporate), de banco de investimento, de gestão de ativos e de serviços financeiros por meio da constituição de veículo separado (banco C). Ambas as partes integrantes esperam que o acordo contratual as beneficie de diferentes formas. O banco A acredita que o acordo permite alcançar seus planos estratégicos de crescer em tamanho, oferecendo-lhe a oportunidade de explorar seu potencial total de crescer organicamente por meio da ampliação da oferta de produtos e serviços. O banco B espera que o acordo reforce a sua oferta de produtos de poupança e de aplicação financeira.

IE30. A principal característica da forma legal do banco C é aquela que o torna um veículo separado para atuar por conta própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo separado são ativos e passivos do veículo separado e não das partes integrantes). Os bancos A e B, cada qual, possuem 40% de interesses de participação no banco C, sendo que os 20% de participações remanescentes estão distribuídos de modo disperso no mercado em que o banco C é listado em bolsa. O acordo de acionistas celebrado entre os bancos A e B estabelece o controle conjunto das atividades do banco C.

IE31. Adicionalmente, os bancos A e B ingressam em acordo irrevogável segundo o qual, mesmo no caso de litígio, ambos acordam fornecer os recursos necessários no montante requerido e, se exigido, conjuntamente e de modo ostensivo, garantir que o banco C cumpra com toda a legislação e regulação bancária aplicável, bem como honrar quaisquer compromissos assumidos perante as autoridades bancárias. Esse compromisso representa a assunção de 50% dos recursos necessários, por parte de cada um dos bancos A e B, para garantir que o banco C cumpra toda a legislação e regulação bancária aplicável.

Análise

IE32. O negócio em conjunto é executado por meio de veículo separado cuja forma legal confere a separação entre as partes integrantes e o veiculo separado. Os termos do acordo contratual não especificam que as partes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos do banco C, porém estabelece que as partes têm direitos sobre os ativos líquidos do banco C. O compromisso firmado pelas partes de fornecer suporte ao banco C, caso o mesmo não consiga cumprir com toda a legislação e regulação bancária aplicável, não é por si só indicativo de que as partes têm obrigação pelos passivos do banco C. Não existem outros fatos e circunstâncias que indiquem que as partes têm direitos substancialmente a todos os benefícios econômicos advindos dos ativos do banco C e que as partes têm obrigação pelos passivos do banco C. O negócio em conjunto é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

IE33. Ambos os bancos A e B devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos do banco C como investimento e devem contabilizá-los adotando o método da equivalência patrimonial.

Exemplo 5 - ATIVIDADES DE EXPLORAÇÃO, DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO DE ÓLEO E GÁS

IE34. As companhias A e B (partes integrantes) constituem um veículo separado (entidade H) e celebram um acordo de operação em conjunto (Joint Operating Agreement (JOA)) para executar atividades de exploração, desenvolvimento e produção de óleo e gás no país O. A principal característica da forma legal da entidade H é aquela que a torna um veículo separadopara atuar por conta própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo separado são ativos e passivos do veículo separado e não das partes integrantes).

IE35. O país O confere à entidade H o direito de concessão para as atividades de exploração, desenvolvimento e produção de óleo e gás, a serem executadas em blocos específicos destinados para tal (áreas de exploração).

IE36. O acordo de acionistas e o acordo de operação em conjunto (JOA) estabelecem que as partes integrantes têm direitos e obrigações relacionadas a referidas atividades. Os principais termos dos acordos são sumariados a seguir.

Acordo de acionistas

IE37. O conselho de administração (ou órgão de administração equivalente) da entidade H consiste de um membro para cada parte integrante. Cada parte integrante do acordo tem 50% de participação acionária na entidade H. O consentimento unânime dos diretores é exigido para que a solução de qualquer matéria seja aprovada.

Acordo para operação em conjunto (JOA)

IE38. O acordo de operação em conjunto (JOA) estabelece um comitê operacional. Esse comitê consiste de um representante para cada parte integrante. Cada parte integrante tem 50% de participação no comitê operacional.

IE39. O comitê operacional aprova orçamentos e programas de trabalho relacionados às atividades, os quais do mesmo modo requerem consentimento unânime dos representantes para cada parte integrante. Uma das partes é indicada como operador (operator) e fica responsável por administrar e conduzir os programas de trabalho aprovados.

IE40. O acordo de operação em conjunto (JOA) estabelece que os direitos e obrigações advindos das atividades de exploração, desenvolvimento e produção de óleo e gás devem ser compartilhados entre as partes integrantes, proporcionalmente à participação de cada parte na entidade H. Objetivamente, o acordo de operação em conjunto (JOA) estabelece que as partes devem compartilhar:

(a) os direitos e obrigações advindos das atividades de exploração e desenvolvimento concedidas à entidade H (por exemplo, direitos de concessão, passivos de recuperação de área degradada (Asset Retirement Obligations) e ambientais (Environmental Obligations), quaisquer royalties e tributos a serem recolhidos);

(b) a produção obtida; e

(c) todos os custos associados aos programas de trabalho.

IE41. Os custos incorridos com relação a todos os programas de trabalho são cobertos por aportes de caixa requeridos das partes. Se porventura uma das partes falhar no cumprimento de suas obrigações monetárias (entrar em default), a outra parte é requerida a contribuir com a entidade H no montante correspondente (parte em default). O montante em default é considerado uma dívida entre as partes (aquela parte que honrou o compromisso possui direito de regresso contra aquela parte que entrou em default).

Análise

IE42. As partes executam o acordo em conjunto por meio de veículo separado cuja forma legal confere separação entre as partes e o veículo separado. As partes puderam reverter a avaliação inicial de seus direitos e obrigações advindas da forma legal do veículo separado por meio do qual o negócio é conduzido. Elas fizeram isso ao concordarem com os termos do acordo de operação em conjunto (JOA) que confere a elas os direitos aos ativos (por exemplo, direitos de concessão para atividades de desenvolvimento e exploração, e quaisquer outros ativos originados dessas atividades) e obrigações pelos passivos (por exemplo, custos e obrigações advindos de programas de trabalho) que são mantidos pela entidade H. O negócio em conjunto é uma operação em conjunto (joint operation).

IE43. As duas companhias A e B devem reconhecer em suas demonstrações contábeis suas respectivas participações nos ativos e quaisquer passivos resultantes do negócio em conjunto, com base em seus respectivos interesses de participação acordados. Nessa base, cada parte deve também reconhecer sua respectiva participação nas receitas (receita de venda pela participação de cada qual na produção) e sua respectiva participação nas despesas.

Exemplo 6 - ACORDOS CONTRATUAIS COM GÁS NATURAL LIQUEFEITO

IE44. A companhia A detém uma área destinada à exploração de gás não desenvolvida, que contém reservas de grande potencial. A companhia A entende que a área destinada à exploração de gás não desenvolvida só será economicamente viável caso toda a produção de gás seja vendida a clientes que estejam em mercados situados no exterior (overseas markets). Para tanto, um processador de gás liquefeito (Liquefied Natural Gas (LNG)) precisa ser construído de modo a liquefazer o gás extraído e permitir o seu transporte oceânico para mercados situados além mar.

IE45. A companhia A ingressa em um negócio em conjunto com a companhia B a fim de desenvolver e operar a área destinada à exploração de gás não desenvolvida e o processador de gás liquefeito (LNG). Em conformidade com o acordo, as companhias A e B (partes integrantes) concordam verter a área destinada à exploração de gás não desenvolvida e caixa para um novo veículo separado, entidade C. Em contrapartida às respectivas contribuições, cada parte recebe 50% de participação na entidade C. A principal característica da forma legal da entidade C é aquela que a torna um veículo separado para atuar por conta própria (ou seja, os ativos e passivos mantidos no veículo separado são ativos e passivos do veículo separado e não das partes integrantes).

IE46. O acordo entre as partes especifica que:

(a) as companhias A e B precisam, cada qual, indicar dois membros para o conselho de administração da entidade C. Os membros do conselho de administração precisam, de modo unânime, concordar com os investimentos e as estratégias a serem adotadas pela entidade C;

(b) a administração diária da área de exploração de gás não desenvolvida e do processador de gás liquefeito (LNG), incluindo as atividades de desenvolvimento e construção, será executada pelo pessoal técnico (staff) da companhia B, em consonância com as direções conjuntamente acordadas pelas partes. A entidade C irá reembolsar a entidade B pelos custos por ela incorridos na execução das tarefas sob sua incumbência;

(c) a entidade C é responsável pelos tributos e royalties incidentes sobre a produção e venda de gás liquefeito (LNG), assim como por outros passivos incorridos no curso ordinário dos negócios, como aqueles originados de contas a pagar, do restabelecimento de condições naturais da área de exploração e da recuperação de ativos;

(d) as companhias A e B têm participações iguais sobre os lucros auferidos com as atividades executadas por meio do negócio em conjunto, e dessa forma, fazem jus em igualdade de condições aos dividendos distribuídos pela entidade C.

IE47. O acordo contratual não especifica que qualquer parte tem direito sobre os ativos e obrigações pelos passivos da entidade C.

IE48. O conselho de administração da entidade C decide ingressar em acordo de financiamento, por meio de empréstimo sindicalizado (pool de bancos), para angariar recursos para fazerem face ao desenvolvimento da área de exploração de gás não desenvolvida e para a construção do processador de gás liquefeito (LNG). O custo total estimado de desenvolvimento e construção é de 1 bilhão de unidades monetárias.

IE49. O empréstimo sindicalizado garante à entidade C 700 milhões de unidades monetárias. O acordo de financiamento confere aos bancos financiadores o direito de regresso contra as companhias A e B, somente em caso de não cumprimento do acordo de financiamento pela entidade C (default de C), durante o desenvolvimento da área de exploração de gás não desenvolvida e a construção do processador de gás liquefeito (LNG). O acordo de financiamento prevê que os bancos financiadores não terão direito de regresso contra as companhias A e B, uma vez que o processador de gás liquefeito (LNG) esteja em operação, posto que estando em operação a entidade C será capaz de gerar fluxos de caixa, por meio das vendas de gás liquefeito, para fazerem face às obrigações com o acordo de financiamento. Muito embora os bancos credores não tenham o direito de regresso contra as companhias A e B, o empréstimo sindicalizado tem o risco de default de C mitigado por meio de gravame imposto ao processador de gás liquefeito (LNG), que é oferecido como garantia real.

Análise

IE50. O negócio em conjunto é executado por meio de veículo separado cuja forma legal confere separação entre as partes e o veículo separado. Os termos do acordo contratual celebrado não especificam que as partes têm direitos sobre os ativos ou obrigações pelos passivos da entidade C, muito embora estabeleçam que as partes têm direitos sobre os ativos líquidos da entidade C. A natureza do direito de regresso previsto no acordo de financiamento, durante o desenvolvimento da área de exploração de gás não desenvolvida e a construção do processador de gás liquefeito (LNG), que em síntese prevê o oferecimento de garantias em separado pelas companhias A e B nessa fase, não impõe por si só que as partes assumam as obrigações pelos passivos da entidade C (ou seja, o empréstimo sindicalizado é uma obrigação de C). As companhias A e B possuem passivos em separado, os quais representam as garantias oferecidas para o caso de a entidade C descumprir suas obrigações com o empréstimo sindicalizado (default de C), durante a fase de desenvolvimento e construção.

IE51.Não há fatos ou circunstâncias que indiquem que as partes integrantes tenham direitos a substancialmente todos os benefícios econômicos advindos dos ativos da entidade C ou que as partes integrantes tenham obrigação pelos passivos da entidade C. O negócio em conjunto é um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).

IE52. As partes devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos da entidade C como investimento e devem contabilizá-los adotando o método da equivalência patrimonial.

Exemplo 7 - Contabilização de aquisição de participação em operação conjunta em que a atividade é um negócio (Exemplo Incluído pela NBC TG 19 (R2))

IE53. As companhias A, B e C têm o controle conjunto da operação conjunta D cuja atividade é um negócio tal como definido na NBC TG 15.

IE54. A companhia E adquire 40% da participação acionária da companhia A na operação conjunta D ao custo de $ 300 e incorre em custos relacionados à aquisição de $ 50.

IE55. O acordo contratual entre as partes, como parte da aquisição pela companhia E, estabelece que a participação da companhia E, em diversos ativos e passivos, seja diferente de sua participação na operação conjunta D. A tabela a seguir apresenta a participação da companhia E nos ativos e passivos relacionados com a operação conjunta D, conforme estabelecido no acordo contratual entre as partes:

  Participação da companhia E nos ativos e passivos relacionados à operação conjunta D
Ativo imobilizado 48%
Ativo intangível (exceto ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)) 90%
Contas a receber 40%
Estoque 40%
Obrigações por benefícios de aposentadoria 15%
Contas a pagar 40%
Passivos contingentes 56%

Análise

IE56. A companhia E reconhece nas suas demonstrações contábeis a sua parte dos ativos e passivos resultantes do acordo contratual (ver item 20).

IE57. Aplicam-se os princípios de contabilização de combinação de negócios da NBC TG 15 e de outras normas para identificar, reconhecer, mensurar e classificar os ativos adquiridos e os passivos assumidos na aquisição da participação na operação conjunta D. Isto porque a companhia E adquiriu uma participação em operação conjunta em que a atividade é um negócio (ver item 21A).

IE58. No entanto, a companhia E não aplica os princípios de contabilização de combinação de negócios da NBC TG 15 e de outras normas que conflitem com a orientação desta norma. Consequentemente, de acordo com o item 20, a companhia E reconhece e mensura, em relação à sua participação na operação conjunta D, apenas a sua parte em cada um dos ativos mantidos e em cada um dos passivos assumidos, como estabelecido no acordo contratual. A companhia E não inclui em seus ativos e passivos as participações das outras partes na operação conjunta D.

IE59. A NBC TG 15 requer que o adquirente mensure os ativos ​​adquiridos e os passivos assumidos identificáveis pelo valor justo na data de aquisição com algumas exceções, por exemplo, ativos fiscais diferidos e passivos fiscais diferidos não são mensurados pelo valor justo, mas são mensurados de acordo com a NBC TG 32 – Tributos sobre o Lucro. Tal mensuração não conflita com esta norma e, portanto, esses requisitos são aplicáveis.

IE60. Consequentemente, a companhia E determina o valor justo ou outra mensuração prevista na NBC TG 15 de sua participação nos ativos e passivos identificáveis ​​relacionados com a operação conjunta D. A tabela a seguir apresenta o valor justo, ou outra mensuração prevista pela NBC TG 15, da parte da companhia E nos ativos e passivos identificáveis ​​relacionados com a operação conjunta D:

  Valor justo, ou outra mensuração prevista pela NBC TG 15, da parte da  companhia E nos ativos e  passivos identificáveis da  operação conjunta D
  $
Ativo imobilizado 138
Ativo intangível (exceto ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)) 72
Contas a receber 84
Estoque 70
Obrigações por benefícios de aposentadoria (12)
Contas a pagar (48)
Passivos contingentes (52)
Passivo fiscal diferido (24)
Ativos líquidos 228

IE61. De acordo com a NBC TG 15, o excesso da contraprestação transferida em relação ao montante atribuído à participação da companhia E nos ativos líquidos identificáveis deve ser registrado como ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill):

Contraprestação transferida $ 300
Participação da companhia E nos ativos e passivos identificáveis relativos à sua participação na operação conjunta $ 228
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) $ 72

IE62. Os custos relacionados com a aquisição no valor de $ 50 não devem ser considerados como parte da contraprestação transferida na operação conjunta. Esses custos devem ser reconhecidos como despesa no resultado do período em que os custos forem incorridos e os serviços forem recebidos (ver item 53 da NBC TG 15).

Exemplo 8 - Direito de utilização de conhecimento para operação conjunta em que a atividade é um negócio (Exemplo Incluído pela NBC TG 19 (R2))

IE63. As companhias A e B são duas companhias cuja atividade é a construção de baterias de alto desempenho para diversas aplicações.

IE64. Para desenvolver baterias para veículos elétricos, as companhias montaram um acordo contratual (operação conjunta Z) para trabalhar em conjunto. As companhias A e B têm o controle conjunto da operação conjunta Z. Esse acordo é uma operação conjunta em que a atividade é um negócio conforme definido na NBC TG 15.

IE65. Após vários anos, os operadores em conjunto (companhias A e B) concluíram que é viável o desenvolvimento de bateria para veículos elétricos utilizando material M. No entanto, o processamento de materiais M requer conhecimento especializado e, até agora, o material M só tem sido usado na produção de cosméticos.

IE66. A fim de obter acesso ao conhecimento existente no processamento do material M, as companhias A e B acordam com a companhia C para que ela adquira participação na operação conjunta Z das empresas A e B, tornando-se parte do acordo contratual.

IE67. As atividades da companhia C até agora eram apenas o desenvolvimento e a produção de cosméticos. Ela tem longo e amplo conhecimento em processamento do material M.

IE68. Em troca de sua participação na operação conjunta Z, a companhia C paga em dinheiro para as companhias A e B e concede o direito de usar o seu conhecimento no processamento do material M para fins de operação conjunta Z. Além disso, a companhia C cede alguns de seus empregados com experiência em processamento do material M à operação conjunta Z. No entanto, a companhia C não transfere o controle do conhecimento para as companhias A e B ou a operação conjunta Z porque retém todos os seus direitos. Em particular, a companhia C tem direito a retirar o direito de usar o seu conhecimento no processamento do material M e retirar seus empregados destacados, sem quaisquer restrições ou remuneração para as companhias A e B ou a operação conjunta Z, se cessar a sua participação na operação conjunta Z.

IE69. O valor justo do conhecimento da companhia C, na data da aquisição da participação na operação conjunta, é $ 1.000. Imediatamente antes da aquisição, o valor contábil do conhecimento nas demonstrações contábeis da companhia C é $ 300.

Análise

IE70. A companhia C adquiriu uma participação na operação conjunta Z em que a atividade da operação conjunta é um negócio, tal como definido na NBC TG 15.

IE71. Na contabilização da aquisição de sua participação na operação conjunta, a companhia C aplica todos os princípios de contabilização de combinação de negócios da NBC TG 15 e de outras normas que não conflitem com as orientações desta norma (ver item 21A). Portanto, a companhia C reconhece nas suas demonstrações contábeis a sua parte dos ativos e passivos decorrentes do acordo contratual (ver item 20).

IE72. A companhia C concede o direito de utilizar o seu conhecimento no processamento do material M à operação conjunta Z como parte da adesão à operação conjunta Z como operador em conjunto. No entanto, a companhia C mantém o controle desse direito porque tem o direito de retirar o direito de usar o seu conhecimento no processamento do material M e retirar seus empregados destacados, sem quaisquer restrições ou qualquer remuneração para as companhias A e B ou a operação conjunta Z, se cessar a sua participação na operação conjunta Z.

IE73. Consequentemente, a companhia C continua a reconhecer o conhecimento no processamento do material M após a aquisição da participação na operação conjunta Z porque retém todos os seus direitos. Isso significa que a companhia C continua a reconhecer o conhecimento com base em seu valor contábil de $ 300. Como consequência de reter o controle do direito de usar o conhecimento que ela concedeu para a operação conjunta, a companhia C tem garantido o direito de utilizar o conhecimento para si mesma. Consequentemente, a companhia C não deve remensurar o conhecimento e não deve reconhecer ganho ou perda sobre a concessão do direito de usá-lo.


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