CAPÍTULO VII - Constituição da Companhia - SEÇÃO II - Constituição por Subscrição Pública

LEI 6.404/1976 - LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES

CAPÍTULO VII - Constituição da Companhia - artigos 80 a 93

SEÇÃO II - Constituição por Subscrição Pública

• Registro da Emissão - artigo 82
• Projeto do Estatuto - artigo 83
• Prospecto - artigo 84
• Lista, Boletim de Entrada - artigo 85
• Convocação de Assembléia - artigo 86
• Assembléia de Constituição - artigo 87

Registro da Emissão

Art. 82 - A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.

§ 1º. O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com:

• a) o estudo da viabilidade econômica e financeira do empreendimento;
• b) o projeto do estatuto social;
• c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária.

§ 2º. A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a modificações no estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou temeridade do empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores.

Projeto do Estatuto

Art. 83 - O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares às companhias, e conterá as normas pelas quais se regerá a companhia.

Prospecto

Art. 84 - O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento, e em especial:

• I - o valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a existência ou não de autorização para aumento futuro;
• II - a parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e o valor a eles atribuído pelos fundadores;
• III - o número, as espécies e classes de ações em que se dividirá o capital; o valor nominal das ações e o preço da emissão das ações;
• IV - a importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição;
• V - as obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no interesse da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender;
• VI - as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula;
• VII - a autorização governamental para constituir-se a companhia, se necessária;
• VIII - as datas de início e término da subscrição e as instituições autorizadas a receber as entradas;
• IX - a solução prevista para o caso de excesso de subscrição;
• X - o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembléia de constituição da companhia, ou a preliminar para avaliação dos bens, se for o caso;
• XI - o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito;
• XII - a instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os documentos a que fizerem menção, para exame de qualquer interessado.

Lista, Boletim de Entrada

Art. 85 - No ato da subscrição das ações a serem realizadas em dinheiro, o subscritor pagará entrada e assinará a lista ou o boletim individual autenticados pela instituição autorizada a receber as entradas, qualificando-se pelo nome, nacionalidade, residência, estado civil, profissão e documento de identidade, ou, se pessoa jurídica, pela firma ou denominação, nacionalidade e sede, devendo especificar o número das ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma, e o total da entrada.

§ único. A subscrição poderá ser feita, nas condições previstas no prospecto, por carta à instituição, com as declarações prescritas neste artigo e o pagamento da entrada. (Vigora até 29/04/2019)

§ 1º A subscrição poderá ser feita, nas condições previstas no prospecto, por carta à instituição, acompanhada das declarações a que se refere este artigo e do pagamento da entrada. (Nova Redação dada pela Medida Provisória 881/2019) (Vigora a partir de 30/04/2019)

§ 2º Será dispensada a assinatura de lista ou de boletim a que se refere o caput na hipótese de oferta pública cuja liquidação ocorra por meio de sistema administrado por entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários. (Nova Redação dada pela Medida Provisória 881/2019) (Vigora a partir de 30/04/2019)

§ 1º A subscrição poderá ser feita, nas condições previstas no prospecto, por carta à instituição, acompanhada das declarações a que se refere este artigo e do pagamento da entrada. (Redação dada pelo artigo 8º da Lei 13.874/2019) (Vigora a partir de 20/09/2019)

§ 2º Será dispensada a assinatura de lista ou de boletim a que se refere o caput deste artigo na hipótese de oferta pública cuja liquidação ocorra por meio de sistema administrado por entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários. (Redação dada pelo artigo 8º da Lei 13.874/2019) (Vigora a partir de 20/09/2019)

Convocação de Assembléia

Art. 86 - Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capital social, os fundadores convocarão a assembléia geral que deverá:

• I - promover a avaliação dos bens, se for o caso (Art. 8º );
• II - deliberar sobre a constituição da companhia.

§ único. Os anúncios de convocação mencionarão hora, dia e local da reunião e serão inseridos nos jornais em que houver sido feita a publicidade da oferta de subscrição.

Assembléia de Constituição

Art. 87 - A assembléia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, em segunda convocação, com qualquer número.

§ 1º. Na assembléia, presidida por um dos fundadores e secretariada por subscritor, será lido o recibo de depósito de que trata o III do Art. 80 , bem como discutido e votado o projeto de estatuto.

§ 2º. Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um voto; a maioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto.

§ 3º. Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente declarará constituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos administradores e fiscais.

§ 4º. A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela assembléia, será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem à validade das deliberações; um exemplar ficará em poder da companhia e o outro será destinado ao registro do comércio.