DECRETO No 3.708

DECRETO 3.708, DE 10 DE JANEIRO DE 1919

Regula a constituição de sociedades por quotas, de responsabilidade limitada.

O VICE-PRESIDENTE DA REPÚBLICA DOS ESTADOS UNIDOS DO BRASIL, em exercício:

Faço saber que o Congresso Nacional decretou e eu sancciono a seguinte resolução:

Art. 1º  Além das sociedades a que se referem os arts. 295, 311, 315 e 317 do Código Commercial, poderão constituir-se sociedades por quotas, de responsabilidade limitada.

NOTA: Ver o Código Comercial  - PARTE PRIMEIRA - DO COMÉRCIO EM GERAL (Parte revogada pela Lei 10.406/2002)

Art. 2º  O titulo constituivo regular-se-há pelas disposições dos arts. 300 a 302 e seus números do Código Commercial, devendo estipular ser limitada a responsabilidade dos sócios à importância total do capital social.

Art. 3º  As sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, adoptarão uma firma ou denominação particular.

§ 1º  A firma, quando não individualize todos os sócios, deve conter o nome ou firma de um delles, devendo a denominação, quando possível, dar a conhecer o objectivo da sociedade.

§ 2º  A firma ou denominação social deve ser sempre seguida da palavra - limitada. Omittida esta declaração, serão havidos como solidaria e illimitadamente responsáveis os sócios gerentes e os que fizerem uso da firma social.

Art. 4º  Nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada não haverá sócios de industria.

Art. 5º  Para todos os effeitos, serão havidas como quotas distinctas a quota primitiva de um sócio e as que posteriormente adquirir.

Art. 6º  Devem exercer em commum os direitos respectivos os co-proprietários da quota indivisa, que designarão entre si um que os represente no exercício dos direitos de sócio. Na falta desse representante, os actos praticados pela sociedade em relação a qualquer os co-proprietários produzem effeitos contra todos, inclusive quanto aos herdeiros dos sócios. Os co-proprietários da quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações que faltarem para completar o pagamento da mesma quota.

Art. 7º  Em qualquer caso do art. 289 do Código Commercial poderão os outros sócios preferir a exclusão do sócio remisso. Sendo impossível cobrar amigavelmente do sócio, seus herdeiros ou successores a somma devida pelas suas quotas ou preferindo a sua exclusão, poderão os outros sócios tomar a si as quotas annulladas ou transferi-las a estranhos, pagando ao proprietário primitivo as entradas por elle realizadas, deduzindo os juros da móra e mais prestações estabelecidas no contracto e as despesas.

Art. 8º  É licito ás sociedades a que se refere esta lei adquirir quotas liberadas, desde que o façam com fundos disponíveis e sem offensa do capital estipulado no contracto. A acquisição dar-se-ha por accôrdo dos sócios, ou verificada a exclusão de algum sócio remisso, mantendo-se intacto o capital durante o prazo da sociedade.

Art. 9º  Em caso de fallencia, todos os sócios respondem solidariamente pela parte que faltar para preencher o pagamento das quotas não inteiramente liberadas.

Assim, também, serão obrigados os sócios a repór os dividendos e valores recebidos, as quantias retiradas, a qualquer titulo, ainda que autorizadas pelo contracto, uma vez verificado que taes lucros, valores ou quantias foram distribuídos com prejuízos do capital realizado.

Art. 10.  Os sócios gerentes ou que derem o nome á firma não respondem pessoalmente pelas obrigações contrahidas em nome da sociedade, mas respondem para com esta e para com terceiros solidaria e illimitadamente pelo excesso de mandato e pelos actos praticados com violação do contracto ou da lei.

Art. 11.  Cabe acção de perdas e damnos, sem prejuízo da responsabilidade criminal, contra o sócio que usar indevidamente da firma social ou que della abusar.

Art. 12.  Os sócios gerentes poderão ser dispensados de caução pelo contracto social.

Art. 13.  O uso da firma cabe aos sócios gerentes; si, porém, forem omisso o contracto, todos os sócios della poderão usar. É licito aos gerentes delegar o uso da firma sómente quando o contracto não contiver clausula que se opponha a essa delegação. Tal delegação, contra disposição do contracto, dá ao sócio que a fizer pessoalmente a responsaiblidade das obrigações contrahidas pelo substituto, sem que possa reclamar da sociedade mais do que a sua parte das vantagens auferidas do negocio.

Art. 14.  As sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, responderão pelos compromissos assumidos pelos gerentes, ainda que sem o uso da firma social, si forem taes compromissos contrahidos em seu nome ou proveito, nos limites dos poderes da gerencia.

Art. 15.  Assiste aos sócios que divergirem da alteração do contracto social a faculdade de se retirarem da sociedade, obtendo o reembolso da quantia correspondente ao seu capital, na proporção do ultimo balanço approvado. Ficam, porém, obrigados ás prestações correspondentes ás quotas respectivas, na parte em que essas prestações forem necessárias para pagamento das obrigações contrahidas, até á data do registro definitivo da modificação do estatuto social.

Art. 16.  As deliberações dos sócios, quando infringentes do contracto social ou da lei, dão responsabilidade ilimitada áquelles que expressamente hajam ajustado taes deliberações contra os preceitos contractuaes ou legaes.

Art. 17.  A nullidade do contracto social não exonera os sócios das prestações correspondentes ás suas quotas, na parte em que suas prestações forem necessárias para cumprimento das obrigações contrahidas.

Art. 18.  Serão observadas quanto ás sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, no que não for regulado no estatuto social, e na parte applicavel, as disposições da lei das sociedades anonymas.

Art. 19.  Revogam-se as disposições em contrario.

Rio de Janeiro, 10 de janeiro de 1919, 98º da Independência e 31º da Republica.

DELFIM MOREIRA DA COSTA RIBEIRO
Antonio de Padua Salles