início > legislação Ano XXI - 18 de outubro de 2019



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DECRETO No 3.708

DECRETO 3.708, DE 10 DE JANEIRO DE 1919


Regula a constituição de sociedades por quotas, de responsabilidade limitada.


O VICE-PRESIDENTE DA REPÚBLICA DOS ESTADOS UNIDOS DO BRASIL, em exercício:


Faço saber que o Congresso Nacional decretou e eu sancciono a seguinte resolução:


Art. 1º  Além das sociedades a que se referem os arts. 295, 311, 315 e 317 do Código Commercial, poderão constituir-se sociedades por quotas, de responsabilidade limitada.


NOTA: Ver o Código Comercial


Art. 2º  O titulo constituivo regular-se-há pelas disposições dos arts. 300 a 302 e seus números do Código Commercial, devendo estipular ser limitada a responsabilidade dos sócios à importância total do capital social.


NOTA:


CÓDIGO COMERCIAL


PARTE PRIMEIRA - DO COMÉRCIO EM GERAL (Parte revogada pela Lei 10.406, de 10.1.2002)


TÍTULO I - Dos Comerciantes


Capítulo II - Das Obrigações Comuns a Todos os Comerciantes


Art. 10 - Todos os comerciantes são obrigados:


2 - a fazer registrar no Registro do Comércio todos os documentos, cujo registro for expressamente exigido por este Código, dentro de 15 (quinze) dias úteis da data dos mesmos documentos (artigo nº. 31), se maior ou menor prazo se não achar marcado neste Código;


Capítulo IV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS


Art. 27 - A mulher casada comerciante não pode obrigar, hipotecar ou alhear os bens próprios do marido adquiridos antes do casamento, se os respectivos títulos houverem sido lançados no Registro do Comércio dentro de 15 (quinze) dias depois do mesmo casamento (artigo nº. 31), nem os de raiz que pertencerem em comum a ambos os cônjuges, sem autorização especial do marido, provada por escritura pública inscrita no dito Registro.


Poderá, porém, obrigar, hipotecar e alhear validamente os bens dotais, os parafernais, os adquiridos no seu comércio, e todos os direitos e ações em que tiver comunhão, sem que em nenhum caso possa alegar benefício algum de direito.


Art. 31 - Os prazos marcados nos artigo nºs 10, nº 2, e 27, começarão a contar-se, para as pessoas que residirem fora do lugar onde se achar estabelecido o Registro do Comércio, do dia seguinte ao da chegada do segundo correio, paquete ou navio, que houver saído do distrito do domicílio das mesmas pessoas depois da data dos documentos que deverem ser registrados.


TÍTULO V - DOS CONTRATOS E OBRIGAÇÕES MERCANTIS


Art. 122 - Os contratos comerciais podem provar-se:


1 - por escrituras públicas;


2 - por escritos particulares;


3 - pelas notas dos corretores, e por certidões extraídas dos seus protocolos;


4 - por correspondência epistolar;


5 - pelos livros dos comerciantes;


6 - por testemunhas.


TÍTULO XV - DAS COMPANHIAS E SOCIEDADES COMERCIAIS


Capítulo I - DISPOSIÇÕES GERAIS


Art. 287 - É da essência das companhias e sociedades comerciais que o objeto e fim a que se propõem seja lícito, e que cada um dos sócios contribua para o seu capital com alguma quota, ou esta consista em dinheiro ou em efeitos e qualquer sorte de bens, ou em trabalho ou indústria.


TÍTULO XV - DAS COMPANHIAS E SOCIEDADES COMERCIAIS


Capítulo III - DAS SOCIEDADES COMERCIAIS


Seção I - Disposições Gerais


Art. 300 - O contrato de qualquer sociedade comercial só pode provar-se por escritura pública ou particular; salvo nos casos dos artigos nºs 304 e 325.


Nenhuma prova testemunhal será admitida contra e além do conteúdo no instrumento do contrato social.


Art. 301 - O teor do contrato deve ser lançado no Registro do Comércio do Tribunal do distrito em que se houver de estabelecer a casa comercial da sociedade (artigo nº. 10, nº 2), e se esta tiver outras casas de comércio em diversos distritos, em todos eles terá lugar o registro.


As sociedades estipuladas em países estrangeiros com estabelecimento no Brasil são obrigadas a fazer igual registro nos Tribunais do Comércio competentes do Império antes de começarem as suas operações.


Enquanto o instrumento do contrato não for registrado, não terá validade entre os sócios nem contra terceiros, mas dará ação a estes contra todos os sócios solidariamente (artigo nº. 304).


Art. 302 - A escritura, ou seja pública ou particular, deve conter:


1 - Os nomes, naturalidade e domicílios dos sócios.


2 - Sendo sociedade com firma, a firma por que a sociedade há de ser conhecida.


3 - Os nomes dos sócios que podem usar da firma social ou gerir em nome da sociedade; na falta desta declaração, entende-se que todos os sócios podem usar da firma social e gerir em nome da sociedade.


4 - Designação específica do objeto da sociedade, da quota com que cada um dos sócios entra para o capital (artigo nº. 287), e da parte que há de ter nos lucros e nas perdas.


5 - A forma da nomeação dos árbitros para juízes das dúvidas sociais.


6 - Não sendo a sociedade por tempo indeterminado, as épocas em que há de começar e acabar, e a forma da sua liquidação e partilha (artigo nº. 344).


7 - Todas as mais cláusulas e condições necessárias para se determinarem com precisão os direitos e obrigações dos sócios entre si, e para com terceiro.


Toda a cláusula ou condição oculta, contrária às cláusulas ou condições contidas no instrumento ostensivo do contrato, é nula.


Art. 304 - São, porém, admissíveis, sem dependência da apresentação do dito instrumento, as ações que terceiros possam intentar contra a sociedade em comum ou contra qualquer dos sócios em particular. A existência da sociedade, quando por parte dos sócios se não apresenta instrumento, pode provar-se por todos os gêneros de prova admitidos em comércio (artigo nº. 122), e até por presunções fundadas em fatos de que existe ou existiu sociedade.


Seção V - Da Sociedade em Conta de Participação


Art. 325 - Quando duas ou mais pessoas, sendo ao menos uma comerciante, se reúnem, sem firma social, para lucro comum, em uma ou mais operações de comércio determinadas, trabalhando um, alguns ou todos, em seu nome individual para o fim social, a associação toma o nome de sociedade em conta de participação, acidental, momentânea ou anônima; esta sociedade não está sujeita às formalidades prescritas para a formação das outras sociedades, e pode provar-se por todo o gênero de provas admitidas nos contratos comerciais (artigo nº. 122).


Seção VIII - Da Liquidação da Sociedade


Art. 344 - Dissolvida uma sociedade mercantil, os sócios autorizados para gerir durante a sua existência devem operar a sua liquidação debaixo da mesma firma, aditada com a cláusula - em liquidação; salvo havendo estipulação diversa no contrato, ou querendo os sócios, a aprazimento comum ou por pluralidade de votos em caso de discórdia, encarregar a liquidação a algum dos outros sócios não gerentes, ou a pessoa de fora da sociedade.


Art. 3º  As sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, adoptarão uma firma ou denominação particular.


§ 1º  A firma, quando não individualize todos os sócios, deve conter o nome ou firma de um delles, devendo a denominação, quando possível, dar a conhecer o objectivo da sociedade.


§ 2º  A firma ou denominação social deve ser sempre seguida da palavra - limitada. Omittida esta declaração, serão havidos como solidaria e illimitadamente responsáveis os sócios gerentes e os que fizerem uso da firma social.


Art. 4º  Nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada não haverá sócios de industria.


Art. 5º  Para todos os effeitos, serão havidas como quotas distinctas a quota primitiva de um sócio e as que posteriormente adquirir.


Art. 6º  Devem exercer em commum os direitos respectivos os co-proprietários da quota indivisa, que designarão entre si um que os represente no exercício dos direitos de sócio. Na falta desse representante, os actos praticados pela sociedade em relação a qualquer os co-proprietários produzem effeitos contra todos, inclusive quanto aos herdeiros dos sócios. Os co-proprietários da quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações que faltarem para completar o pagamento da mesma quota.


Art. 7º  Em qualquer caso do art. 289 do Código Commercial poderão os outros sócios preferir a exclusão do sócio remisso. Sendo impossível cobrar amigavelmente do sócio, seus herdeiros ou successores a somma devida pelas suas quotas ou preferindo a sua exclusão, poderão os outros sócios tomar a si as quotas annulladas ou transferi-las a estranhos, pagando ao proprietário primitivo as entradas por elle realizadas, deduzindo os juros da móra e mais prestações estabelecidas no contracto e as despesas.


NOTA: CÓDIGO COMERCIAL:


PARTE PRIMEIRA - DO COMÉRCIO EM GERAL
(Parte revogada pela Lei 10.406, de 10.1.2002)


Art. 289 - Os sócios devem entrar para o fundo social com as quotas e contingentes a que se obrigarem, nos prazos e pela forma que se estipular no contrato. O que deixar de o fazer responderá à sociedade ou companhia pelo dano emergente da mora, se o contingente não consistir em dinheiro; consistindo em dinheiro pagará por indenização o juro legal somente (artigo nº. 249). Num e noutro caso, porém, poderão os outros sócios preferir, à indenização pela mora, a rescisão da sociedade a respeito do sócio remisso.


Art. 249 - Nas obrigações que se limitam ao pagamento de certa soma de dinheiro, os danos e interesses resultantes da mora consistem meramente na condenação dos juros legais.


Art. 8º  É licito ás sociedades a que se refere esta lei adquirir quotas liberadas, desde que o façam com fundos disponíveis e sem offensa do capital estipulado no contracto. A acquisição dar-se-ha por accôrdo dos sócios, ou verificada a exclusão de algum sócio remisso, mantendo-se intacto o capital durante o prazo da sociedade.


Art. 9º  Em caso de fallencia, todos os sócios respondem solidariamente pela parte que faltar para preencher o pagamento das quotas não inteiramente liberadas.


Assim, também, serão obrigados os sócios a repór os dividendos e valores recebidos, as quantias retiradas, a qualquer titulo, ainda que autorizadas pelo contracto, uma vez verificado que taes lucros, valores ou quantias foram distribuídos com prejuízos do capital realizado.


Art. 10.  Os sócios gerentes ou que derem o nome á firma não respondem pessoalmente pelas obrigações contrahidas em nome da sociedade, mas respondem para com esta e para com terceiros solidaria e illimitadamente pelo excesso de mandato e pelos actos praticados com violação do contracto ou da lei.


Art. 11.  Cabe acção de perdas e damnos, sem prejuízo da responsabilidade criminal, contra o sócio que usar indevidamente da firma social ou que della abusar.


Art. 12.  Os sócios gerentes poderão ser dispensados de caução pelo contracto social.


Art. 13.  O uso da firma cabe aos sócios gerentes; si, porém, forem omisso o contracto, todos os sócios della poderão usar. É licito aos gerentes delegar o uso da firma sómente quando o contracto não contiver clausula que se opponha a essa delegação. Tal delegação, contra disposição do contracto, dá ao sócio que a fizer pessoalmente a responsaiblidade das obrigações contrahidas pelo substituto, sem que possa reclamar da sociedade mais do que a sua parte das vantagens auferidas do negocio.


Art. 14.  As sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, responderão pelos compromissos assumidos pelos gerentes, ainda que sem o uso da firma social, si forem taes compromissos contrahidos em seu nome ou proveito, nos limites dos poderes da gerencia.


Art. 15.  Assiste aos sócios que divergirem da alteração do contracto social a faculdade de se retirarem da sociedade, obtendo o reembolso da quantia correspondente ao seu capital, na proporção do ultimo balanço approvado. Ficam, porém, obrigados ás prestações correspondentes ás quotas respectivas, na parte em que essas prestações forem necessárias para pagamento das obrigações contrahidas, até á data do registro definitivo da modificação do estatuto social.


Art. 16.  As deliberações dos sócios, quando infringentes do contracto social ou da lei, dão responsabilidade ilimitada áquelles que expressamente hajam ajustado taes deliberações contra os preceitos contractuaes ou legaes.


Art. 17.  A nullidade do contracto social não exonera os sócios das prestações correspondentes ás suas quotas, na parte em que suas prestações forem necessárias para cumprimento das obrigações contrahidas.


Art. 18.  Serão observadas quanto ás sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, no que não for regulado no estatuto social, e na parte applicavel, as disposições da lei das sociedades anonymas.


Art. 19.  Revogam-se as disposições em contrario.


Rio de Janeiro, 10 de janeiro de 1919, 98º da Independência e 31º da Republica.

DELFIM MOREIRA DA COSTA RIBEIRO

Antonio de Padua Salles


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